天晟新材：公司章程修订对照表2019-06-22
常州天晟新材料股份有限公司
公司章程修订对照表
根据《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定及常州天晟新材料股
份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，经公司第四届董事会第十七次
会议审议通过，对《公司章程》相关条款进行修订（最终以工商登记机关核准的
结果为准）。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。
具体修订内容如下：
修改前 修改后
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
成为规范公司的组织与行为、公司与股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
东、股东与股东之间权利义务关系的具 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
有法律约束力的文件，对公司、股东、 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
董事、监事、高级管理人员具有法律约 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
束力的文件。依据本章程，股东可以起 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
经理和其他高级管理人员，股东可以起 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
人员是指公司的执行总裁、副总裁、财 公司的执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘
务总监、技术总监、董事会秘书以及董 书以及董事会认定的其他高级管理人员。
事会认定的其他高级管理人员。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
依照法律、行政法规、部门规章和本章 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
程的规定，收购本公司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合 决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股份的。 股票的公司债券；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
司股份的活动。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
以选择下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条
（二）要约方式； 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
（三）中国证监会认可的其他方式。 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
第（一）项至第（三）项的原因收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
公司股份的，应当经股东大会决议。公 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
司依照第二十三条规定收购本公司股份 十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
后，属于第（一）项情形的，应当自收 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
购之日起10 日内注销；属于第（二）项、 程的规定经三分之二以上董事出席的董事会会议
第（四）项情形的，应当在6个月内转让 决议。
或者注销。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公
公司依照第二十三条第（三）项规定收 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
购的本公司股份，将不超过本公司已发 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
行股份总额的5%；用于收购的资金应当 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
从公司的税后利润中支出；所收购的股 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
份应当1年内转让给职工。 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法
构，依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事和非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
担任的监事，决定有关董事、监事的报 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
酬事项； （三）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（五）审议批准公司的年度财务预算方 方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）审议批准公司的利润分配方案和 方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对发行公司债券作出决议；
出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（八）对发行公司债券作出决议； 公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （十）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十）修改本章程； 议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
所作出决议； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准第四十三条规定的担 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
保事项； 项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审计 （十五）审议批准股权激励计划；
总资产30%的事项； （十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议批准变更募集资金用途事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
项；
（十五）审议批准股权激励计划；
（十六）审议批准法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东
须经股东大会审议通过： 大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
审计净资产10%的担保； 产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达
总额，超过公司最近一期经审计净资产 到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
50%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象 （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
提供的担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
司最近一期经审计总资产的30%； 担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
司最近一期经审计净资产的50%且绝对 期经审计总资产的 30%；
金额超过3000万元； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（六）对股东、实际控制人及其关联人 期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万
提供的担保； 元；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
定的其他担保情形。 保；
若股东大会、董事会违反上述审批权限 （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他
和审议程序给公司造成损失的，应承担 担保情形。
赔偿责任。 若股东大会、董事会违反上述审批权限和审议程
序给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十四条 公司发生的交易（受赠现金资产除
外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通
过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万
元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
本条所指交易包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（含对子公司担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
第四十五条 公司与关联人发生的交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相
关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或
者审计，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或评估。
本条所指交易除包括第四十四条规定的交易事项
之外，还包括：
（一） 购买原材料、燃料、动力；
（二） 销售产品、商品；
（三） 提供或者接受劳务；
（四） 委托或者受托销售；
（五） 关联双方共同投资；
（六） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移
的事项。
第四十六条 本公司召开股东大会的地 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：本
点为：本公司住所地或董事会指定的地 公司住所地或股东大会通知规定的其他地点。股
点。 东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
股东大会将设置会场，以现场会议形式 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
召开,并应当按照法律、行政法规、中国 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
证监会或公司章程的规定，采用安全、 为出席。
经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 东，有权向公司提出提案。
案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
单独或者合计持有公司3%以上股份的股 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
东，可以在股东大会召开10日前提出临 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
时提案并书面提交召集人。召集人应当 东大会补充通知，公告临时提案的内容。
在收到提案后2日内发出股东大会补充 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
通知，告知临时提案的内容。 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
除前款规定的情形外，召集人在发出股 增加新的提案。
东大会通知后，不得修改股东大会通知 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四
中已列明的提案或增加新的提案。 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
股东大会通知中未列明或不符合本章程 议。
第五十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日
召开20日前以书面方式通知各股东，临 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
时股东大会将于会议召开15日前以公告 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召
开当日。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
披露董事、监事候选人的详细资料，至 选人的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人情况； 人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （三）披露持有本公司股份数量；
实际控制人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（三）披露持有本公司股份数量； 罚和证券交易所惩戒；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （五）法律法规要求的其他信息。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
除采取累积投票制选举董事、监事外， 监事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第八十五条 董事、监事候选人名单以 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方
提案的方式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决 。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， （一）董事候选人的提名采取以下方式：
根据本章程的规定或者股东大会的决 1、董事会提名；
议，可以实行累积投票制。 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以
前款所称累积投票制是指股东大会选举 上的股东，其提名候选人的人数不得超过拟选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 或变更的董事人数。
董事或者监事人数相同的表决权，股东 （二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 独立董事候选人的提名采取以下方式：
当向股东公告候选董事、监事的简历和 1、董事会提名；
基本情况。 2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以
上的股东，其提名候选人的人数不得超过拟选举
或变更的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名；
2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以
上的股东，其提名候选人的人数不得超过拟选举
或变更的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的
须于股东大会召开 10 日前以书面方式将有关提
名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人
的简历通知提交公司董事会秘书，董事、独立董
事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺
（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披
露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。提名董事、独立董事的事项由董事会负责
制作提案并提交股东大会；提名监事的事项由监
事会负责制作提案并提交股东大会。
（五）职工代表监事由公司职工代表大会选举产
生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。公司选举二名及以上董事或者监事时应
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
第九十八条 公司董事为自然人，有下 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之
列情形之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 行期满未逾 5 年；
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
年； 长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任
（三）担任破产清算的公司、企业的董 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
事或者厂长、总裁，对该公司、企业的 年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
破产清算完结之日起未逾3年； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
销营业执照之日起未逾3年； 限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
清偿； 容。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
处罚，期限未满的； 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
（七）最近三年内收到中国证监会行政 公司解除其职务。
处罚的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开
谴责或三次以上通报批评；
（九）无法确保在任职期间投入足够的
时间和精力于公司事务，切实履行其应
履行的各项职责的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，
换，每届任期三年。董事任期届满，可 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
连选连任。董事在任期届满以前，股东 每届任期三年，任期届满可连选连任。
大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
事会任期届满时为止。董事任期届满未 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
及时改选，在改选出的董事就任前，原 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但
规章和本章程的规定，履行董事职务。 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 由职工代表担任的董事 ，总计不得超过公司董事
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人 总数的 1/2。
员职务的董事，总计不得超过公司董事 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立
总数的1/2。 的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公 股东的意见。
正、独立的原则。在董事的选举过程中，
应充分反映中小股东的意见。
第一百零二条 董事连续两次未能亲 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，
自出席，也不委托其他董事出席董事会 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
会议，视为不能履行职责，董事会应当 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
建议股东大会予以撤换。 董事连续两次未能亲自出席或任职期内连续 12
董事连续两次未能亲自出席或任职期内 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会
连续12 个月未亲自出席董事会会议次 总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并
数超过其间董事会总次数的二分之一 向深圳证券交易所报告。
的，董事应当作出书面说明并向深圳交
易所报告。
第一百零七条 独立董事的任职条 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法
件、提名和选举程序、职权等相关事项 规以及部门规章的有关规定执行。
可以参照法律、行政法规以及部门规章
的有关规定执行。
第一百一十条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （二）执行股东大会的决议；
告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
决算方案； 券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
亏损方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
发行债券或其他证券及上市方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 委托理财、关联交易等事项；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （九）决定公司内部管理机构的设置；
形式的方案； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根
（八）在股东大会授权范围内，决定公 据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项和奖惩事项；
事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十二）制订本章程的修改方案；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十三）管理公司信息披露事项；
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
公司执行总裁、副总裁、财务总监等高 的会计师事务所；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
事项； 工作；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十二）制订本章程的修改方案； 予的其他职权。
（十三）管理公司信息披露事项； 公司董事会设立审计、薪酬与考核委员会 。专门
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
公司审计的会计师事务所； 履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
查总裁的工作； 多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
（十六）法律、行政法规、部门规章或 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
本章程授予的其他职权。 规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十三条 董事会应当确定对外 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
建立严格的审查和决策程序；重大投资 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
项目应当组织有关专家、专业人员进行 进行评审，并报股东大会批准。
评审，并报股东大会批准。 董事会具有如下权限：
董事会具有如下权限： （一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应
（一）公司对外投资、收购、出售资产， 当经董事会审议通过：
提供财务资助，租入或者租出资产，委 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
托或者受托管理资产和业务，债权、债 资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
务重组，签订许可使用协议及转让或者 在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
受让研究与开发项目等应披露交易除根 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
据《公司法》、《上市规则》及本章程 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
等规定必须由股东大会决议的事宜外均 收入的 10 %以上，且绝对金额超过 500 万元；
由董事会行使。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（二）本章程第四十三条规定以外的资 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
产抵押、担保事项； 的 10 %以上，且绝对金额超过 100 万元；
（三）与关联人发生的交易达下列标准 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
的事项； 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
（1）公司与关联自然人发生的交易金额 超过 500 万元；
在30万元以上的关联交易； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
100万元以上，且占公司最近一期经审计 元。
净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
公司与关联人发生的重大关联交易（指 值计算。
金额在1000万元以上，且占公司最近一 交易达到本章程第四十四条规定的标准时，董事
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 会审议通过后还应当提交股东大会审议。
易，公司获赠现金资产或提供担保除 本条所指交易与第四十四条规定的交易事项一
外），应提交股东大会审议，并聘请具 致。
有执行证券、期货相关业务资格的中介 （二）本章程第四十三条规定以外的担保事项；
机构，对交易标的进行评估或审计。 （三）与关联人发生的交易达下列标准的事项；
公司为关联人提供担保的，不论数额大 （1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
小，均应当在董事会审议通过后提交股 元以上的关联交易；
东大会审议。 （2）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元
（四）公司现有生产设备的技术改造投 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
资在5000万元以内的。如单笔金额超过 0.5%以上的关联交易；
上述数额应经股东大会审议批准； 公司与关联人发生的交易达到本章程第四十五条
（五）单项借款在5000万元以内的。如 规定的标准时，董事会审议通过后还应当提交股
单笔金额超过上述数额或借款后公司资 东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数
产负债率超过60%的应经股东大会审议 额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
批准； 会审议。
（六）报废、毁损、呆坏帐的处理（单 （四）股东大会授予的其他投资、决策权限。
项）在500万元以内的。如单笔金额超过
上述数额或一个会计年度内发生额累计
超过上一年度经审计的净资产5%的应经
股东大会审议批准；
（七）非经营性资产的购置与处理，价
值在1000万元以内的。如单笔金额超过
上述数额或一个会计年度内发生额累计
超过上一年度经审计的净资产5%的应经
股东大会审议批准；
（八）赠与、捐献价值在200万元以内的。
如单笔金额超过上述数额或一个会计年
度内发生额累计超过500万元的应经股
东大会审议批准；
（九）股东大会授予的其他投资、决策
权限。
第一百一十五条 董事长行使下列职 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （二）督促、检查董事会决议的执行；
会会议； （三）董事会授予的其他职权。
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应由公司
法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事会召开临时董事 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的
会会议的通知方式为：书面或电话；通 通知方式为：书面或电话；通知时限为：会议召
知时限为：会议召开前三日。 开前三日。 在特殊或紧急情况下以现场会议、电
话或传真等方式召开临时董事会会议的，通知时
限不受上述限制。
第一百二十七条 公司设总裁1名，由董 第一百二十九条 公司设总裁 1 名，由董事会聘
事会聘任或解聘。设执行总裁1名，由总 任或解聘。设执行总裁 1 名，由总裁提名，董事
裁提名，董事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总裁不超过六名，财务总监一 公司设副总裁不超过六名，财务总监一名，董事
名，董事会认定的其他高级管理人员若 会认定的其他高级管理人员若干名，由董事会聘
干名，由董事会聘任或解聘。公司应和 任或解聘。公司应和总裁、执行总裁、副总裁、
总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、 财务总监、董事会认定的其他高级管理人员等签
技术总监、董事会认定的其他高级管理 订聘任合同，明确公司和上述人员之间的权利和
人员等签订聘任合同，明确公司和上述 义务、以上人员的任期、以上人员违反法律法规
人员之间的权利和义务、以上人员的任 和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的
期、以上人员违反法律法规和公司章程 补偿等内容。
的责任以及公司因故提前解除合同的补 董事可以受聘兼任总裁、执行总裁、副总裁、财
偿等内容。 务总监或者其他高级管理人员。
董事可以受聘兼任总裁、执行总裁、副
总裁、财务总监、技术总监或者其他高
级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十八条关 第一百三十条 本章程第一百条关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高 董事的情形、同时适用于高级管理人员。
级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一
本章程第一百条关于董事的忠实义务和 百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
第一百零一条（四）～（六）关于勤勉 同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人
际控制人单位担任除董事以外其他职务 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 执行总裁、副总裁、 第一百三十七条 执行总裁、副总裁、财务总监、
财务总监、技术总监、董事会认定的其 董事会认定的其他高级管理人员由总裁提名，董
他高级管理人员由总裁提名，董事会聘 事会聘任或解聘。执行总裁、副总裁协助总裁工
任或解聘。执行总裁、副总裁协助总裁 作。公司在总裁工作细则中应当规定执行总裁、
工作。公司在总裁工作细则中应当规定 副总裁、财务总监、其他高级管理人员的任免程
执行总裁、副总裁、财务总监、技术总 序以及与总裁的关系，并规定上述高级管理人员
监、其他高级管理人员的任免程序以及 的权责。
与总裁的关系，并规定上述高级管理人
员的权责。
第一百三十八条 本章程第九十八条关 第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于监 董事的情形、同时适用于监事。
事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百四十七条 监事会行使下列职 第一百四十九条 监事会行使下列职权：
权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
（一）应当对董事会编制的公司定期报 核并提出书面审核意见；
告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
（三）对董事、高级管理人员执行公司 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
职务的行为进行监督，对违反法律、行 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
政法规、本章程或者股东大会决议的董 的建议；
事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
（四）当董事、高级管理人员的行为损 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
害公司的利益时，要求董事、高级管理 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
人员予以纠正； 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
（五）提议召开临时股东大会，在董事 集和主持股东大会；
会不履行《公司法》规定的召集和主持 （六）向股东大会提出提案；
股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
（六）向股东大会提出提案； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
讼； 专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百五十八条 公司本着同股同利的 第一百六十条 公司本着同股同利的原则，在
原则，在每个会计年度结束时，由公司 每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的
董事会根据当年的经营业绩和未来的生 经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方
产经营计划提出利润分配方案和弥补亏 案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以
损方案，经股东大会审议通过后予以执 执行。
行。 （一）公司利润分配的原则
（一）公司利润分配的原则 1. 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理
1. 公司的利润分配应重视对社会公众 回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应
股东的合理回报，以可持续发展和维护 保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法
股东权益为宗旨，应保持利润分配政策 律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累
的连续性和稳定性，并符合法律、法规 计可分配利润的范围；
的相关规定。公司利润分配不得超过累 2.公司优先采用现金分红的利润分配方式；
计可分配利润的范围； 3.按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、
2.公司优先采用现金分红的利润分配方 同股同利的原则。
式； 4.公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣
3.按照法定顺序分配利润的原则，坚持 减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的
同股同权、同股同利的原则。 资金。
4.公司存在股东违规占用资金情况的， （二）利润分配的决策机制和程序
公司应当扣减该股东所分配的现金红 具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈
利，以偿还其所占用的资金。 利情况、资金需求提出、拟定，独立董事对分配
（二）利润分配的决策机制和程序 预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过
具体分配预案由董事会结合公司章程的 后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东
规定、盈利情况、资金需求提出、拟定， 对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督；
独立董事对分配预案发表独立意见，分 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向
配预案经董事会审议通过后提交股东大 上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但
会审议批准。公司应广泛听取股东对公 不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董
司分红的意见与建议，并接受股东的监 事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
督；董事会、独立董事和符合一定条件 一以上同意。 独立董事可以征集中小股东的意
的股东可以向上市公司股东征集其在股 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
东大会上的投票权；但不得采取有偿或 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通
变相有偿方式进行征集。独立董事行使 过多种渠道与全体股东特别是中小股东进行沟通
上述职权应当取得全体独立董事的二分 和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或
之一以上同意。 独立董事可以征集中小 邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见
股东的意见，提出分红提案，并直接提 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司
交董事会审议。 根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或
股东大会对现金分红具体方案进行审议 者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政
时，可通过多种渠道与全体股东特别是 策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利
中小股东进行沟通和交流（包括但不限 润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易
于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股 所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发
东参会等），充分听取中小股东的意见 表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会
和诉求，并及时答复中小股东关心的问 审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
题。公司根据经营情况、投资计划和长 以上通过。
期发展的需要，或者外部经营环境发生 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配
变化，确需调整利润分配政策的，应以 预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度
股东权益保护为出发点，调整后的利润 盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事
分配政策不得违反中国证监会和深圳证 会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配
券交易所的有关规定，分红政策调整方 的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的
案由独立董事发表独立意见，经董事会 用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预
审议通过后提交股东大会审议，并经出 案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审
席股东大会的股东所持表决权的2/3以 议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议
上通过。 外，应向股东提供网络形式的投票平台。
公司应在年度报告、半年度报告中披露 （三）利润分配的形式和期间间隔
利润分配预案和现金利润分配政策执行 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相
情况。若公司年度盈利但董事会未提出 结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金
现金利润分配预案的，董事会应在年度 分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配
报告中详细说明未提出现金利润分配的 方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当
原因、未用于现金利润分配的资金留存 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
公司的用途和使用计划，独立董事应当 因素。
对此利润分配预案发表独立意见并披 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数(按母公
露。公司在召开股东大会审议未提出现 司报表口径)的前提下，并满足利润分配条件时，
金分配的利润分配议案时除现场会议 公司每年度至少进行一次利润分配。同时，为避
外，应向股东提供网络形式的投票平台。 免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司
（三）利润分配的形式和期间间隔 报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利
公司利润分配可采取现金、股票、现金 润分配比例。
与股票相结合或者法律、法规允许的其 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根
他方式，具备现金分红条件的，应当优 据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段
先采用现金分红的利润分配方式。公司 及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
采用股票股利进行利润分配的，应当具 （四）利润分配的条件和比例
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 1.公司现金分红的具体条件和比例，需同时满足：
实合理因素。 (1)公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补
在公司当年盈利且累计未分配利润为正 亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值；
数(按母公司报表口径)的前提下，公司 (2)公司累计可供分配利润为正值；
每年度至少进行一次利润分配。 (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
公司可以进行中期现金分红。公司董事 保留意见的审计报告；
会可以根据公司当期的盈利规模、现金 (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
流状况、发展阶段及资金需求状况，提 (募集资金项目除外) 发生。 重大投资计划或重大
议公司进行中期分红。 现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司
（四）利润分配的条件和比例 最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值
1.公司现金分红的具体条件和比例 超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事项，
(1)公司该年度实现的可供分配利润(即 上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高
公司弥补亏损、提取公积金等后所余的 者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计
税后利润)为正值(按母公司报表口径)； 的净资产 10%及以上的事项。
(2)公司累计可供分配利润为正值(按母 (5)公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续
公司报表口径)； 经营和长期发展。
(3)审计机构对公司的该年度财务报告 若满足上述第(1)项至第(5)项条件，公司应当每年
出具标准无保留意见的审计报告； 度进行一次现金分红；在足额提取盈余公积金后，
(4)公司无重大投资计划或重大现金支 每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的
出等事项 (募集资金项目除外) 发生。 可分配利润的 10%(合并报表、母公司报表中可供
重大投资计划或重大现金支出是指：公 分配利润孰低) 且公司最近三年以现金方式累计
司在一年内购买资产超过公司最近一期 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
经审计总资产30%或单项购买资产价值 润的 30%(合并报表、母公司报表中可供分配利润
超过公司最近一期经审计的净资产10% 孰低)。
的事项，上述资产价值同时存在账面值 未全部满足上述第(1)项至第(5)项条件，但公司认
和评估值的，以高者为准；以及对外投 为有必要时，也可进行现金分红。
资超过公司最近一期经审计的净资产 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
10%及以上的事项。 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
(5)公司资金充裕，盈利水平和现金流量 出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
能够持续经营和长期发展。 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
若满足上述第(1)项至第(5)项条件，公 （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
司应当每年度进行一次现金分红；在足 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
额提取盈余公积金后，每年以现金方式 分配中所占比例最低应达到 80%；
分配的利润应不少于当年实现的可分配 （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
利润的10%(按合并报表口径)且公司最 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
近三年以现金方式累计分配的利润不少 分配中所占比例最低应达到 40%；
于最近三年实现的年均可分配利润的 （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
30%(按合并报表口径)。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
未全部满足上述第(1)项至第(5)项条 分配中所占比例最低应达到 20%；
件，但公司认为有必要时，也可进行现 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
金分红。 的，可以按照前项规定处理。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发 2.发放股票股利的具体条件
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收
是否有重大资金支出安排等因素，区分 益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配
下列情形，并按照公司章程规定的程序， 时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，
提出差异化的现金分红政策： 同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大 确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充
资金支出安排的，进行利润分配时，现 分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公
金分红在本次利润分配中所占比例最低 司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确
应达到80%； 保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大 利益。
资金支出安排的，进行利润分配时，现 （五）利润分配方案的实施
金分红在本次利润分配中所占比例最低 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
应达到40%； 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大 （或股份）的派发事项。
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%；
当公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
2.发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公
司每股收益、股票价格与公司股本规模、
股本结构不匹配时，公司可以在满足上
述现金分红比例的前提下，同时采取发
放股票股利的方式分配利润。公司在确
定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的
总股本是否与公司目前的经营规模、盈
利增长速度相适应，以确保利润分配方
案符合全体股东的整体利益和长远利
益。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司董事会建立对大 第一百六十一条 公司董事会建立对大股东所持
股东所持股份“占用即冻结”的机制， 股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及
即发现控股股东及其关联方侵占公司资 其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结
产的，应立即申请司法冻结控股股东所 控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限
持公司相应股权，凡不能在规定期限内 内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后 30 日
以现金清偿的，公司应在规定期限到期 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵
后30日内向相关司法部门申请将冻结股 占的资产。公司董事长是“占用即冻结”机制的
份变现以偿还侵占的资产。公司董事长 第一责任人，公司总裁、财务总监、董事会秘书
是“占用即冻结”机制的第一责任人， 协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按照
公司总经理、财务总监、董事会秘书协 以下程序执行：
助董事长做好“占用即冻结”工作。具 （一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产后，
体按照以下程序执行： 应及时以书面形式报告董事长；报告内容包括但
（一）财务总监在发现控股股东侵占公 不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产
司资产后，应及时以书面形式报告董事 位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
长；报告内容包括但不限于占用股东名 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、
称、占用资产名称、占用资产位置、占 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况
用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等； 的，财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事、
若发现存在公司董事、监事或高级管理 监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东
人员协助、纵容控股股东及其附属企业 及其附属企业侵占公司资产的情节等。
侵占公司资产情况的，财务总监在书面 （二）董事长根据财务总监书面报告，敦促董事
报告中还应当写明涉及董事、监事或高 会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召
级管理人员姓名、协助或纵容控股股东 开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉
及其附属企业侵占公司资产的情节等。 及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法
（二）董事长根据财务总监书面报告， 部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对
敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，
通知各位董事并召开紧急会议，审议要 董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大
求控股股东清偿的期限、涉及董事或高 会审议。
级管理人员的处分决定、向相关司法部 （三）总裁根据董事会决议向控股股东发送限期
门申请办理控股股东股份冻结等相关事 清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人
宜；对于负有严重责任的董事、监事或 员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股
高级管理人员，董事会在审议相关处分 东股份冻结等相关事宜，董事会秘书及时做好相
决定后应提交公司股东大会审议。 关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监
（三）总经理根据董事会决议向控股股 事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大
东发送限期清偿通知，执行对相关董事、 会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事
监事或高级管理人员的处分决定、向相 或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相
关司法部门申请办理控股股东股份冻结 应手续。
等相关事宜，董事会秘书及时做好相关 （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司
信息披露工作；对于负有严重责任的董 应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请
事、监事或高级管理人员，董事会秘书 将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做
应在公司股东大会审议通过相关事项后 好相关信息披露工作。
及时告知当事董事、监事或高级管理人
员，并起草相关处分文件、办理相应手
续。
（四）若控股股东无法在规定期限内清
偿，公司应在规定期限到期后30日内向
相关司法部门申请将冻结股份变现以偿
还侵占资产，董事会秘书做好相关信息
披露工作。
第一百八十三条 公司有本章程第一百 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条
八十一条第（一）项情形的，可以通过 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
依照前款规定修改本章程，须经出席股 议的股东所持表决权的2/3以上通过。
东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条
八十一条第（一）项、第（二）项、第 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（四）项、第（五）项规定而解散的， 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15
应当在解散事由出现之日起15日内成立 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
股东大会确定的人员组成。逾期不成立 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
清算组进行清算的，债权人可以申请人 员组成清算组进行清算。
民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十六条 释义 第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
公司股本总额50%以上的股东；持有股份 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
所享有的表决权已足以对股东大会的决 股东大会的决议产生重大影响的股东。
议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
股东，但通过投资关系、协议或者其他 配公司行为的人。
安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（三）关联关系，是指公司控股股东、 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
实际控制人、董事、监事、高级管理人 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
员与其直接或者间接控制的企业之间的 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
关系，以及可能导致公司利益转移的其 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
他关系。
第二百零二条 本章程自公司股票在 第二百零四条 本章程经公司股东大会审议通
深圳证券交易所上市之日起施行。 过后施行。
除上述修订内容之外，公司章程中其他内容不变。
常州天晟新材料股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 21 日
