天晟新材：关于对深圳证券交易所问询函的回复公告2020-03-11
证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2020-007
常州天晟新材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 5 日收
到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对常州天晟新材料股份有限公
司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第 43 号）（以下简称“问询函”）。根
据问询函的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，已按
相关要求向深圳证券交易所做了回复。现将相关事项的回复内容公告如下：
1. 你公司 2018 年年度报告显示，报告期末商誉余额为 32,874 万元，其中，因
收购新光环保形成商誉余额为 30,533 万元，当期未对商誉计提减值准备。
你公司在对我所 2018 年年报问询函的回复公告中称，新光环保业绩稳定，
不计提商誉计提减值合理。
（1） 请结合收购标的的具体情况详细列示 2019 年度商誉减值测试的过程，资
产组认定及其变动情况，关键假设和方法及其变动情况，收入预测及其
他关键参数情况及其与前期预测及关键参数的异同，并结合收购标的过
往经营情况、行业竞争情况、主要客户需求变化、盈利前景等说明计提
大额商誉减值的原因、是否符合《企业会计准则》的规定；
公司回复：
1）商誉减值测试过程
1-1） 商誉减值测试过程：公司与中介机构签订协议、组建团队、进行前期准备
工作、进行现场调查、资料收集、清查核实、测算数据、提供可回收价值
等初步数据。
1-2） 商誉减值测算的判断：首先，确定商誉的资产组或资产组组合，如果存在
减值迹象，在对商誉进行减值测试之前，应先对不包含商誉的资产组或资
产组组合进行减值测试，确认并计提减值损失；其次，以计提减值损失之
后的账面价值加上完整的商誉金额作为新的账面价值，并与其可收回价值
比较。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产
组或资产组组合中商誉的账面价值，再按比例抵减其他各项资产的账面价
值。
1-3） 商誉减值准备测试情况 单位：万元
项目 金额
商誉账面余额① 30,532.54
商誉减值准备余额② 2,090.73
商誉的账面价值③=①-② 28,441.81
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ -
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 28,441.81
资产组的账面价值⑥ 6,650.78
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 35,092.59
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 25,000.00
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 10,092.59
2）资产组的认定及其变动情况
2-1） 经中介机构及管理层共同讨论，认为商誉相关资产组的主要业务为声屏障
业务的生产、销售及安装，该业务具有相对独立性，同时该主营业务的产
品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件。
2-2） 商誉资产组范围为经营业务相关的长期资产，包含：固定资产、在建工程、
无形资产、长期待摊费用。
2-3） 商誉资产组较 2018 年减值测试相比，变化为本次资产组认定不包含主营
业务相关的流动资产及流动负债，上述变化主要是为了符合现行业相关指
导意见。
3）关键假设和方法及其变动情况
3-1） 假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无
重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
3-2） 假设评估基准日后商誉所在资产组能持续经营。
3-3） 假设评估基准日后商誉所在资产组的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务。
3-4） 假设商誉相关资产组所处企业完全遵守所有有关的法律法规。
3-5） 假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对商誉所在资产组
造成重大不利影响。
3-6） 评估假设与前期不存在重大变动。
3-7） 评估假设仅对资产组未来五年（2020 年－2024 年）的营业收入、各类成
本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即 2024
年）的水平上。
3-8）评估方法采用收益法。
4） 收入预测及其他关键参数情况及其与前期预测及关键参数的异同
4-1）基于 2018 年减值测算收入预测基本情况
2019 年实际收入 2019 年预测收入 2019 年实际净利润率 2019 年预测净利润率
2.13 亿 2.46 亿 9.61% 19.27%
4-2）2018 年、2019 年减值测算主要数据
项目 2018 年减值预测 2019 年减值预测
未来五年收入增长率 4%-7% 3%-7%
未来五年净利润率 17%-20% 12%-18%
预测期折现率（税前） 13.30% 13.10%
5） 收购标的过往经营情况、行业竞争情况、主要客户需求变化、盈利前景等
说明计提大额商誉减值的原因、是否符合《企业会计准则》的规定；
5-1） 新光环保成立于 2002 年 4 月，注册资本 10,000 万元，为天晟新材的全资
子公司。新光环保是一家集降噪产品研发、生产、销售、施工为一体的专
业、领先的环保降噪综合服务商，具有环保工程专业承包一级、钢结构工
程专业承包二级、建筑机电安装工程专业承包三级、地基基础工程专业承
包三级资质，并通过了国家质量管理体系认证（ISO9001）、环境管理体
系认证（ISO14001）及职业健康安全管理体系认证（ISO18001）。
5-2） 新光环保从 2014 年 8 月正式并入公司合并报表范围；从 2014 年到 2019
年的六个年度，除 2017 年和 2019 年业绩出现下降外，其他年度均比较好
的完成了业绩目标；2017 年度出现了偶发性的市场变化情况，铁路总公
司为了进一步加强对铁路产品质量管控，提升了招投标规范管理要求，导
致 2017 年上半年招标项目明显减少，并致使全年施工期延后。
5-3） 新光环保总体业务构成有 80%依赖于铁路声屏障业务，近几年来随着国家
高铁基建投入加大以及环评要求越来越高，铁路声屏障的总体市场容量在
不断扩大；新光环保从成立以来一直立足于铁路声屏障市场，是进入该领
域较早的一批公司之一，在行业内有一定影响力，长期稳定占据一定的市
场份额；铁路声屏障市场对企业的资质、规范、安全要求比较高，所以形
成了该市场的一些准入限制，长期以来主要有 12 至 15 家具备一定业绩规
模和规范管理较好的企业有序竞争，市场发展也比较稳定。
5-4） 2019 年度预测与实际产生差异的主要原因：2019 下半年后期，几个重点
跟踪项目的招标模式出现了一些以前无法预计的新变化，一直采取业主单
位甲供物资招标的模式，变换成了工程总承包（EPC）招标；招标模式改
变后，总承包方采取了最高限价下的最低价招标方式，导致项目竞争加剧、
售价降低；2019 年下半年铁路声屏障市场又推出三种新产品，这三种新
产品全部为央企单位研发推出，其中一种已在新建的重点项目中成功推广
招标，此三种新产品皆准备采取专利控制、专利授权的形式应用于声屏障
的一些细分领域，这些限制，使得中标的难度加大，并导致 2019 年新光
环保实际净利润比预测净利润下降。
5-5） 从目前看，未来两到三年新光环保的主营业务领域依然是铁路声屏障市场，
部分项目新的招标模式及新产品专利控制与授权方式（2019 下半年出现
的这些新变化，在有些项目上，是两种变化同步出现，非单一出现；专利
授权，中标后将产生专利使用费），使得铁路声屏障市场的竞争进一步加
剧；整体铁路声屏障市场格局发生了新的变化，这些新的变化，影响细分
产品领域，对总体铁路声屏障市场产生冲击；介于新的变化，公司积极面
对竞争，全力维护现有市场份额，另外，公司也在筹划拓展环境设计、减
震等新的产品业务领域，以弥补市场竞争加剧后对净利润下降的影响；另
一方面，大的经济环境（包括国际贸易争端），新的变化不断，预计对实
体经济将产生不利影响，从而对公司业绩产生负面影响，需谨慎面对和筹
划未来；新的竞争环境下，公司唯有积极开发新产品，开拓新市场，进一
步提升管理效益，提升公司综合竞争能力，以利于企业长远生存和发展。
5-6） 考虑上述因素影响导致商誉资产组未来现金流量的下降，商誉所在资产组
可回收价值的下降，导致计提大额商誉减值，符合《企业会计准则》的规
定。
（2） 请说明新光环保商誉减值迹象出现的时间和具体情况，你公司前期是否
存在商誉减值计提不及时的情形，是否存在利用计提商誉减值准备进行
不当盈余管理的情形，是否存在信息披露违规情形。
公司回复：
2-1） 2019 年后期，出现了如上一些新的变化，新的招标模式和新产品推出后的
专利限制，导致售价降低、中标难度加大、费用增加、利润下降；这些新
的变化，介于公司能掌握的信息，未能提前预测到，这也是导致 2019 年
度实际利润偏离预测的主要原因。
2-2） 这些新的变化，对未来业绩会产生影响，公司也考虑拓展环境设计、减震
等新的产品业务领域，以弥补新的竞争规则下的利润损失；未来几年的盈
利预测较难保持原有乐观预测，从谨慎角度，盈利预测稳健下调。
2-3） 考虑商誉金额较大，从谨慎角度出发，公司每年均聘请专业评估机构进行
专项论证评估，出具专项减值测试报告。
2-4） 公司前期不存在商誉减值计提不及时的情形，不存在利用计提商誉减值准
备进行不当盈余管理的情形，不存在信息披露违规情形。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述第 1 问题的核查意见：
审计项目组于三月初进入天晟新材总部审计现场，截至目前为止项目组尚未
进入新光环保进行审计，经项目组与企业沟通，通过询问及获取的电子资料的查
看，同时与公司聘请的评估机构负责项目的评估师进行沟通，截至目前为止评估
机构尚在评估的过程中，据评估师初步判断认为减值的范围在 10,100 万元左右，
截至目前为止会计师尚未获取商誉减值的关键证据，重要审计程序尚未开始执行，
经与评估机构及天晟新材管理层的沟通，根据了解到的情况，我们初步判断商誉
存在减值的可能。
2. 你公司在对我所 2018 年年报问询函的回复公告中称，天晟复合库龄 1 年以
上商品占比达 49%，库龄 3 年以上占比达 15%，存货耐高温、耐腐蚀，在
较长年限中，基本不影响质量，虽存货库龄略长，但不存在毁损变质失去经
济价值的情形，库存商品跌价准备的计提充分。请你公司补充说明以下事项：
（1） 天晟复合 2019 年末存货明细构成及金额、库龄；
公司回复：
1-1） 天晟复合主要从事硬质 PVC 结构泡沫及相关套材制品的生产和销售，是
PVC 结构泡沫领域全球三大生产商之一，产品主要用于风电业务。天晟
复合存货库存量偏多及库龄较长与公司销售模式相关；内销方面，因受限
于主要风电产能及竞争关系，无法快速大量出货，同时也不希望因出货量
大增而影响销售价格；外销产品为间接出口，客户对产品的品质要求比较
高，需多生产存货以进行精选，对于多生产的存货不影响在国内销售，上
述销售因素造成了存货量偏多及库龄较长。截至 2019 年 12 月 31 日，天
晟复合 PVC 套材和平板库存金额为 25,936 万元。
1-2） 2019 年末库存金额及库龄结构 单位：万元
库龄
项目 合计
1 年以下 1-2 年 2-3 年 3 年以上
PVC 套材和平板 6,420 10,826 3,650 5,040 25,936
（2） 天晟复合 2019 年度存货跌价准备计提、转销、转回的具体金额，计提存
货跌价准备的过程及依据、是否符合《企业会计准则》的相关规定；
公司回复：
2-1） 存货跌价准备变动情况 单位：万元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
库存商品 844 7,292 - - - 8,136
2-2） 天晟复合存货跌价准备：期初余额为 844 万元，本期增加 7,292 万元，期
末余额为 8,136 万元。
2-3） 计提存货跌价准备的过程及依据
2-3-1）评估小组从财务部门获取存货报表及资料，了解企业内部存货管理制
度及存货的核算方法；与物流仓储部门沟通，了解存货的构成、分布、
仓储情况，并抽查有关存货出入库记录，做好相应清查记录；在仓库
保管人员的陪同下对委托评估存货进行现场盘点，勘察存货外观和存
放情况，核对资产评估明细表。
2-3-2）通过与企业质检部门访谈，取得质量检测报告，了解存货的物理性能、
质量状态等技术指标，以确定是否具有使用价值。
2-3-3）通过与市场营销部门访谈，了解 2019 年度风电市场整体供需情况、
细分市场的供求现状及产品的发展趋势；取得 2019 年度主要客户的
订购合同、订单资料，分析产品销售价格变动趋势；收集不同产品的
市场销售价格等资料作为评估参考依据。
2-3-4）运用现行市价法对存货的市场价值及变现能力进行评估，依据存货的
评估价值确认可变现净值，对于存货可变现净值低于账面价值的金额
计提存货跌价准备。
2-4） 存货跌价准备的计提符合《企业会计准则》相关规定：按照存货跌价计提
政策，进行了充分的沟通、校对、核查；对于天晟复合库存商品较高的情
形，聘请了专业评估机构进行跌价测试评估；方法正确、过程充分、谨慎
论证，公司认为库存商品跌价准备的计提是充分的。
（3） 对天晟复合 1 年以上库龄库存商品在 2019 年度计提跌价准备的金额、计
提依据以及与你公司前期在问询回复中提及的“虽存货库龄略长，但不
存在毁损变质失去经济价值的情形”是否存在不一致情形并说明原因，
是否已聘请专业评估机构进行跌价测试评估及评估的具体情况；
公司回复：
3-1） 存货库龄略长，但不存在毁损变质失去经济价值的原因
3-1-1）存货量偏多与天晟复合的销售模式相关，产品间接出口的部分，品质
要求比较高，需多生产存货以进行精选，但这些多生产的存货不影响
国内销售；内销方面，因受限于主要风电产能及竞争关系，无法快速
大量出货，又不希望因大量出货影响销售价格，是存货偏多的影响因
素；存货为硬质发泡材料，有极强的耐高温、耐腐蚀性，在较长年限
中，基本不影响质量；天晟复合的存货，每年均聘请专业评估机构进
行跌价测试评估。
3-1-2）国内风电主机厂对风力发电机组的设计要求是 20-25 年，国外要求达
到 30 年，要求 20 年以后，测试不影响质量，不减值；作为风电叶片
主料之一的 PVC 结构泡沫，其室外使用年限，完全达到设计要求。
工厂中，PVC 结构泡沫主要存在 2 种形态，未加工原板和加工后板材。
3-1-3）未加工原板：未加工原板是指原材料经混合、模压、膨胀、固化成型
后的板材，此种板材，各项性能已经达标，包括模压性能、剪切性能、
拉伸性能等，其实质是合格板材。在室外条件下保存，表皮因光照会
颜色变深，但去皮后不影响性能和使用。可以保存 20 年以上的时间。
实验已经表明，室外存放条件下，未加工原板的内应力会逐渐释放，
有利于提高板材的性能指标。
3-1-4）加工后板材：加工后板材是指未加工原板经过去皮、切割、开槽、打
孔、贴玻纤等一种或几种后续加工工艺的板材，各项性能已经达标，
包括模压性能、剪切性能、拉伸性能等，属于合格板材。与未加工原
板比较，加工后板材缺少外表皮保护，在有光照条件下会使板材表面
变色，长时间照射会产生一定的光老化，但在避光、封闭条件下，如
室内或经黑色缠绕膜封存的条件下，其保存年限与未加工原板无异，
可以保存 20 年以上时间。
3-2） 计提存货跌价的依据、金额、聘请专业评估机构进行跌价测试评估的情况
3-2-1）市场对产品需求产生了新的变化：目前该行业 80%的销售仍集中在风
电领域，风电行业需求变化对业绩影响较大；2019 年至 2020 年为陆
上风能国家并网补贴关键年份，2020 年陆上风电的安装规模有望超过
2015 年，全年陆上加海上叶片新增装机规模有望达到 35GW，叶片计
划量增长 50%。随着风能由陆地逐步转向海洋，叶片趋向大型化，从
早期 1.5MW 到如今 8MW 以上，叶片长度由 33m 增长到 70m 以上。
叶片大型化对叶片材料的性能质量要求将大幅提高，主要体现在产品
成型的耐温性、力学性能稳定性方面；2018 年之前天晟复合主要生产
和销售 2MW 以下小叶型套材，随着 2019 年下半年风电叶片市场新的
变化，一些重要客户提出了新的需求，要求公司提供叶片结构平均功
率要在 2.5MW 以上的大叶型产品，并且海上叶片逐步发展到 5MW 以
上，大叶型化开始成为天晟复合一些终端客户的新的供货需求，小叶
型市场相对受到约束，并影响销售业绩；天晟复合顺应市场新的变化，
2019 年下半年开始了产品的配方迭代，陆续开始为一些需求 3MW 以
上大叶型的重要客户供货，新产品已逐步在适应客户新的要求，大叶
型市场的出货量开始增长；天晟复合以前生产的库存代系产品性能较
难达到大叶片大型化成型工艺要求，存在高温快速固化成型造成泡沫
变色并导致性能会有所下降，同行生产商也在进行大叶型产品的技术
更新迭代。出现新的实质性的变化，在公司可掌握的信息范围内，无
法提前获取；随着 2020 年海上叶片不断大型化的趋势，市场端需求
大叶型产品会增加，小叶型产品相对受影响，原有库存稳健出货产生
了压力，为了减少后续滞销的可能，需尽量加快存货消化。
3-2-2）公司某种主销风能叶型工艺变化情况
主销
主销叶 主要 叶片成型工艺变 泡沫
年份 单只叶片 库存产品
片叶型 工艺 化 要求变化
长度
固化升温降温约
大叶型成型
时间 120 分钟，固
工艺注胶管 以前我方主要以
2018 年 通过加 化峰值温度 90℃。
1.5-2MW 40.3m 下树脂聚 小叶型代系产品
及之前 热模 注胶管直径
集，峰值温 为主，随着 2019
具，将 15mm，注胶管下
度超过 年下半年各大主
夹芯泡 温度可达 150℃。
200℃，要求 机升级叶型结构，
沫/轻 固化升温降温约
泡沫不变 大叶型成为部分
木、玻 时间 120 分钟，固
2019 年 色，不收缩， 重要客户市场主
纤、环 化峰值温度
后期-预 3MW 以 不二次释放 力；小叶型库存产
59m 以上 氧树 110℃。注胶管直
计 2020 上 气体而引起 品在大叶型高温
脂，加 径 25mm，注胶管
年末 分层、鼓泡 快速成型工艺下
热快速 下温度可达
等质量事 （导流管下近
固化成 200℃。
故，2019 年 200℃）易产生变
型,环 固化升温降温约
下半年更新 色、发白等情况，
氧树脂 时间 120 分钟，固
迭代新配方 小叶型市场受到
预计 3MW 及 反应放 化峰值温度
适应一些重 一些约束。将加快
2021 年 6MW 以 59-70m 出大量 120℃，注胶管直
要客户大叶 库存销售及转向
及之后 上 热量。 径 25mm，注胶管
型工艺要 非风电销售发展。
下温度可能会超
求。
出 200℃。
3-2-3）天晟复合针对一些客户叶片大型化新需求，按客户订单及工艺要求，
开始组织新板生产。同时为了提高存货利用率，减少资金占用，对于
无法在新叶型中使用的老代系板材，经加工处理后进入工艺要求相对
低的机舱罩、轨道交通、军用方舱、游艇、运动器材等领域进行销售。
对于加工完成的套材 KITS，通过二次加工后用于机舱罩、玻璃钢模
具、轨道交通及其它非风电市场销售。
3-2-4）因风能行业大型叶片工艺性能要求在提高，天晟复合期末库存商品结
余金额较大，需加大力度进行存货消化，而加快力度消化，将影响销
售价格，产生减值压力；国际经济形势变化，国际贸易竞争愈发激烈，
对未来业绩影响较难保持乐观预测，担心影响出口（天晟复合的部分
产品，通过中间供应商，间接销售到国外）销售，市场竞争加剧，销
售价格进一步承压；公司在发展的重要转型期，后续也希望加快存货
消化，回笼现金，降低资金成本；综合各种新的变化因素，从谨慎角
度出发，进行全面的测试、分析，计提存货跌价准备。
3-2-5）因期末库存商品结余较高，公司聘请了专业评估机构-上海众华资产
评估有限公司对天晟复合存货跌价准备进行测试。评估机构根据目前
风能产品市场供求关系新的变化及未来产品市场前景，对不同客户订
单要求及变化情况进行分析；查询各销售领域近期市场交易价格，对
不同库龄的老代系板材及套材按现有市场销售情况进行了变现能力
分析，并对 PVC 套材和平板的市场价值进行评估。经评估测算，天
晟复合期末存货（PVC 套材和平板）评估价值为 17,800 万元，比账
面价值减值 8,136 万元。
3-3） 对天晟复合 1 年以上库龄库存商品在 2019 年度计提跌价准备的金额、计
提依据，主要是因为出现新的市场需求变化、新的经济环境和竞争加剧以
及处于公司重要转型期等几种综合因素影响下，公司需加快存货消化；加
快存货消化，将导致销售价格下降，并将产生减值压力；与公司以前提及
的“虽存货库龄略长，但不存在毁损变质失去经济价值的情形”不存在不
一致情形。
（4） 你公司前期存货跌价准备计提是否充分，是否存在利用计提存货跌价准
备进行不当盈余管理的情形，是否存在信息披露违规情形。
公司回复：
4-1） 存货跌价准备测试：每期期末，公司对存货进行全面盘点，就产品性能、
保存现状与生产、销售、仓储部门进行分析，以确认是否存在减值迹象。
4-2） 因天晟复合期末库存商品结余较高，聘请了专业评估机构进行减值测试评
估，近几年，合作的评估机构为上海众华资产评估有限公司；2018 年末
止，已累计计提存货跌价准备 844 万元。
4-3） 存货跌价准备的计提是充分的：按照存货跌价计提政策，进行了充分的沟
通、校对、检查、核实；天晟复合库存商品的特性及原有市场环境，存货
均可保持合理市场价格稳健销售；存货跌价准备测试的方法正确、过程充
分、谨慎论证，公司认为前期库存商品跌价准备的计提是充分的。
4-4） 公司不存在利用计提存货跌价准备进行不当盈余管理的情形，不存在信息
披露违规情况。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述第 2 问题的核查意见：
审计项目组于三月初进入天晟新材总部审计现场，截至目前为止项目组对天
晟复合的存货审计尚在进行中，现已执行对存货的监盘、勘察存货外观和存放情
况等审计程序，关键审计程序存货的计价、截止性测试、期初余额审计、跌价测
试等程序尚在进行中，公司已聘请专业的评估机构对存货进行跌价测试评估，目
前评估尚在进行中，经项目组与评估机构及天晟新材管理层的沟通，根据了解到
的情况及已执行的部分审计程序，我们初步判断存货存在减值的可能。
3. 你公司认为需要说明的其他事项。
公司回复：
我公司将按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，
认真和及时地履行信息披露义务。
公司郑重提醒广大投资者：“公司目前指定的信息披露媒体为巨潮资讯网
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特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月十一日
