证券代码：300169           证券简称：天晟新材       公告编号：2020-011



                   常州天晟新材料股份有限公司
  关于签订《股份转让意向协议暨战略合作协议》的公告


    本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示：

   1、 本次所签订《股份转让意向协议暨战略合作协议》仅为框架性、意向性
约定，仅代表各方目前对于所预期事项的意愿表达，具体实施内容、操作细节等
还需后续签署正式协议约定，因此事项存在一定不确定性，敬请广大投资者关注
相关公告并注意投资风险。

   2、 若本次交易最终完成，受让方青岛融海国投资产管理有限公司（以下简
称“融海资产管理公司”）最多将持有公司股份30,000,000股（占公司总股本的
9.20%）。本次转让后公司控股股东吴海宙、吕泽伟、孙剑、晟衍(上海)投资管
理有限公司（以下简称“晟衍”）至少合计持有公司股份57,731,807股（占公司
总股本的17.71%）。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，但
融海资产管理公司成为公司战略投资者后，拟继续通过多种形式取得天晟新材控
制权。

   3、 本次交易之转让方吴海宙先生系公司控股股东、实际控制人之一，并担
任公司董事长，转让方晟衍（上海）投资管理有限公司系吴海宙先生100%控股
企业，本次股份转让事项尚需公司股东大会审议豁免吴海宙先生的股份限售承
诺。如公司股东大会未能审议通过豁免吴海宙先生股份限售承诺的相关议案，则
本次交易将终止。

   4、 本次交易待交易双方签署正式股份转让协议后，尚须经有权国资监管部
门审批。在取得上述批准后，还需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。该事
项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。



    一、意向协议情况概述

    常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”或“公司”）及控股
股东吴海宙、晟衍于2020年3月31日与融海资产管理公司签署了《股份转让意向
协议暨战略合作协议》，控股股东吴海宙、晟衍拟向融海资产管理公司合计转让
其持有的天晟新材股份不超过3,000万股，使其成为天晟新材的战略投资者。同
时，公司将与融海资产管理公司展开战略性合作。

    本次股份转让完成后，吴海宙先生至少直接及间接持有25,423,066股公司股
份（占公司总股本的7.80%），公司控股股东吴海宙、吕泽伟、孙剑、晟衍(上海)
投 资 管 理 有 限 公 司 至 少 合 计 持 有 公 司 股 份 57,731,807 股 （ 占 公 司 总 股 本 的
17.71%）。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，但融海资产
管理公司拟继续通过多种形式取得天晟新材控制权。具体以双方后续签署的正式
交易协议内容为准，本次框架协议有关情况如下：



    二、交易双方的基本情况

    （一）转让方

     转让方一：

     吴海宙先生，现任公司董事长。

     吴海宙先生直接及间接合计持有公司股份 55,423,066 股（占公司总股本
的 17.00%），其中直接持有公司股份 32,186,614 股，通过晟衍间接持有公司
股份 23,236,452 股。

     吴海宙先生与吕泽伟、孙剑、晟衍一同为公司控股股东，合计持有公司
股份 87,731,807 股（占公司总股本的 26.91%）。

     转让方二：
    公司名称：晟衍（上海）投资管理有限公司

    统一社会信用代码：91310000MA1K33NX8N

    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层

    法定代表人：吴海宙

    注册资本：3,000 万元人民币

    成立日期：2015 年 12 月 07 日

    经营范围：

    投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，保险咨询，企业管理咨询，
商务咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、
民意调查、民意测验），企业资产重组并购策划，接受金融机构委托从事金融
信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，从事计算机网络专
业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，
计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，电子商务（不得从事金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    晟衍为吴海宙 100%控股企业，持有公司股份 23,236,452 股（占公司总股
本的 7.13%）。

   （二）受让方

   公司名称：青岛融海国投资产管理有限公司

   统一社会信用代码：91370213MA3CF19X5A

   公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

   法人代表人：吕磊

   注册地址：山东省青岛市李沧区九水东路266号10号楼

   注册资本：20,000万元人民币

   成立时间：2016年08月10日
   经营范围：国有资产管理和处置、资产重组；自有资金对外投资；股权投资
（以上范围未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
融业务）；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）

   融海资产管理公司为青岛融海国有资本投资运营有限公司100%控股企业，而
青岛融海国有资本投资运营有限公司为青岛市李沧区政府下属的国有独资公司。

   受让方融海资产管理公司未被列为失信被执行人，融海资产管理公司与本公
司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。



   三、《股份转让意向协议暨战略合作协议》的主要内容

    甲方一：吴海宙

    甲方二：晟衍（上海）投资管理有限公司

    乙方：青岛融海国投资产管理有限公司

    丙方：常州天晟新材料股份有限公司

    以上甲方一、甲方二合称“甲方”，甲方、乙方、丙方合称“各方”。

鉴于：

    1、常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”）系一家股票在
深圳证券交易所上市交易的上市公司，股票代码为 300169。

    2、青岛融海国投资产管理有限公司（以下简称“融海资产管理公司”）作
为青岛融海国有资本投资运营有限公司的全资子公司，承担着国有资产和重点项
目管理运营的重要职能。融海资产管理公司实力雄厚，依托母公司及股东资源，
参与引导社会资本对区域基础设施建设和公共服务配套领域服务，实现各个产业
领域的延伸与拓展，助推区域产业转型升级，并实现国有资产的保值增值。

    3、甲方系天晟新材的股东（其中甲方二由甲方一控制），甲方拟向乙方转让
其所持有的部分天晟新材的股份。
    4、乙方拟成为天晟新材的战略投资者，未来在生物医药、医疗新材料、智
能制造等新兴产业领域与天晟新材展开战略性合作。

    经各方充分沟通与协商，就本次股份转让事宜达成如下意向协议，以资共同
遵守。

第一条 甲方拟向乙方转让天晟新材股份不超过 3,000 万股股份，具体交易价格
按照甲乙双方最终签署的股份转让协议中的约定为准。乙方受让股份，成为天晟
新材战略投资者后，不排除通过协议转让、大宗交易、二级市场增持、定向增发
等多种形式取得天晟新材控制权。

第二条 各方约定，在乙方成为天晟新材股东后，乙方将利用自身的资源和优势
助力天晟新材业务发展，为其现有业务及新业务开拓提供支持，以使天晟新材保
持持续盈利能力和持续健康发展，并推动其在生物医药、医疗新材料、智能制造
等新兴产业相关领域的发展。

第三条 天晟新材将积极推动其全资子公司常州昊天新材料科技有限公司在青岛
实现产业落地，以及医疗新材料、智能制造等新兴产业领域的相关业务在青岛实
现产业落地。

第四条 各方同意在本协议生效后，将竭尽各自最大努力，促使本次合作顺利推
进；本协议内容仅为框架性、意向性约定，交易是否进行及具体方案将以各方签
署的正式协议文件为准。

第五条 本协议内容及各方从对方获知的任何信息均为保密信息，各方应当严格
保密。但是，依法需要披露的情形以及为实现本次股份转让目的而适当使用保密
信息的情形除外。该保密条款不适用于一方就本次交易事宜聘请独立财务顾问、
律师、会计师、评估师等中介机构及其经办人员（但应保证该中介机构同样负有
保密义务）。

第六条 甲方和天晟新材应保证向乙方及其聘请的中介机构提供的尽职调查资料
真实、准确、完整，如因该等资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，乙方
有权随时终止本次合作，甲方和天晟新材应连带地赔偿乙方因本次合作事项受到
的全部直接和间接经济损失（包括但不限于乙方为本次合作之目的聘请有关中介
机构所支付的服务费）。

第七条 自本协议签订之日起至本次交易完成或终止之日止，未经乙方事先书面
同意，甲方不得与除乙方之外的其他方进行与本协议项下相同或类似的交易，包
括但不限于就交易事项与其他方进行洽谈或信息交流，否则甲方应向乙方承担违
约责任。

第八条 本协议签订后，除不可抗力外，任何一方（违约方）未能按照本协议的
约定履行其在本协议项下的全部或部分义务，则构成违约，应承担相应的违约责
任。

第九条 本协议的任何修改、补充、变更均应经协议各方协商一致并采取书面形
式确定；经各方协商一致同意，可解除本协议。

第十条 本协议自协议各方法定代表人或授权人签字并加盖公章之日起生效。




       四、对公司的影响

    本次交易完成后，公司引入国有资本，有利于优化股权结构，提升公司治理
水平与可持续发展能力。为公司引进更多政府、产业、金融等战略及业务资源。

    受让方将向天晟新材提供融资支持或为天晟新材融资提供增信支持，推动天
晟新材业务发展，为公司现有业务及新业务开拓提供支持，有利于公司保持持续
盈利能力和持续健康发展。本次交易的完成对公司意义深远，对公司未来发展将
会产生积极影响，有利于全体股东的利益。



       五、其他相关情况说明及风险提示

   1、 本次所签订协议仅为框架性、意向性约定，具体实施内容、操作细节等
还需后续签署正式协议约定，因此事项存在一定不确定性，具体内容以各方另行
签署的正式协议为准。由于上述交易方案及相关正式协议的签署生效尚需交易各
方协商确认、出让方承诺豁免、受让方国有资产监督管理部门批准及深圳证券交
易所合规性确认等相关审批程序通过，本次交易具有不确定性。敬请广大投资者
关注相关公告并注意投资风险。

   2、 若本次交易最终完成，受让方融海资产管理公司最多将持有公司股份
30,000,000股（占公司总股本的9.20%）。本次转让后公司控股股东吴海宙、吕泽
伟、孙剑、晟衍至少合计持有公司股份57,731,807股（占公司总股本的17.71%）。
本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，但融海资产管理公司成
为公司战略投资者后，拟继续通过多种形式取得天晟新材控制权。

   3、 公司将持续关注该事项的后续进展情况，并依据《公司法》、《公司章
程》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及时履行信息披露义务。公司
指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上
海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关
注相关公告并注意投资风险。



    六、备查文件

    1、《股份转让意向协议暨战略合作协议》



   特此公告。


                                            常州天晟新材料股份有限公司
                                                      董事会
                                                 二〇二〇年四月一日