常州天晟新材料股份有限公司

            独立董事关于 2019 年度相关事项的独立意见

   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法
律、法规及规范性文件及常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”） 《公司章程》、《独立董事制度》等内部治理制度的要求，作为公司的独
立董事，对公司 2019 年度相关事项发表如下独立意见：

   一、 独立董事关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认为：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公

司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的
内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际
情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《2019 年度内部控制自我评价
报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

   二、独立董事关于 2019 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说

明和独立意见

   作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司 2019 年度控股股东
及其他关联方占用资金情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：公司不存
在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

   三、独立董事关于 2019 年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    经核查：截止 2019 年 12 月 31 日，除经股东大会审批、并披露了的公司与
子公司之间、子公司与子公司之间的担保情况外，公司没有为控股股东、实际控

制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及
其他关联方也未强制公司为他人提供担保。经股东大会审批、并披露的公司为参
股公司中铁轨道交通装备有限公司投标及中标后履约保函提供担保的事项，在
2019 年度未实际发生。公司不存在其他对外担保情形。

   四、独立董事关于公司 2019 年度关联交易事项的独立意见
    经核查，我们认为：报告期内，公司发生的关联交易表决程序符合有关规定；
交易的定价遵循了市场化原则，定价公允，合同的履行未损害公司及其他股东，
特别是中小股东和非关联股东的利益。

   五、独立董事关于公司续聘会计师事务所的独立意见

    我们认为：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务资格，
具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵

循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意
见。

    为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请北京兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，并同意提请公司董事会审议
后提交公司股东大会审议。

   六、独立董事关于公司 2019 年度拟不进行利润分配的独立意见

    经认真审议《关于公司 2019 年度利润分配的议案》，我们一致认为：公司董
事会综合考虑公司未来发展战略及资金安排，提出 2019 年度不进行利润分配的
议案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益，
不存在损害投资者利益的情况。上述方案符合相关法律、法规以及《公司章程》
的规定。综合以上因素，我们对董事会作出不进行利润分配的预案表示一致同意，
并同意将该项预案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    七、独立董事关于为公司及全资子公司提供担保的独立意见

    经认真审议《关于为公司及全资子公司提供担保的议案》，我们认为：常州
新祺晟高分子科技有限公司、常州天晟复合材料有限公司、常州昊天新材料科技
有限公司、常州美利晟高分子科技有限公司、常州天晟进出口有限公司、江苏新

光环保工程有限公司均为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没
有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

    本次担保行为不会对公司及其它子公司的正常运作和业务发展造成不良影
响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规要求。
    作为公司独立董事，我们一致同意本次为公司及全资子公司向银行等机构借
款提供担保。

    八、独立董事关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    经审查，公司独立董事认为：公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保
值增值的原则，运用部分闲置自有资金购买低风险、流动性好的投资产品，不影
响公司资金正常周转需要，有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，不

会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，公司独立董事
一致同意使用不超过 10,000 万元闲置自有资金进行现金管理，该额度可循环滚
动使用，使用期限不超过 12 个月。

    九、独立董事关于补选公司独立董事的独立意见

    本次补选独立董事候选人的提名程序合法有效。经审阅候选人的个人履历，
未发现其有不得担任公司独立董事的情形，不存在被证监会确定为市场禁入者且
期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，
具备担任公司独立董事的资格和能力。

    因此，我们同意补选沈磊先生为公司独立董事候选人，并同意将该议案提交
股东大会审议。

    十、独立董事关于会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政
部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章

程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事
同意本次会计政策变更。




   （以下无正文）
   （此页无正文，为《独立董事关于 2019 年度相关事项的独立意见》之签字
页）



独立董事：




        钱炳                   李凤杰                  黄明




                                        常州天晟新材料股份有限公司

                                           二〇二〇年四月二十三日