证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2020-023
常州天晟新材料股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三
次会议通知于 2020 年 4 月 13 日以传真、电子邮件方式发出，并于 2020 年 4 月
23 日上午 9:30 分在常州市龙锦路 508 号公司五楼会议室以现场结合通讯的方式
召开。本次会议由董事长吴海宙召集、主持，应参会董事 7 名，实际参会董事 7
名，其中董事吴海宙、吕泽伟、孙剑、徐奕现场参加会议，独立董事李凤杰、黄
明、钱炳以通讯方式参加会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议
召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有
关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
（一）《2019 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2019年主要经营指标的完成情况：营业收入893,508,335.61元，较上年下降
1.22%，营业利润-272,668,740.98元，同比下降949.42%；归属于母公司股东的净
利润-288,775,261.40元，同比下降1883.25%。2019年末，资产总计1,822,544,072.89
元，同比下降11.91%；归属于母公司所有者权益合计906,837,725.43元，同比下
降24.31%。
（二）《2019 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详细内容请见公司2019年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析”。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《2019 年度财务决算报告》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司《2019 年度财务决算报告》详见同日披露于中国证监会指定创业板信
息披露网站巨潮资讯网的公司公告。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》详见同日披露于中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司公告，年报披露提示性公告同时刊登
在《证券时报》、《上海证券报》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《2019年度审计报告》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司《2019年度审计报告》详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露
网站巨潮资讯网上的公司公告。
（六）《关于公司2019年度利润分配的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2019 年 12 月 31 日，
公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为-288,775,261.40 元。母公司 2019
年度实现净利润-107,065,181.19 元，加上年初未分配利润 4,033,222.93 元，截至
2019 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为-103,031,958.26 元。母公司年末资本
公积金余额 830,345,279.13 元。
根据《公司章程》关于现金分红的条件，以及根据公司 2020 年的经营计划，
考虑公司资金现状，盈利水平和现金流量对经营发展的支持，同时更好地兼顾股
东的长远利益，经董事会研究决定，2019 年不作现金分红，也不实施资本公积
金转增股本。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《2019年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司《2019年度内部控制自我评价报告》以及监事会、独立董事所发表意见
的具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的
公司公告。
（八）《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2019年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的
情况。
公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指
定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于控股股东及其他关联方占用资金情况
的专项说明》。
（九）《关于续聘公司审计机构的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司已经聘请北京
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度审计机构。鉴于该所的审
计质量与服务水平及双方良好的合作关系，董事会同意续聘北京兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同
日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于续聘会计师事
务所的公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）《关于公司及控股子公司2020年度向银行等机构申请综合授信的议
案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为满足公司经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，公司及控
股子公司 2020 年度需向银行等机构申请授信额度合计 95,000 万元（主要包括但
不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资贷款、涉外信用证、国内信用证、
国内非融资性保函、国内保理等形式的融资），具体申请额度如下：
单位：万元
申请授信机构 申请授信额度
江苏江南农村商业银行股份有限公司常州分行 18,000
中国农业银行股份有限公司常州天宁支行 10,250
中国工商银行股份有限公司常州广化支行 9,500
中国银行股份有限公司常州天宁支行 5,000
中国银行南京城东支行 1,000
浦发银行常州分行武进支行 5,000
浦发银行镇江分行句容支行 2,000
建设银行镇江分行句容支行 3,500
江苏银行句容支行 3,000
中国光大银行股份有限公司常州新北支行 3,000
江苏句容农村商业银行股份有限公司城西支行 2,500
其他银行或机构 32,250
合计 95,000
具体授信品种、授信额度在银行等机构之间（包含但不限于上述机构）的分
配、授信额度在公司与控股子公司间的分配、授信期限、具体授信业务利率及费
率等条件，以及与抵押、担保有关的其他条件，由公司在申请授信额度合计不超
过 95,000 万元的额度内与授信单位协商确定。
为确保融资需求，公司拟提请股东大会授权董事会根据实际情况，在授信额
度合计不超过 95,000 万元的额度内，办理公司及控股子公司的融资事宜；并提
请授权董事长吴海宙先生代表本公司签署有关与各家机构发生业务往来的相关
各项法律文件；亦可对未列入该议案的其他 100%控股子公司申请授信额度。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以
银行等机构与公司实际发生的融资金额为准。超出上述额度的贷款，仍须按《公
司章程》规定，由董事会或股东大会在权限范围内审定。
此议案尚需提请股东大会审议通过。
（十一）《关于为公司及全资子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为保证公司各项生产经营活动的顺利进行，对公司及部分全资子公司向银
行等机构借款提供如下担保：
单位：万元
序号 被担保公司 拟提供担保的最高额度（注 1）
1 常州天晟新材料股份有限公司 65,000
2 常州新祺晟高分子科技有限公司 7,000
3 常州天晟复合材料有限公司 7,000
4 常州昊天新材料科技有限公司 4,000
5 常州美利晟高分子科技有限公司 2,000
6 常州天晟进出口有限公司 1,000
7 江苏新光环保工程有限公司 9,000
合计 95,000
注 1：“拟提供担保的最高额度”指担保余额的最高额度，额度可循环使用。
上述担保方式为连带责任担保，具体担保金额和期限以银行等机构核准额度
为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
对于在上述额度内提供的担保，提请授权董事长吴海宙先生代表本公司办理
相关上述事宜并签署有关合同文件。
超出上述额度的担保，仍须按《公司章程》规定，由董事会或股东大会在权
限范围内审定。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于为公司及全资子公司提供
担保的公告》。
此议案尚需提请股东大会审议通过。
（十二）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审核，董事会认为：在保证日常运营和资金安全的前提下，同意公司使用
不超过 10,000 万元闲置自有资金进行现金管理，该额度可循环滚动使用，使用
期限不超过 12 个月。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于使用闲置自有资金进行现
金管理的公告》。
此议案尚需提请股东大会审议通过。
（十三）《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审核，董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，
符合相关法律法规，执行变更后的会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况
和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情况。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于公司会计政策变更的公
告》。
（十四）《关于补选公司独立董事的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会提名沈磊先生（简历见附件）为公司第四届董事会独立董事候选
人。沈磊先生尚未取得独立董事资格证书，沈磊先生就此已向公司书面承诺将参
加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事
候选人名单提交深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。沈
磊先生经公司股东大会同意聘任为独立董事后，将担任公司第四届董事会审计委
员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务，任期自公司股东大会审议通过
之日起至第四届董事会届满之日止。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于补选公司独立董事的公
告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）《关于召开2019年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经公司第四届董事会第二十三次会议审议决定，定于2020年5月15日（周五）
下午2:30在公司会议室106（常州市天宁经济开发区龙锦路508号）以现场表决与
网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《第四届董事会第二十三次会议决议》；
2、《独立董事关于2019年度相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于2019年度相关事项的独立意见》。
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十三日
附件：
沈磊先生简历
沈磊先生：男，中国国籍，无境外居留权，1974 年 1 月出生，工商管理硕
士。曾任毕马威华振会计师事务所审计主管，上海中锐创业投资管理有限公司
首席运营官，刚泰集团上海天健投资有限公司投资总监，西本集团上海新日资
产管理有限公司集团总裁助理、总经理，上海沃马财务咨询有限公司总经理。
现任上海晏瑞投资有限公司、上海安鹏四达企业管理有限公司、小账软件科技
（上海）有限公司、上海岚石企业咨询有限公司执行董事；上海堀江企业咨询
有限公司董事；上海沃石投资有限公司董事兼总经理；上海沃马企业管理有限
公司、上海适欧环保科技有限公司、小框创业孵化器管理（上海）有限公司监
事；PKF China 四达中国管理合伙人；上海鸣科医疗科技有限公司 CFO。
沈磊先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以
上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不属于失
信被执行人；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也
不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情
形。
