常州天晟新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：常州天晟新材料股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天晟新材
股票代码：300169
信息披露义务人：吴海宙
住所：江苏省常州市钟楼区鹏欣丽都**幢**室
通讯地址：江苏省常州市龙锦路 508 号
信息披露义务人：晟衍（上海）投资管理有限公司
住所、通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
股权变动性质：减少
一致行动人：孙剑
住所：江苏省常州市天宁区桃园公寓**幢**室
通讯地址：江苏省常州市龙锦路508号
一致行动人：吕泽伟
住所：江苏省常州市天宁区元丰苑**幢**室
通讯地址：江苏省常州市龙锦路508号
签署日期：2020-6-22
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信息披露义务人声明
一、本次信息披露义务人为吴海宙和晟衍（上海）投资管理有限公司（以下
简称“晟衍”），其中晟衍为吴海宙持股 100%的公司。
二、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号———权益变动报告
书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在常州天晟新材料股份有限公司（以下简称
“公司”或“天晟新材”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之
日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增
加或减少其在天晟新材中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
第一节 释义……………………………………………………………………4
第二节 信息披露义务人………………………………………………………5
第三节 权益变动目的及持股计划……………………………………………8
第四节 权益变动方式…………………………………………………………9
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况………………………………21
第六节 其他重大事项…………………………………………………………22
第七节 备查文件………………………………………………………………23
第八节 信息披露义务人声明…………………………………………………24
附表：简式权益变动报告书……………………………………………………25
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第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人 指 吴海宙、晟衍（上海）投资管理有限公司
公司、上市公司、天晟新材 指 常州天晟新材料股份有限公司
一致行动人 指 孙剑、吕泽伟
晟衍 指 晟衍（上海）投资管理有限公司
常州天晟新材料股份有限公司简式权益变
报告书、本报告书 指
动报告书
本次权益变动 指 信息披露义务人减持公司股份之行为
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人——吴海宙
姓名 吴海宙
国籍 中国
身份证号码 51010219690512****
住所 江苏省常州市钟楼区鹏欣丽都**幢**室
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（二）信息披露义务人——晟衍
公司名称 晟衍（上海）投资管理有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
法定代表人 吴海宙
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代码 91310000MA1K33NX8N
设立日期 2015 年 12 月 7 日
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，保险咨询，企业
管理咨询，商务咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得
从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），企业资产
重组并购策划，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金
经营范围 融业务流程外包、金融知识流程外包，从事计算机网络专业领
域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系
统集成，计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，电子商务（不
得从事金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
经营期限 2015 年 12 月 7 日 - 2035 年 12 月 6 日
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
主要股东 吴海宙持股 100%
执行董事：吴海宙，详细信息见“（一）信息披露义务人——
主要负责人
吴海宙”
（三）信息披露义务人的一致行动人——孙剑
姓名 孙剑
国籍 中国
身份证号码 32040219640816****
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住所 江苏省常州市天宁区桃园公寓**幢**室
是否取得其他国家或地区
新西兰永久居留权
的居留权
（四）信息披露义务人的一致行动人——吕泽伟
姓名 吕泽伟
国籍 中国
身份证号码 32040219620905****
住所 江苏省常州市天宁区元丰苑**幢**室
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
二、信息披露义务人的一致行动关系
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有天晟新材股权的情况如
下：
100%
晟衍 吴海宙 孙剑 吕泽伟
7.13% 9.87% 5.69% 4.22%
常州天晟新材料股份有限公司
公司控股股东吴海宙、吕泽伟、孙剑、晟衍（上海）投资管理有限公司于
2016 年 12 月 30 日签订了一致行动协议，承诺：“协议各方同意在行使天晟新
材董事权利、股东权利时，除资产收益权、知情权、股份处置权外，将采取一
致行动，协议各方同意在天晟新材重大问题决策上应事先沟通，取得一致意
见；意见不一致时，以得到最多股份支持的意见为各方一致意见。自协议各方
签字之日起生效，在协议各方为天晟新材股东时均对其有法律约束力。协议有
效期至协议各方同意解除一致行动为止。”晟衍（上海）投资管理有限公司为吴
海宙 100%控股公司。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内或境外其他上市公司
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中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人及其一致行动人拟通过本次协议转让为上市公司引入有实
力的战略投资者，进一步优化公司的股权结构，促进公司更好更快的发展，同时
解决信息披露义务人面临的股权质押风险问题。
二、信息披露义务人未来十二个月内持股计划
除本报告披露的权益变动情况外，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内
继续转让其持有的天晟新材股份的可能，并将按照相关法律法规的规定及时履
行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、交易方案信息披露义务人持有天晟新材股份情况
吴海宙先生目前直接持有公司股份 32,186,614 股，占公司总股本的 9.87%，
通过晟衍间接持有公司股份 23,236,452 股，占公司总股本的 7.13%。
二、本次权益变动方式
信息披露义务人拟通过协议转让方式，转让上市公司无限售条件流通股份
30,000,000 股，占上市公司总股本的比例为 9.20%。
减持均价 减持股数 减持比例
股东姓名 减持方式
（元/股） （股） （%）
吴海宙 协议转让 9.85 6,763,548 2.07
晟衍 协议转让 9.85 23,236,452 7.13
三、 本次股份转让协议的主要内容
甲方：青岛融海国投资产管理有限公司
乙方一：吴海宙
乙方二：晟衍（上海）投资管理有限公司
以上乙方一和乙方二合称“乙方”，甲方和乙方合称为“各方”。
（一）鉴于：
1. 甲方为在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币
20,000 万元，青岛融海国有资本投资运营有限公司为其 100%全资股东, 李沧
区国有资产管理办公室为其实际控制人。
2. 乙方中乙方一为中国籍自然人，无境外永久居留权，乙方二为在中国境内依
法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币 3,000 万元，是乙方
一实际控制的公司。
3. 常州天晟新材料股份有限公司是一家深圳证券交易所创业板上市公司，股票
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简称：天晟新材，股票代码：300169，股本总额 32,598.434 万股，乙方一为
其实际控制人。
4. 截至本协议签署日，乙方持有天晟新材股份 55,423,066 股，占天晟新材股本
总额的 17.00%，其中无限售条件股份 31,283,106 股，占天晟新材股本总额的
9.60%，具体情况如下：
乙方 持有股份性质 持股数（股） 持股比例（%）
合计持有股份 32,186,614 9.87
乙方一 无限售条件股份 8,046,654 2.47
有限售条件股份 24,139,960 7.41
合计持有股份 23,236,452 7.13
乙方二 无限售条件股份 23,236,452 7.13
有限售条件股份 0 0
合计持有股份 55,423,066 17.00
乙方合计 无限售条件股份 31,283,106 9.60
有限售条件股份 24,139,960 7.41
注：上表中出现合计数与各分项数值总和不符的情况，为四舍五入所致。
5. 截至本协议签署日，乙方持有天晟新材股份的质押情况具体情况如下：
未质押/冻结
质权人及已质押/冻结股数（万股）
乙方 股数（万股）
质权人一 质权人二 质权人三 甲方
乙方一 1,904.7417 1,300 0 0 13.9197
乙方二 997.1998 622 228.743 465 10.7024
合计 2,901.9415 1,922 228.743 465 24.6221
6. 经各方友好谈判和协商，乙方愿意向甲方协议转让，且甲方愿意依法购买乙
方所持有的天晟新材非限售流通股 3,000 万股（占天晟新材股本总额的
9.20%）。
依据《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共
和国合同法》 《上市公司收购管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律、法规和规范性文件以及现行有效的《常州天晟新材料股份有限
公司章程》，本着平等、互利原则，各方经过友好谈判和协商，现就乙方向甲方
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协议转让其持有的天晟新材部分股份事宜，达成如下协议，以资各方共同遵守。
（二）本次交易及作价
2.1 乙方自愿并同意按本协议约定之条件向甲方转让，且甲方自愿并同意按本
协议约定之条件自乙方受让，乙方依法持有的天晟新材 3,000 万股非限售流
通股股份（占天晟新材股本总额的 9.20%）。
2.2 各方经充分谈判和友好协商后一致同意，本次交易标的股份单价为 9.85
元/股，相应交易对价总额为 29,550.00 万元。
2.3 各方一致同意，本次交易项下乙方向甲方转让股份数量及交易对价如下：
转让方 受让方 转让股份数（股） 转让股份比例（%） 交易对价（元）
乙方一 甲方 6,763,548 2.07 66,620,947.80
乙方二 甲方 23,236,452 7.13 228,879,052.20
合计 30,000,000 9.20 295,500,000.00
2.4 过渡期内，天晟新材因送股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股、股
份回购等原因发生股份数量变动的，标的股份数量以及每股转让价格同时
作相应调整，以确保本协议约定的股份转让比例及总价保持不变。
（三）交易对价的支付及标的股份过户
3.1 各方一致同意，甲方向乙方支付的股份转让款优先用于乙方向所有债权人
偿还已到期债务。乙方承诺，在向所有债权人偿还完已到期债务之前，不
将交易对价款用于其他任何用途。
3.2 共管账户的开立
本协议生效后 7 个工作日内，各方同意在甲方所在地开立三个银行共管账
户，具体如下；
账户 开户人 资金监管方
共管账户一 质权人一 甲方、乙方和乙方质权人一、开户银行
共管账户二 质权人二 甲方、乙方和乙方质权人二、开户银行
共管账户三 质权人三 甲方、乙方和乙方质权人三、开户银行
未经共管方一致同意或授权，任何一方不能对账户内资金做出任何支取行
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为。关于共管账户的开立、共管资金的划付以及共管各方的权利义务等事
宜，由资金监管方另行签订书面协议作出安排。
3.3 交易对价支付及股份过户、质押
3.3.1 甲方应于本协议签订后 3 个工作日内，将 2,000 万元定金支付至甲方
指定银行账户。乙方应于甲方向共管账户付款之前完成申报并缴纳
个人所得税。
3.3.2 甲方分三笔向共管账户一合计支付 88,659,482.13 元交易对价款。
（1） 甲方于深交所出具关于本次股份转让的合规性确认意见后，向共
管账户一支付第一笔交易对价款（42,831,810.14 元）。质权人一享
有质权的 1,401.9415 万股天晟新材股份解除质押当日，第一笔交
易对价款向质权人一账户划付，乙方应于质权人一解除
1,401.9415 万股股份质押同时，按照甲方指令，向结算公司申请
将 1,401.9415 万股股份过户给甲方名下或先质押给甲方再过户给
甲方。
（2） 甲方于前述 1,401.9415 万股天晟新材股份过户登记至甲方名下后
1 个交易日内，向共管账户一支付第二笔交易对价款
（22,913,836.00 元），乙方质权人一享有质权的 1,500 万股股份中
的 750 万股股份解除质押当日，第二笔交易对价款向质权人一账
户划付，乙方应于质权人一解除 750 万股股份质押同时，向结算
公司申请将 750 万股股份质押于甲方名下。
（3） 甲方于前述 750 万股股份质押至甲方名下后 1 个工作日内，向共
管账户一支付第三笔交易对价款（22,913,835.99 元），乙方质权人
一享有质权的其余 750 万股股份解除质押当日，第三笔交易对价
款（22,913,835.99 元）向质权人一账户支付，乙方应于质权人一
解除 750 万股股份质押的同时，向结算公司申请将 750 万股股份
质押于甲方名下。
3.3.3 甲方于深交所出具关于本次股份转让的合规性确认意见后，向共管
账户二支付 85,556,031.93 元交易对价款。待质权人二享有质权的
1,922 万 股 股份 中 的 1,028.3869 万股 质押 至甲方名下 并 且其余
893.6131 万股过户登记至甲方名下后 1 个工作日内，前述交易对价
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款可以向质权人二账户划付。
3.3.4 甲方于深交所出具关于本次股份转让的合规性确认意见后，向共管
账户三支付 5,500 万元交易对价款。待质权人三享有质权的 228.743
万股股份过户登记至甲方名下后 1 个工作日内，前述交易对价款可
以向质权人三账户划付。
3.3.5 乙方负责办理将标的股份全部过户登记至甲方名下，将乙方一所持
有的除标的股份之外的其余 2,542.3066 万股股份全部质押至甲方名
下的手续，甲方予以配合。前述手续全部完成后 2 个工作日内，甲
方指定银行账户内的 2,000 万元保证金（含孳息）转为交易对价款并
可以向乙方指定的银行账户划付。此外，甲方还应向乙方指定的银
行账户支付交易对价款 46,284,485.94 元。
3.3.6 本协议 3.3.5 条所述的乙方指定的银行账户信息。
3.3.7 如本协议根据 6.3 条的约定解除的，有权要求解除协议的一方书面发
出解除通知后 3 个工作日内，乙方一应协调质权人一、质权人二和
质权人三配合甲方向共管账户开户银行出具《划款通知书》及共管
账户开户银行所需要的其他申请文件以使甲方能够收回已经支付的
所有交易对价款本金及孳息。甲方应配合乙方解除已质押在甲方名
下股份的质押。如在解除方发出解除通知 10 个工作日内，甲方未能
收回任何一笔交易对价款的，乙方应返还甲方未能收回的交易对价
款。
3.4 本协议项下甲方转入共管账户一、共管账户二和共管账户三内的交易对价
款自转入共管账户之日起至划转至质权人指定账户期间产生的孳息，归乙
方质权人所有。本协议项下的定金自甲方转入指定银行账户之日起至划转
至乙方指定账户期间产生的孳息，归乙方所有。若因本协议解除等原因使
得交易对价款或定金需返还给甲方的，自款项转入共管账户或甲方指定账
户至返还甲方期间产生的孳息，归甲方所有。
3.5 各方同意，甲方在本协议项下支付交易对价款的义务，以下列条件均获满
足为前提：
3.5.1 本协议及所有附属协议已由所有相关方适当签署并已生效；
3.5.2 深交所对本协议项下的标的股份协议转让事项已给予合规性确认；
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3.5.3 甲方和乙方与所有质权人的共管账户均已有效开立；
3.5.4 所有质权人均愿意配合乙方办理解除现有质押的手续；
3.5.5 乙方已依法申报并缴纳个人所得税；
3.5.6 任何有管辖权的法院、政府部门或监管机构均没有任何未决的或可能采
取的行动或程序，以限制或禁止本次交易或本协议项下的任何约定；
3.5.7 未发生任何对目标公司的经营、财务状况或资产存在或基于合理的预测
将产生重大不利影响的事项；
3.5.8 乙方在本协议项下作出的各项声明、陈述、保证和承诺均真实、准确、
完整。
3.6 各方一致同意，于深交所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予合规
性确认后，乙方负责办理标的股份过户登记至甲方名下的全部手续，甲方
提供必要且及时的配合。乙方承诺，最迟应于甲方向共管账户一至共管账
户三支付完最后一笔交易标的款后 5 个交易日内完成标的股份的过户登
记。
（四）声明、保证与承诺
4.1 为签署和履行本协议之目的，乙方中每一方独立且连带向甲方作出下列声明、
保证和承诺：
4.1.1 其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人或依法设立、合法存续的法
人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义
务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1） 现行有效之法律法规、规范性文件或天晟新材章程的规定；
（2） 其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
（3） 任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任
何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁
定或命令。
4.1.2 其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授
权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的
授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或
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终止执行的情形。
4.1.3 除已经公开披露的一致行动关系外，乙方及其关联方与天晟新材在本协
议签署日前的现有其他股东之间不存在任何法定或约定的关联关系
及/或一致行动关系。
4.1.4 自本协议签署日至过户完成日，乙方持有天晟新材的股份真实、合法、
有效，不存在委托持股或替他人代持天晟新材股份的情形。
4.1.5 截至本协议签署日，乙方已将其本人所有的大额负债、未完结诉讼以及
所持天晟新材全部股份的质押及冻结情况如实告知甲方，并将按照本
协议的约定解除质押和冻结登记状态。除此之外，自本协议签署日至
过户完成日，乙方所持有的天晟新材的全部股份之上不存在或新设其
他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或存
在任何第三方的权利或权益，亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
4.1.6 截至本协议签订日，目标公司在工商、环保、安全生产、社会保险、住
房公积金等方面均不存在重大违法违规，亦不存在欠缴税款或其他款
项的情形。如目标公司因本协议签订日之前的违法违规行为受到行政
处罚或被追缴欠缴款项的，乙方自愿承担该等款项的支付义务。
4.1.7 已向甲方如实披露了截至本协议签订日天晟新材的全部负债、诉讼、仲
裁和行政处罚情况，如在已经披露的负债、诉讼、仲裁、行政处罚之
外，天晟新材还存在其他负债、或有负债或对第三方的任何支付义务
和责任的，乙方自愿承担该负债的支付义务。
4.1.8 自本协议签署后的过渡期内及股份过户完成后三个完整的会计年度内，
非经与甲方协商一致，乙方一不主动申请辞去董事长和法定代表人职
务，也不主动离职，并持续维护天晟新材经营团队的稳定。妥善维护
目标公司的资产、业务的良好状态，保证目标公司的业务经营合法、
合规、稳定进行，不会发生重大不利变化。
4.1.9 乙方一承诺，在其任职期间，将促使目标公司合法、合规经营，如因乙
方一或经其提名、推荐的董事、监事或其任命的高级管理人员的原因
导致目标公司受到行政处罚或遭受损失的，乙方应对天晟新材受到的
损失进行补偿。
4.1.10 自本协议签订后，乙方一在持有天晟新材股份或担任天晟新材董事、
15
高管期间，不以任何方式占用天晟新材的资金、资源，也不直接或间
接从事与天晟新材相竞争的业务。
4.1.11 自本协议签订后的过渡期内以及标的股份过户完成后 3 年内，非经与
甲方协商一致，乙方一不通过协议转让、大宗交易转让以及二级市场
转让等方式减持其所持有的天晟新材股份，也不通过协议、委托、征
集投票权及其他任何方式协助第三方取得对天晟新材的控制权。如经
与甲方协商一致，同意乙方一减持，同等条件下，甲方享有优先购买
权。
4.1.12 乙方在本协议（包括附件）项下所作出的所有声明、保证和承诺均是
真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
4.2 为签署和履行本协议之目的，甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺：
4.2.1 其系根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及
能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履
行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1） 现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似
文件的规定；
（2） 其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
（3） 任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任
何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁
定或命令。
4.2.2 其将严格依据本协议的约定向乙方按时足额支付价款，并保证用于支付
该等款项的资金来源合法。
4.2.3 其在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整
的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
（五）税费
5.1 各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议一切事宜所产生的费用及支出。
5.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。
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（六） 协议的生效、变更、补充与解除、终止
6.1 本协议经甲方、乙方二的法定代表人签字（或盖章）并加盖公章，乙方一签
字（或盖章）并按手印生效。
6.2 各方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以
书面方式进行。
6.3 各方同意，除法定情况外，本协议应根据下列情况解除并终止：
6.3.1 由各方协商一致，书面解除本协议。
6.3.2 若质权人一、质权人二、质权人三中有任何一方不配合办理全部解除现
有质押、冻结手续的，甲方有权解除本协议。
6.3.3 如本协议第 3.5 条所述的任何一项条件在 2020 年 6 月 30 日前未获满足，
且该等条件未获甲方豁免或者同意延长前述时限，甲方有权解除本协
议。
6.3.4 有权方选择根据第 7.2 条、8.1 条、8.2 条的约定通知另一方解除本协议。
6.4 本协议根据第 6.3 条解除及终止，不影响任何本协议明文约定或经推定旨在
该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救
济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可行范围内立即采取必须的行
动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次交易
前的原状。
6.5 非因甲方的过错导致本协议被解除或终止，乙方应按本协议 3.3.7 条的约定将
甲方已支付的交易对价及按银行同期贷款利率计算的利息一次性返还给甲
方。如未能按照 3.3.7 约定的时间将交易对价款及利息返还给甲方，乙方应
按未返还的交易对价款 20%向甲方支付违约金。
（七）不可抗力
7.1 本协议所称不可抗力事件是指于本协议签署日之后出现的，任何一方不能 预
见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于、水灾、火灾、台风、
地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）、政府紧急采取的行政措施以及
国家法律法规、政策、监管要求的修订、调整或新颁布。发生不可抗力事件
时，各方应立即进行协商，以寻找一项公平的解决办法，并尽最大努力减轻
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不可抗力的后果。
7.2 任何一方由于受到不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的
义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中
止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协
议项下的义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任
何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
（八）违约责任
8.1 本协议生效后，若因甲方原因未能按照本协议约定按时足额支付交易对价款
的，每逾期一日，应按照其届时应付未付金额的每日万分之一，向乙方支付
滞纳金，直至交易对价款付清为止。如逾期超过 20 日仍未付清且未付清款
项占本次交易的交易对价款总金额的 50%以上，乙方有权通知甲方解除本协
议，乙方应返还甲方已支付的全部交易价款，甲方应向乙方支付合计占全部
交易对价 20%的违约金。
8.2 本协议生效后，若因乙方原因未能按照本协议约定按时完成全部股份的现有
质押登记的解除或标的股份过户至甲方名下的登记手续或剩余股份质押至
甲方名下的登记手续的，每逾期一日，应按照本次交易的交易对价金额的每
日万分之一，向甲方支付滞纳金，直至完成日；如逾期超过 20 日仍未完成
标的股份的过户手续，甲方有权通知乙方解除本协议，乙方应返还甲方已支
付的全部交易价款并向甲方支付合计占全部交易对价 20%的违约金。
8.3 在本协议第 8.1、8.2 条约定之外，如本协议任何一方不履行或不全面履行或
迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何
其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负
责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
（九）争议解决
9.1 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由各方通过友好协商解决；
协商不成的，任何一方可将争议提交本协议签署地有管辖权的法院通过诉讼
方式解决。
9.2 争议解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
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（十）协议签署日期：2020 年 6 月 21 日
四、信息披露义务人及一致行动人持股情况
本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人持股情况如下表所示：
信息披露义务人 本次股份转让前股东持股情况 本次股份转让后股东持股情况
及一致行动人 持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
吴海宙 32,186,614 9.87 25,423,066 7.80
晟衍 23,236,452 7.13 0 0.00
孙剑 18,538,900 5.69 18,538,900 5.69
吕泽伟 13,769,841 4.22 13,769,841 4.22
合计 87,731,807 26.91 57,731,807 17.71
五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人持有的天晟新材股
票质押的情况如下：
持股总数 持股比例 持有有限售条 质押或冻结的股份数（股）
股东名称
（股） （%） 件股份数（股） 股份状态 数量
吴海宙 32,186,614 9.87 24,139,960 质押 32,047,417
晟衍 23,236,452 7.13 0 质押 23,129,428
质押 1,000,000
孙剑 18,538,900 5.69 13,904,175
冻结 1,000,000
吕泽伟 13,769,841 4.22 10,327,381 质押 1,000,000
合计 87,731,807 26.91 48,371,516 - 57,176,845
除上述股票质押情况外，信息披露义务人及一致行动人持有的天晟新材股
票不存在其他股份权利限制的情况。
六、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，但青岛融海
国投资产管理有限公司拟继续通过多种形式取得天晟新材控制权。
信息披露义务人在本次股权转让前，对青岛融海国投资产管理有限公司的
主体资格、资信情况、受让意图等均已进行合理调查和了解，青岛融海国投资
产管理有限公司作为青岛融海国有资本投资运营有限公司的全资子公司，承担
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着国有资产和重点项目管理运营的重要职能。青岛融海国投资产管理有限公司
实力雄厚，依托母公司及股东资源，参与引导社会资本对区域基础设施建设和
公共服务配套领域服务，实现各个产业领域的延伸与拓展，助推区域产业转型
升级，并实现国有资产的保值增值。青岛融海国投资产管理有限公司主体合
法、资信良好、受让意图明确、具备股权转让款的完全支付能力。
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第五节 信息披露义务人前 6 个月内
买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，除本次披露的减持股份外，信息披露义务
人未通过证券交易所交易系统买卖天晟新材股份。
在本报告书签署日前六个月内，除本次披露的减持股份外，信息披露义务
人的一致行动人交易公司股份的情况如下：
交易均价 交易股数
股东名称 交易方式 交易期间 交易方向
（元/股） （股）
吕泽伟 大宗交易 2019年12月25日 卖出 5.50 2,050,700
吕泽伟 大宗交易 2019年12月30日 卖出 5.40 2,529,300
孙剑 大宗交易 2019年12月31日 卖出 5.69 1,821,100
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第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披
露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）吴海宙身份证复印件
（二）晟衍（上海）投资管理有限公司营业执照复印件；
（三）《股权转让协议》
二、备查文件置备地点
1、常州天晟新材料股份有限公司证券办
2、联系电话：0519-86929019
3、联系人：许冬冬
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第八节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：吴海宙
签名：
信息披露义务人：晟衍（上海）投资管理有限公司（盖章）
法定代表人签名：
信息披露义务人的一致行动人：孙 剑
签名：
信息披露义务人的一致行动人：吕泽伟
签名：
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
常州天晟新材料股份
上市公司名称 上市公司所在地 常州市龙锦路508号
有限公司
股票简称 天晟新材 股票代码 300169
信息披露义务人
吴海宙、晟衍 信息披露义务人联系地址 常州市龙锦路508号
名称
增加 □ 减少 ■
拥有权益的股份
不变，但持股人发生变 有无一致行动人 有 ■ 无 □
数量变化
化□
信息披露义务人
信息披露义务人是否为上
是否为上市公司 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
市公司实际控制人
第一大股东
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □
权益变动方式 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数 吴海宙：股票种类：A股普通股，持股数量：32,186,614，
量及占上市公司已发行股份比例 持股比例：9.87%；
晟衍：股票种类：A股普通股，持股数量：23,236,452，
持股比例：7.13%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权 吴海宙：股票种类：A股普通股，变动数量：-6,763,548，
益的股份数量及变动比例 变动比例：-2.07%，变动后持股数量：25,423,066，变动
后持股比例：7.80%
晟衍：股票种类：A股普通股，变动数量：-23,236,452，
持股比例：-7.13%；变动后持股数量：0，变动后持股比
例：0.00%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继
是■ 否□
续减持
信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级
是■ 否□
市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵
是 □ 否 ■
害上市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债，未解除公司为其负
是 □ 否 ■
债提供的担保，或者损害公司利益的其他
情形
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本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否 ■
是否已得到批准 是 □ 否 □
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，
必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人
的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：吴海宙
签名：
信息披露义务人：晟衍（上海）投资管理有限公司（盖章）
法定代表人签名：
信息披露义务人的一致行动人：孙 剑
签名：
信息披露义务人的一致行动人： 吕泽伟
签名：
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