证券代码：300169         证券简称：天晟新材         公告编号：2020-054



                    常州天晟新材料股份有限公司
                   关于控股股东、实际控制人签署
                    股份转让协议补充协议的公告
    本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示：

   1、 常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”或“公司”）控
股股东吴海宙、晟衍（上海）投资管理有限公司（以下简称“晟衍”）于2020
年6月21日与青岛融海国投资产管理有限公司（以下简称“融海资产管理公司”）
签署了《关于常州天晟新材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股
份转让协议》”），控股股东吴海宙、晟衍拟向融海资产管理公司合计转让持有
的天晟新材非限售流通股3,000万股股份（占公司总股本的9.20%），使其成为天
晟新材的战略投资者。

   2、 本次股份转让完成后，吴海宙先生直接持有25,423,066股公司股份（占公
司总股本的7.80%），公司控股股东吴海宙、吕泽伟、孙剑、晟衍合计持有公司
股份57,731,807股（占公司总股本的17.71%），其中晟衍系吴海宙先生100%控股
企业，持有公司股份数变为0股。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人
发生变更。

   3、 本次交易已获得李沧区国有资产管理办公室的批准，尚需深圳证券交易
所进行合规性核查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股
份转让过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬
请投资者注意投资风险。

   4、 此事项不会对本公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及
时履行信息披露义务。

   一、概况

   公司获悉：公司控股股东吴海宙、晟衍于2020年6月29日与融海资产管理公
司签署了《关于常州天晟新材料股份有限公司之股份转让协议补充协议》（以下
简称“《补充协议》”）。

   现将《补充协议》有关情况公告如下：


   二、《补充协议》的主要内容

   甲方：青岛融海国投资产管理有限公司

   乙方一：吴海宙

   乙方二：晟衍（上海）投资管理有限公司

   以上乙方一和乙方二合称“乙方”，甲方和乙方合称为“各方”。


   鉴于：


    各方已于 2020 年 6 月 21 日签署合同编号为 RH-WHZ-GZ-01 的《关于常州
天晟新材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），协
议约定乙方向甲方转让其所持有的常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天
晟新材”）3,000 万股股份。


    现经各方平等自愿协商，就《股份转让协议》约定的相关事项进行如下变更
并达成一致意见，以资共同遵守：


    第一条 各方一致同意变更《股份转让协议》中关于交易对价的支付及标的
股份过户的操作步骤及顺序，同意先由甲方向共管账户支付交易对价款项，质权
人解除质押后，乙方先将股份质押至甲方名下，再向深交所申请本次股份转让
的合规性确认，待深交所出具关于本次股份转让的合规性确认意见后，再向登
记结算公司办理股份过户登记。根据前述安排，《股份转让协议》原相应条款做
如下变更：
    《股份转让协议》第 3.3.2 条第（1）款变更为：


    甲方于本补充协议生效之日起 2 个工作日内向共管账户一支付第一笔交易
对价款（42,831,810.14 元）。质权人一享有质权的 1,401.9415 万股天晟新材股份
解除质押当日，第一笔交易对价款向质权人一账户划付，质押解除后，乙方先向
登记结算公司申请将 1,401.9415 万股股份质押给甲方，待取得深交所关于本次股
份转让的合规性确认意见后再过户给甲方。


    《股份转让协议》第 3.3.3 条变更为：


    甲方于本补充协议生效之日起 2 个工作日内向共管账户二支付
85,556,031.93 元交易对价款。待质权人二享有质权的 1,922 万股股份中的
1,028.3869 万股质押至甲方名下并且其余 893.6131 万股过户登记至甲方名下后 1
个工作日内，前述交易对价款可以向质权人二账户划付。


    《股份转让协议》第 3.3.4 条变更为：


    甲方于本补充协议生效之日起 2 个工作日内向共管账户三支付 5,500 万元交
易对价款。待质权人三享有质权的 228.743 万股股份过户登记至甲方名下后 1 个
工作日内，前述交易对价款可以向质权人三账户划付。


    第二条 本补充协议内容与《股份转让协议》的约定存在不一致或矛盾的，
以本补充协议的意思表示为准；本补充协议未约定的内容，以《股份转让协议》
的约定为准。


    第三条 本补充协议经甲方、乙方二的法定代表人或授权代表签字（或盖章）
并加盖公章及乙方一签字（或盖章）并按手印后生效。


    第四条 本补充协议一式十份，各方各持一份，天晟新材留存一份，其余用
于申请报批、备案及信息披露等法律手续，各份具有同等法律效力。

    三、其他相关情况说明及风险提示

   1、 吴海宙先生与吕泽伟、孙剑、晟衍一同为公司控股股东，合计持有公司
股份87,731,807股（占公司总股本的26.91%）。若本次交易最终完成，融海资产
管理公司将持有公司股份30,000,000股（占公司总股本的9.20%）。在本次交易前，
融海资产管理公司一致行动人长沙盈海私募股权基金管理合伙企业（有限合伙）
持有公司股份4,889,700股，占公司总股本的1.50%。本次转让后，融海资产管理
公司与其一致行动人共计持有公司股份34,889,700股，占公司总股本的10.70%；
公司控股股东吴海宙、吕泽伟、孙剑、晟衍将合计持有公司股份57,731,807股（占
公司总股本的17.71%），其中晟衍持有公司股份数变为0股。本次交易不会导致
公司控股股东、实际控制人发生变更，也未触及要约收购，但融海资产管理公司
成为公司战略投资者后，拟继续通过多种形式取得天晟新材控制权。

   2、 本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务
人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。

   3、 本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性核查，并在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，该事项能否最终实施
完成及实施结果尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

   4、 公司将持续关注该事项的后续进展情况，并依据《公司法》、《公司章
程》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及时履行信息披露义务。公司
指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上
海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

    四、备查文件

    1、《股份转让协议补充协议》。

   特此公告。


                                            常州天晟新材料股份有限公司
                                                       董事会
                                               二〇二〇年六月三十日