证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2020-057
常州天晟新材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 26 日
收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对常州天晟新材料股份有限
公司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第 491 号）（以下简称“问询函”）。
根据问询函的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，已
按相关要求向深圳证券交易所做了回复。现将相关事项的回复内容公告如下：
1.《回函》披露，因公司处于银行还贷集中期或运营支付临时所需，公司向晟涌
（上海）投资有限公司（以下简称“晟涌”，）进行了资金短期拆借，晟涌为控
股股东吴海宙实际控制的公司，2019 年 2 月到 2019 年 12 月，公司共向晟涌临
时短期借款 21 笔，金额累计 25,100 万元。
（1）请自查并逐笔列示晟涌与你公司之间的资金往来明细，并结合你公司向银
行还贷及运营资金需求情况说明向晟涌拆入资金的必要性；
（2）2018 年 11 月 20 日，你公司披露，吴海宙直接持有的你公司股份及通过晟
衍（上海）投资有限公司（以下简称“晟衍”）所间接持有的你公司股份已质押
比例分别为 99.57%、99.54%，2020 年 6 月 17 日，你公司披露，吴海宙通过晟
衍所持有你公司股份部分解除质押，此后晟衍所持股份质押率降至 79.53%。请
逐笔补充披露截至目前吴海宙直接及通过晟衍间接所持你公司股份的质押股份
数量及其占比、质押到期日，说明股权质押存在的风险，量化说明其可用于补
充质押的资金、资产或股份数量；并结合以上情况说明吴海宙的财务状况、其
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通过晟涌向你公司进行资金拆借的合理性及提供资金拆借的资金来源。
请年审会计师核查并发表明确意见，请独立董事发表意见。
（1） 请自查并逐笔列示晟涌与你公司之间的资金往来明细，并结合你公司向
银行还贷及运营资金需求情况说明向晟涌拆入资金的必要性；
公司回复：
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一、公司借入与归还晟涌资金明细及主要用途 单位：万元
序号 金额 借入时间 归还时间 借入原因和用途 是否支付拆借费用 归还拆借资金的来源
1 1,000 2019 年 2 月 22 日 2019 年 2 月 27 日 2019 年 2 月 22 日归还某银行贷款 1,000 万元。 否 自有资金
2 1,000 2019 年 2 月 25 日 2019 年 3 月 1 日 2019 年 2 月 26 日归还某银行贷款 2,000 万元。 否 自有资金
3 1,000 2019 年 3 月 5 日 2019 年 3 月 7 日
2019 年 3 月 5 日归还某银行贷款 2,000 万元。 否 自有资金
4 1,000 2019 年 3 月 5 日 2019 年 3 月 8 日
5 2,000 2019 年 3 月 20 日 2019 年 3 月 22 日 2019 年 3 月 20 日归还某银行贷款 2,000 万元。 否 自有资金
6 2,000 2019 年 4 月 15 日 2019 年 4 月 15 日 2019 年 4 月 15 日准备提前归还某银行贷款 2,000 万元，实际未操作。 否 自有资金
7 1,000 2019 年 4 月 22 日 2019 年 4 月 26 日
2019 年 4 月 22 日归还某银行贷款 2,000 万元。 否 自有资金
8 1,000 2019 年 4 月 22 日 2019 年 4 月 28 日
9 500 2019 年 5 月 20 日 2019 年 6 月 18 日 2019 年 5 月 21 日支付利息和运营资金需求。 否 自有资金
10 500 2019 年 5 月 27 日 2019 年 6 月 18 日 2019 年 5 月 27 日归还融资租赁款 462 万元。 否 自有资金
11 600 2019 年 5 月 29 日 2019 年 6 月 18 日 2019 年 5 月 29 日归还某银行贷款 700 万元。 否 自有资金
12 2,000 2019 年 6 月 14 日 2019 年 6 月 24 日 2019 年 6 月 14 日归还某银行贷款 2,000 万元。 否 自有资金
13 500 2019 年 6 月 28 日 2019 年 7 月 17 日 2019 年 6 月 28 日归还融资租赁款 462 万元。 否 自有资金
14 2,000 2019 年 7 月 15 日 2019 年 7 月 17 日 2019 年 7 月 15 日准备提前归还某银行贷款 2,000 万元，实际未操作。 否 自有资金
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15 2,000 2019 年 7 月 22 日 2019 年 7 月 23 日 2019 年 7 月 22 日归还某银行贷款 2,000 万元。 否 自有资金
16 1,000 2019 年 7 月 23 日 2019 年 7 月 31 日 2019 年 7 月 23 日提前归还融资租赁款 1,380 万元。 否 自有资金
17 500 2019 年 7 月 23 日 2019 年 8 月 1 日
2019 年 7 月 30 日归还某银行贷款 1,620 万元。 否 自有资金
18 1,500 2019 年 7 月 29 日 2019 年 8 月 1 日
19 300 2019 年 8 月 7 日 2019 年 11 月 6 日
2019 年 8 月 7 日归还某银行贷款 2,500 万元。 否 自有资金
20 300 2019 年 8 月 7 日 2019 年 12 月 30 日
21 3,400 2019 年 8 月 9 日 2019 年 12 月 30 日 2019 年 8 月 9 日归还某银行贷款 3,500 万元。 否 自有资金
合计 25,100
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二、 公司向晟涌拆入资金的必要性
（一）公司行业特点，回款在月度内缺乏均衡性，有的业务板块月初回款较
多，有的则集中于月末，有的受控于合同条款时间规定；在贷款归还
的安排方面，又受控于贷款机构条件限制，较难事前精准安排。
（二）当银行还贷期集中或运营支付临时所需时，公司向晟涌进行了资金短
期拆借。
（三）单笔借款金额与归还时间间隔说明：单笔借款金额有的金额略高，有
的金额比较小，主要是运营回款的金额与时间点、运营支付的金额与
时间点、归还贷款的金额与时间点几者不匹配，有冲突时所致；归还
银行贷款后，及时获取了银行新的贷款或运营回款快速到位后，因此
有的借款在很短的时间内归还了晟涌。
（四）企业高度重视银企合作，确保贷款到期还本付息的及时性，因此进行
短期拆借是必要的。
（2） 2018 年 11 月 20 日，你公司披露，吴海宙直接持有的你公司股份及通过
晟衍（上海）投资有限公司（以下简称“晟衍”）所间接持有的你公司股
份已质押比例分别为 99.57%、99.54%，2020 年 6 月 17 日，你公司披露，
吴海宙通过晟衍所持有你公司股份部分解除质押，此后晟衍所持股份质
押率降至 79.53%。请逐笔补充披露截至目前吴海宙直接及通过晟衍间接
所持你公司股份的质押股份数量及其占比、质押到期日，说明股权质押
存在的风险，量化说明其可用于补充质押的资金、资产或股份数量；并
结合以上情况说明吴海宙的财务状况、其通过晟涌向你公司进行资金拆
借的合理性及提供资金拆借的资金来源。
公司回复：
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一、吴海宙及晟衍股份质押情况（截止 2020 年 7 月 3 日）
股东名称 持股数量（股） 已质押股数（股） 已质押股数占其所 已质押股数占公司 质权人 质押到期日
持股份比例 总股本比例
15,000,000 46.60% 4.60% 金元证券股份有限公司 解除质押之日止
2,716,131 8.44% 0.83% 青岛融海国投资产管理有限公司 解除质押之日止
吴海宙 32,186,614
10,283,869 31.95% 3.15% 青岛融海国投资产管理有限公司 解除质押之日止
4,047,417 12.57% 1.24% 青岛融海国投资产管理有限公司 解除质押之日止
小计 32,186,614 32,047,417 99.57% 9.83%
4,650,000 20.01% 1.43% 青岛融海国投资产管理有限公司 解除质押之日止
9,971,998 42.92% 3.06% 青岛融海国投资产管理有限公司 解除质押之日止
晟衍 23,236,452
6,220,000 26.77% 1.91% 青岛融海国投资产管理有限公司 解除质押之日止
2,287,430 9.84% 0.70% 青岛融海国投资产管理有限公司 解除质押之日止
小计 23,236,452 23,129,428 99.54% 7.10%
合计 55,423,066 55,176,845 99.56% 16.93%
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二、股权质押存在的风险，量化说明其可用于补充质押的资金、资产或股份数量；
并结合以上情况说明吴海宙的财务状况、其通过晟涌向你公司进行资金拆借
的合理性及提供资金拆借的资金来源。
（一）吴海宙、晟衍具备相应的资金偿还能力，还款资金来源拟为股权转让
获得的资金。根据控股股东吴海宙、晟衍于 2020 年 6 月 21 日与青岛
融海国投资产管理有限公司签署的《关于常州天晟新材料股份有限公
司之股份转让协议》，本次股权转让款为 29,550.00 万元，股权转让
款将解决吴海宙和晟衍与前面质权人的股份质押问题，截止 2020 年 7
月 3 日，已经按照《股份转让协议》及《股份转让协议补充协议》进
行逐步操作，目前已经部分解质押并质押给青岛融海国投资产管理有
限公司，具体内容详见公司于刊登在中国证监会指定创业板信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东股份质押的
公告》（公告编号：2020-047）、《关于控股股东、实际控制人签署
股份转让协议的公告》（公告编号：2020-048）、《关于控股股东、
实际控制人签署股份转让协议补充协议的公告》公告编号：2020-054）、
《关于控股股东股份解除质押及质押的公告》（公告编号：2020-055）
和《关于控股股东股份质押的公告》（公告编号：2020-056）。
（二）吴海宙、晟衍所质押的股份目前未出现平仓风险或被强行平仓的情形，
后续如出现平仓风险，将采取包括但不限于提前购回、补充质押等措
施应对风险。公司将持续关注其质押情况及解除质押进展情况，并严
格遵守相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
（三）股权质押比例较高，从长期看吴海宙、晟衍有资金压力；公司通过晟
涌临时短期融资总额达到 25,100 万元，总额相对比较高，但非一笔融
资，是在 2019 年期间内，分为 21 笔融资，平均单笔融资金额为 1,195
万元，对于吴海宙、晟衍的财务状况，不会形成压力；公司通过晟涌
进行临时短期资金拆借来源于晟涌，实控人通过其所控制的企业对上
市公司进行临时短期资金拆借，此行为没有损害上市公司利益的情形。
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北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述第 1 问题的核查意见：
我们在对天晟新材 2019 年度财务报表的审计过程中已经充分关注上述事项，
对关联方资金拆借、股权质押执行了以下审计程序：
（一）关联方资金拆借
1、了解并测试与筹资行为、资金收付相关内部控制设计和运行的有效性；
2、获取天晟新材与晟涌之间的资金流水及借款合同，检查资金流入流出的
业务性质及成因；
3、了解天晟新材本年重大资金流入、流出情况；抽查资金流入、流出相关
的原始发生单据；
4、取得了天晟新材编制的现金流量表，复核了相关数据的准确性，并分析
了现金流量表相关项目的变动原因。
会计师核查结论：通过执行上述程序，公司上述回复说明与我们执行 2019
年度财务报表审计过程中了解的情况及获取的相关资料没有重大不一致。
（二）股权质押
1、查阅股权质押相关的《最高额质押合同》等，关注了上述合同中所约定
的质押比例、融资金额、质权实现情况等主要条款，并查阅了公司股价波动信息；
2、查阅公司实际控制人吴海宙先生的《个人征信报告》、关联方晟衍公司的
《企业信用报告》及财务报表，关注实际控制人及关联方的资信状况；
3、查阅中国证券登记结算中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质
押及司法冻结明细表》，了解公司整体股票质押情况；
4、向实际控制人、控股股东及公司管理层了解相关方股票质押融资的用途、
相关方维持股权稳定采取的措施及承诺函。
会计师核查结论：通过执行上述程序，公司上述回复说明与我们执行 2019
年度财务报表审计过程中了解的情况及获取的相关资料没有重大不一致。
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公司独立董事就上述第 1 问题的独立意见：
我们对公司向晟涌（上海）投资有限公司（以下简称“晟涌”）资金拆借的
相关资料进行了核查，并对公司及相关人员进行问询。基于上述核查工作，我们
认为：公司向晟涌的临时拆借资金为大股东支持上市公司运营及发展，无偿向上
市公司提供的资金拆借。上述资金的拆借有利于维护上市公司经营的稳定，不存
在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形。
2.回函披露，常州天晟复合材料有限公司（以下简称“天晟复合”）期末库龄 1
年以上的库存商品占库存商品总额的比例为 80.53%，期末存货跌价准备余额
8,225.38 万元。
（1）回函披露，2019 年末“风电客户、非风电客户的需求，均有订单支持、有
未执行订单，但在手订单量与整体库存匹配度低，库存商品总额配置高于年度
销售需求”，另外，你公司在对我所 2018 年年报问询函回复中称，“天晟复合无
法快速大量出货，又不希望因大量出货影响销售价格”。请说明你公司 2018 年
末及 2019 年末无对应订单的库存商品数量、金额及比例；你公司确认天晟复合
2018 年末及 2019 年末无对应订单的库存商品的可变现净值的方法、确认可变现
净值的标准是否存在差异及其合理性；2018 年末天晟复合库存商品市场价格是
否已下跌、可变现净值是否小于成本、减值迹象是否已出现。
（2）回函披露，本期计提存货跌价准备的依据为市场需求产生新的变化，2019
年下半年起逐步由小叶型产品转为大叶型，小叶型产品受到影响。请逐笔披露
2018 年末天晟复合库存商品在 2019 年度的具体销售情况，包括但不限于销售合
同签署时间、客户名称、产品种类、叶形、单价及与市场价格对比、数量、发
货时间、收入确认时间，并结合以上信息说明你公司判断市场需求发生变化的
具体时点以及上述变化对你公司预计的影响。
（3）你公司在回函中所披露的 2018 年末和 2019 年末天晟复合库存商品余额及
库龄情况显示，天晟复合 2019 年销售以当年新增产成品为主，而 2018 年末天
晟复合库存商品账面余额 18,830 万元，2019 年仅销售 600 万元。请结合以上信
息及问题（1）、（2）的回复解释“库存商品订单匹配度低”、“大量出货即影响
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销售价格”是否说明 2018 年末库存商品已出现滞销情形，你公司 2018 年末计
提存货跌价准备是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
（1） 回函披露，2019 年末“风电客户、非风电客户的需求，均有订单支持、
有未执行订单，但在手订单量与整体库存匹配度低，库存商品总额配置
高于年度销售需求”，另外，你公司在对我所 2018 年年报问询函回复中
称，“天晟复合无法快速大量出货，又不希望因大量出货影响销售价格”。
请说明你公司 2018 年末及 2019 年末无对应订单的库存商品数量、金额及
比例；你公司确认天晟复合 2018 年末及 2019 年末无对应订单的库存商品
的可变现净值的方法、确认可变现净值的标准是否存在差异及其合理性；
2018 年末天晟复合库存商品市场价格是否已下跌、可变现净值是否小于
成本、减值迹象是否已出现。
公司回复：
一、天晟复合 2018 年末及 2019 年末无对应订单的库存商品数量、金额及比例
年末库存商品 年末库存商品-有订单支持 年末库存商品-无订单支持
年份
数量（立方） 金额（万元） 数量（立方） 金额（万元） 金额占比 数量（立方） 金额（万元） 金额占比
2018 年末 40,194 18,830 2,722 1,501 7.97% 37,472 17,329 92.03%
2019 年末 41,634 22,640 2,996 1,655 7.31% 38,638 20,985 92.69%
备注：2019 年末对应订单的截止时间到 2020 年 5 月 31 日止。
二、天晟复合 2018 年末及 2019 年末无对应订单的库存商品的可变现净值的方法、
确认可变现净值的标准是否存在差异及其合理性
（一）根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的要求，2018 年及 2019 年库
存商品可变现净值的确认方法均采用公允价值减去处置费用的方法
确认；公允价值的确认，2018 年及 2019 年均为评估人员根据对市场
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同类产品或类似产品的市场价格调查情况、企业现有类似产品订单状
况、通过对企业管理层的现场访谈、现场实物资产的勘察情况等综合
分析得出，处置费用主要包含将上述产品销售出去发生的销售费用、
税金及为达到销售状态需要后续对产品改进的费用。
（二）2018 年及 2019 年库存商品减值测试过程中，确认可变现净值的标准
未发生改变，2019 年库存商品较 2018 年减值额增加的主要原因是上
述产品在 2019 年中后期市场需求发生变化，客户对大叶型需求在增
加，公司原有的小叶型库存的市场需求将相对受限，影响销售进度和
销售价格；为了加快小叶型存货的消化，减少后续滞销的可能，将导
致销售价格低于成本价，从而影响市场公允价值降低；处置费用的计
算数据，2018 年与 2019 年基本保持一致。
（三）2018 年末及 2019 年末无对应订单的库存商品的可变现净值的方法、
确认可变现净值的标准均正常合理。
三、2018 年末天晟复合库存商品市场价格是否已下跌、可变现净值是否小于成
本、减值迹象是否已出现。
（一）天晟复合库存商品为硬质发泡材料，具有极强的耐高温、耐腐蚀性；
经技术测试基本不影响质量和性能；库存商品库龄虽然略长，但不存
在毁损变质失去经济价值的情形。
（二）硬质发泡材料市场销售规模及复合销售模式、行业特点对存货消化的
影响
1、 硬质发泡材料 2018 年及 2019 年风电叶片整体市场销售容量：2018
年全球风电叶片市场销售规模约 15 亿元，2019 年全球风电叶片
市场销售规模约 20 亿元；2018 年国内风电叶片市场销售规模约
6.5 亿元，2019 年国内风电叶片市场销售规模约 8 亿元。从 2018
年到 2019 年，风电市场叶片整体容量，从全球到国内，整体需求
有所上升，利于后续存货进一步消化，但对于硬质发泡材料而言，
用于风电行业，整体规模不大，市场受众面相对偏窄，非大众型
通用市场。
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2、天晟复合销售模式：一种是风电市场相关产品，主要是 PVC 套材
和平板等，该类产品主要通过与客户一合作，利用其在行业中较
大的影响力，与 BALSA 产品进行配套销售。主要终端客户包括
客户二等以风力发电机叶片相关的国家重点企业；另外一种是非
风电类产品，该类产品的客户主要系天晟复合近两年来重点开拓
市场的新客户（跳开硬质发泡材料单一用于风电市场体量相对狭
小的限制，不断拓展到新的应用领域中，有些非风电客户对产品
的要求明显低于风电类客户，利于加大存货消化），通过向其提
供样品，对方检验合格后确定合作关系。客户根据实际需求以订
单形式向天晟复合采购 PVC 结构泡沫产品，商品验收无误后确认
收入；长期合作的客户有一定账期，新客户则以款到发货、货到
付款等方式为主。
3、库存商品占比较高的原因：库存偏多及库龄较长与天晟复合的销售
模式及行业特点相关，产品间接出口的部分，品质要求比较高，
需多生产存货以进行精选，但这些多生产的存货不影响国内销售；
内销方面，因风电市场整体产能受控于国家大的政策影响；行业
特点，采购和生产周期较长（主材料包括进口材料），也需充足
备货，满足风电市场需求及可能的变化；国产硬质发泡材料，在
国内市场上基本无竞争对手（国内类似生产厂家，包括天晟复合
在内，共 2 家，另外一家是“同行 A”），公司的销售策略是不
通过倾销方式来影响销售价格，站在 2018 年末，对未来市场前景
也比较看好，更没必要通过快速大量出货的方式降低库存；存货
自身特点，不会因存放较长而导致损毁变质并失去经济价值，国
内风电主机厂对风力发电机组的设计要求是 20-25 年，国外要求
达到 30 年，要求 20 多年以后，测试不影响质量，不减值；公司
希望通过常规的市场销售方式，保持合理价格，稳步销售，下降
库存，这是存货偏多及库龄较长的影响因素；存货的快速消化，
可以在风电市场需求量猛增时促进销售，另外就是加大非风电市
场的销售，以进一步加快存货消化。
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（三）2018 年末库存商品在 2019 年初销售价格变动情况：从市场整体销售
价格看，价格稳定，市场价格高于成本；从天晟复合销售订单看，整
体销售价格扣减销售费用（销售费用全年 197 万，占年度营业收入
1.31%，主要客户为经销模式，销售费用较低）后基本保持不低于成
本；2018 年末及 2019 年初，对 2019 年市场前景看好；确定存货可变
现净值时，公司以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基础
并考虑持有存货的目的，资产负债表日至财务报告批准报出日之间存
货售价发生波动的因素。
（四）2018 年末天晟复合库存商品市场价格保持稳定，可变现净值高于成本，
未出现减值迹象。
（2） 回函披露，本期计提存货跌价准备的依据为市场需求产生新的变化，2019
年下半年起逐步由小叶型产品转为大叶型，小叶型产品受到影响。请逐
笔披露 2018 年末天晟复合库存商品在 2019 年度的具体销售情况，包括但
不限于销售合同签署时间、客户名称、产品种类、叶形、单价及与市场
价格对比、数量、发货时间、收入确认时间，并结合以上信息说明你公
司判断市场需求发生变化的具体时点以及上述变化对你公司预计的影响。
公司回复：
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一、2018 年末存货在 2019 年度具体销售情况
2018 年末库存 2018 年末库
2019 年销售数量 2019 年销售金额 销售含税单价（元 市场含税价格（元
序号 存货种类 商品数量（立 存商品金额 叶型 主要客户
（立方） （含税 万元） /立方） /立方）
方） （万元）
BALSA 轮
1 1,278 503 - - 小叶型 - 4,600
廓板
BALSA 套
2 693 289 3 2 小叶型 6,266 5,000 客户一
材
3 C70 原板 4,164 1,981 41 22 大叶型为主 5,401 5,500 客户一
4 P250 原板 7 3 - - 转非风电 - -
5 P60 原板 47 15 - - 小叶型 - -
6 P80 原板 5,964 2,469 20 10 小叶型 4,925 5,500 客户一
客户三、客户四、客
7 PVC 轮廓板 1,525 575 223 96 非风电 4,317 4,500
户五、客户六等
8 PVC 平板 9,965 5,045 2,436 1,388 小叶型为主 5,701 5,700 客户一
9 PVC 套材 1,378 591 - - 小叶型 - 4,600
10 混凝土原板 15,173 7,341 - - 转非风电 - 5,500
11 小料 - 17 - - - -
合计 40,194 18,830 2,722 1,518
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（一）2019 年数据均是对应 2018 年末库存在 2019 年度实现的销售情况。
（二）主要客户与订单时间：最大的客户为客户一（此客户为天晟复合最大
的经销商），一般均提前 1-2 月下订单，其他客户如客户三、客户四、
客户五、客户六等，则由各种小订单构成，订单笔数比较多，一般均
提前 1-2 月下订单。
（三）市场含税价格：对于同一存货种类，还有密度和规格的具体细分，市
场含税价格仅作为整体参照。
（四）发货时间与销售确认时间：一般于公司发货，对方签收后确认销售；
一般是当月发货，当月确认销售；天晟复合收入确认的原则和具体方
法：商品销售收入，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买
方，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，转移商品所有权凭证
或交付实物的时间为收入确认时点。
二、公司判断市场需求发生变化的具体时点以及上述变化对公司预计的影响。
（一）2018 年度存货计提减值的背景
（1）PVC 的产品保质期长，一般都在 20 年以上，同时由于较长的原
材料采购周期和制造周期，一般库存都要按半年左右备货。
（2）2018 年国内的生产企业除天晟复合之外只有同行 A，总供应量与
市场需求基本平衡，不存在低价倾销风险。
（3）预计 2019 年、2020 年的市场需求会持续上升，2018 年的库存会
将会被市场消化吸收。
（二）到 2019 年底，市场发生的根本性变化
（1）国内竞争对手从同行 A 一家，预计增加到 5 家（新的进入者是：
同行 B、同行 C、同行 D、同行 E），同时同行 A 扩产一倍。这
样就造成在 2020 年后期开始，国内结构泡沫产能过剩，从而将导
致竞争进一步加剧。
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（2）同行 B、同行 D、同行 E 以前都是国外产品代理商，在国内市场
喜欢打价格战，所以这些公司转型进入产品制造领域会对市场价
格造成很大冲击。
（3）2019 年、2020 年的市场需求以每年 20％－30％增长，但产能会
2018 年基础上扩张约 3 倍，导致供大于求的市场格局。
（三）市场对产品需求产生了新的变化时间点：目前该行业 80%的销售仍集
中在风电领域，风电行业需求变化对业绩影响较大；2019 年至 2020
年为陆上风能国家并网补贴关键年份，2020 年陆上风电的安装规模有
望超过 2015 年，全年陆上加海上叶片新增装机规模有望达到 35GW，
叶片计划量增长 50%。随着风能由陆地逐步转向海洋，叶片趋向大型
化，从早期 1.5MW 到如今 8MW 以上，叶片长度由 33m 增长到 70m
以上。叶片大型化对叶片材料的性能质量要求将大幅提高，主要体现
在产品成型的耐温性、力学性能稳定性方面；2018 年之前天晟复合主
要生产和销售 2MW 以下小叶型套材，随着 2019 年下半年风电叶片市
场新的变化，一些重要客户提出了新的需求，要求公司提供叶片结构
平均功率要在 2.5MW 以上的大叶型产品，并且海上叶片逐步发展到
5MW 以上，大叶型化开始成为天晟复合一些终端客户的新的供货需
求，小叶型市场相对受到约束，并影响销售业绩；天晟复合顺应市场
新的变化，2019 年下半年开始了产品的配方迭代，陆续开始为一些需
求 3MW 以上大叶型的重要客户供货，新产品已逐步在适应客户新的
要求，大叶型市场的出货量开始增长；天晟复合以前生产的库存代系
产品性能较难达到大叶片大型化成型工艺要求，存在高温快速固化成
型造成泡沫变色并导致性能会有所下降，同行生产商也在进行大叶型
产品的技术更新迭代。出现新的实质性的变化，在公司可掌握的信息
范围内，无法提前获取；随着 2020 年海上叶片不断大型化的趋势，
市场端需求大叶型产品会增加，小叶型产品相对受影响，原有库存稳
健出货产生了压力，为了减少后续滞销的可能，需尽量加快存货消化。
（四）市场需求发生变化后对公司预计的影响：站在 2018 年末及 2019 年初
看，市场对大叶型产品有需求，但公司一直以来主要供应小叶型市场；
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2019 年中后期，已合作客户对大叶型市场需求在加大，意味着小叶型
库存，在风电市场的需求将相对受限，并将影响库存消化力度与销售
价格，需加快小叶型存货的消化；为此，将于 2020 年度大幅提升消
化力度，大力度消化存货，将导致销售价格低于成本价；另外，国内
市场，到 2019 年底，市场发生的根本性变化：竞争对手增加，国内
结构泡沫产能过剩，从而导致恶性竞争；新增竞争对手在国内市场喜
欢打价格战，对市场价格造成很大冲击；同时产能扩张将导致供大于
求的格局，未来预期市场竞争将进一步加剧。这是 2019 年度，在市
场需求新的变化下，从谨慎角度思考，加大计提减值的主要原因。
（3） 你公司在回函中所披露的 2018 年末和 2019 年末天晟复合库存商品余额及
库龄情况显示，天晟复合 2019 年销售以当年新增产成品为主，而 2018
年末天晟复合库存商品账面余额 18,830 万元，2019 年仅销售 600 万元。
请结合以上信息及问题（1）、（2）的回复解释“库存商品订单匹配度低”、
“大量出货即影响销售价格”是否说明 2018 年末库存商品已出现滞销情
形，你公司 2018 年末计提存货跌价准备是否充分。
公司回复：
一、库存商品匹配度低，大量出货影响销售价格：库存偏多及库龄较长与天晟复
合的销售模式及行业特点相关，产品间接出口的部分，品质要求比较高，需
多生产存货以进行精选，但这些多生产的存货不影响国内销售；内销方面，
因风电市场整体产能受控于国家大的政策影响；行业特点，采购和生产周期
较长（主材料包括进口材料），也需充足备货，满足风电市场需求及可能的
变化；国产硬质发泡材料，在国内市场上基本无竞争对手（国内类似生产厂
家，包括天晟复合在内，共 2 家，另外一家是“同行 A”），公司的销售策
略是不通过倾销方式来影响销售价格，站在 2018 年末，对未来市场前景也
比较看好，更没必要通过快速大量出货的方式降低库存；存货自身特点，不
会因存放较长而导致损毁变质并失去经济价值，国内风电主机厂对风力发电
机组的设计要求是 20-25 年，国外要求达到 30 年，要求 20 多年以后，测试
不影响质量，不减值；公司希望通过常规的市场销售方式，保持合理价格，
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稳步销售，下降库存，这是存货偏多及库龄较长的影响因素；存货的快速消
化，可以在风电市场需求量猛增时促进销售，另外就是加大非风电市场的销
售，以进一步加快存货消化。从行业特性与情况，存货量虽偏高，但在后续
合适的时间段内，均可以正常销售，并可获得合理毛利空间。库存匹配度低，
不代表后续存货销售有问题。
二、天晟复合库存商品为硬质发泡材料，具有极强的耐高温、耐腐蚀性；经技术
测试基本不影响质量和性能；库存商品库龄虽然略长，但不存在毁损变质失
去经济价值的情形；也因为存货的这些特性，一直未想通过大量促销手段，
加快存货处理；市场上有需求，但风电市场的需求，会受市场竞争因素，无
法快速出货；非风电市场需求广，但市场上客户分散，需要进一步加强非风
电市场拓展，进一步加大非风电客户的销售。
三、2018 年末库存商品不存在滞销：正常力度销售，均可保持合理销售价格，
没有销售合同约定的存货，其可变现净值以产成品或商品的一般销售价格
（即市场销售价格）作为计算基础。从市场整体销售价格看，2018 年末库
存商品在 2019 年初销售价格稳定，对市场销售价格扣减销售费用后的可变
现净值低于成本的部份已计提了跌价准备。
四、2018 年度存货跌价准备测试：期末，公司对存货进行了全面盘点，就产品
性能、保存现状与生产、销售、仓储部门进行了分析，以确认是否存在减值
迹象。2019 年后期大叶型市场需求不断增加的实质变化，站在 2018 年末及
2019 年初，较难提前预测。
五、2018 年度，天晟复合存货跌价准备测试：因期末库存商品结余较高，聘请
了专业评估机构-上海众华资产评估有限公司（以下简称：“众华评估”），
进行库存商品跌价测试评估； 出具了《常州天晟复合材料有限公司部分存
货价值评估报告》，评估文号《沪众评报字〔2019〕第 0212 号》。天晟复
合主要产品，市场价均大于单位成本，经过详细的评估论证，未出现明显减
值迹象。
六、2018 年度天晟复合存货跌价准备：2018 年期初余额为 568 万元，2018 年报
告期增加计提 276 万元，2018 年期末余额为 844 万元。
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七、2018 年度库存商品跌价准备的计提是充分的：按照存货跌价计提政策，进
行了充分的校对、沟通、核查，对于天晟复合库存商品较高的情形，聘请了
专业评估机构进行跌价测试评估；方法正确、过程充分、根据当时所获得的
信息及对市场的判断，进行谨慎论证，公司认为存货跌价准备的计提是符合
《企业会计准则第 8 号-资产减值》准则的，是合理的、充分的。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述第 2 问题的核查意见：
我们在对天晟新材 2019 年度财务报表的审计过程中已经充分关注上述事项，
对存货执行了以下审计程序：
1、对存货相关内部控制制度的设计和执行进行了评估；
2、对公司存货实施监盘，检查存货的数量、状况及产品有效期等；
3、取得公司存货的年末库龄清单，结合产品的有效期，对库龄较长的存货
进行分析性复核；
4、实施适当的审计程序，以获取有关期初余额的审计证据；
5、查询公司本年度及期后主要原材料单价变动情况，判断产生存货跌价的
风险；
6、对管理层认定的存在减值迹象判断的合理性进行分析；获取公司产品跌
价准备计算表，对其可收回金额和跌价准备期末余额进行复核测算；
7、比较分析历史同类在产品至完工时仍需发生的成本，对管理层估计的合
理性进行评估；检查以前年度存货跌价准备本期变化情况，分析存货跌价准备计
提是否充分。
会计师核查结论：通过执行上述程序，公司上述回复说明与我们执行 2019
年度财务报表审计过程中了解的情况及获取的相关资料没有重大不一致。
3.报告期你公司对因收购江苏新光环保工程有限公司（以下简称“新光环保”）
形成的商誉计提减值准备 10,263.92 万元。回函披露，2019 下半年后期，新光环
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保重点项目招标模式出现无法预计的新变化，招标模式改变后，总承包方采取
了最高限价下的最低价招标方式，导致项目竞争加剧、售价降低；2019 年市场
所推出的三种新产品采取专利控制、因专利授权的形式限制，使得中标的难度
加大，并导致 2019 年新光环保实际净利润比预测净利润下降。
（1）请补充披露客户招标模式的具体变化时点及变化内容，并说明你公司认为
以上新变化在 2018 年无法预计的原因；
（2）回函显示，三种新产品中，涉及“高速铁路箱梁一体化的超高强混凝土-
微孔陶瓷复合声屏障”专利的产品招标项目郑万铁路湖北段招标启用时间为
2018 年 11 月 7 日；请说明你公司在回函中披露的“2019 年市场出现新产品”的
表述是否准确，你公司是否在 2018 年商誉减值测试中考虑上述因专利授权的原
因导致项目中标难度加大等影响，如未考虑，请说明原因。
（3）结合以上分析说明商誉减值迹象出现的具体时间，2018 年商誉减值计提是
否充分，是否涉嫌利润调节。
请年审会计师核查并发表明确意见。
（1） 请补充披露客户招标模式的具体变化时点及变化内容，并说明你公司认
为以上新变化在 2018 年无法预计的原因；
公司回复：
一、2019 年度招标模式变化时点与主要内容：招标要求越来越高，中标难度加
大；因主要是为大型重点项目实施配套，招标规范要求不断提高，不同的招
标项目要求也不同，会设有一些不同的限制条件，限制条件达不到（如对产
品的某个技术指标有特殊要求）则无参与招标资格；行业的特点，一般每个
中标项目主要在几千万元规模，不中标，对企业年度经营业绩产生直接影响；
市场新的招标要求，如 2019 年后期出现工程总承包方式下最高限价要求、
新产品专利限制等，导致中标难度加大，中标价格进一步降低；例如，2019
年下半年招标项目出现新产品专利限制的有铁路项目一（2019 年 6 月 4 日
启动招标）、铁路项目二（2019 年 7 月 9 日启动招标）、铁路项目三（2019
20
年 9 月 30 日启动招标）等。
二、新变化在 2018 年无法预计的原因
（一）招标模式新的变化，不是公开的政策或文件通知，是具体的市场行为，
在市场实质发生新变化之前，无法提前预测可能后续的实质影响。
（二）公司第一次经历的就是郑万铁路湖北段招投标项目，公司因无法获得
产品专利使用授权，而无法中标；此招投标项目出现于 2018 年末启
动招标，2019 年 1 月确认不中标，此项目不中标，不影响 2018 年度
业绩，影响 2019 年度业绩；2018 年末及 2019 年初期，认为这种新的
变化是个性化、偶发现象，只是认为个别招标项目的限制门槛有所提
高；当时，未能从单一现象，预测到后续可能的市场实质变化。
（三）2018 年整体招投标与业绩情况完成良好：2018 年整体中标率高，实
际业绩也完成良好；站在 2018 年末及 2019 初期，无法预测到未来市
场的实质性变化。
（四）2019 年下半年实质的变化，直接影响了中标与业绩完成：从经历一种
新产品专利限制，到发现三种新产品专利限制；公司因无法获取专利
授权，原本认为有优势获得的项目，也未能中标，这对公司带来实质
的负面影响；最终因市场新的变化，更为激烈的竞争格局下，导致全
年利润明显下降；新产品专利限制下，有的可以取得专利授权的，则
有可能拿到订单，主要是中标概率明显下降和利润空间明显下降。
（五）这些市场新的变化，无法在 2018 年提前预测：公司将更加谨慎关注
未来市场新的变化格局和对公司的影响。
（2） 回函显示，三种新产品中，涉及“高速铁路箱梁一体化的超高强混凝土-
微孔陶瓷复合声屏障”专利的产品招标项目郑万铁路湖北段招标启用时
间为 2018 年 11 月 7 日；请说明你公司在回函中披露的“2019 年市场出
现新产品”的表述是否准确，你公司是否在 2018 年商誉减值测试中考虑
上述因专利授权的原因导致项目中标难度加大等影响，如未考虑，请说
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明原因。
公司回复：
一、郑万铁路湖北段招标项目，是 2018 年末出现的有 1 个新产品专利限制的招
投标项目，因无公开政策要求，只是实质的市场行为变化，不中标结果影响
了 2019 年度。2018 年度招投标未受影响，所以在 2018 年度商誉减值测试
中未考虑专利授权影响导致项目中标难度加大的影响。
二、2019 年度上半年，也仅认为是偶发现象，感知明显变化是 2019 年下半年，
具体招投标项目上采用新产品的情形增多，另外 2 个新产品的招投标时间均
在 2019 年下半年开始；这些新的变化，直接导致公司原来有竞争优势的市
场份额失去，主要因无法获得新产品使用授权而落选。考虑实质影响面和结
果，上次回函表述为 2019 年市场出现了新产品。
三、2019 年下半年招投标实质影响：例如，公司参加了铁路项目二招投标，获
得了产品专利授权，取得了中标，同时，该招投标项目也设置了最高限价下
的招投标要求，项目毛利预计会比较低；铁路项目一招投标项目，因无法获
得新产品专利授权而无结果。
（3） 结合以上分析说明商誉减值迹象出现的具体时间，2018 年商誉减值计提
是否充分，是否涉嫌利润调节。
公司回复：
一、市场新的变化，无公开政策，是市场实质行为产生的新变化，公司无法提前
预测，2018 年末出现的 1 个新产品招投标，该项目不中标影响了 2019 年度
业绩。因仅认为是偶发现象，2018 年度的商誉减值测试未考虑因此而产生
中标难度加大的影响。
二、商誉减值迹象出现的时间：2019 年度下半年后期，明显感受到了市场新的
实质变化，3 种新产品出现，并导致公司有优势中标项目因此落选，并影响
了 2019 年度业绩。
三、2018 年度收入、成本、费用的确认符合规范程序：会计师事务所每两年出
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具标准无保留的内控鉴证报告，每年年审会计师事务所均进行严格的截止性
测试；认为相关核算是规范的，内控是有效的。
四、2018 年资产减值测试：2018 年报告期末，均组织相关人员对各类资产进行
全面分析、评估、论证，以出具资产减值与否的意见；特别是商誉减值准备
计提，每年聘请专业评估机构，进行专业论证，出具专项商誉资产组可回收
价值评估报告，认为商誉减值准备计提是合理的。不存在利润调节的情形。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述第 3 问题的核查意见：
我们在对天晟新材 2019 年度财务报表的审计过程中已经充分关注上述事项，
对商誉减值测试执行了以下审计程序：
1、评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有
效性；
2、复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
3、与公司管理层以及公司管理层聘请的外部评估专家讨论商誉减值测试过
程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现
率等的合理性；关注现金流量预测中的未来收入和经营成果，比照资产组的历史
表现进而评价管理层对未来经营计划的合理性；
4、将公司管理层在收购时以及以往年度商誉减值测试过程中所使用的关键
假设和参数、预测的未来收入及现金流量等，与本年度所使用的关键假设和参数、
本年经营业绩等作对比，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性，并向管
理层询问显著差异的原因；
5、结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等，评估商誉减值测
试过程中所使用的关键假设和参数的合理性；
6、评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
取得评估机构出具的商誉减值测试报告，进一步评估评估报告中选择的估值方法
和采用的主要假设的合理性，并测试未来现金流量净现值的计算是否准确；
7、评估管理层对商誉及其减值的财务报表披露是否恰当。
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会计师核查结论：综上所述，根据我们实施的审计程序，我们认为，报告期
期末新光环保商誉减值计提合理、依据充分，符合企业会计准则的规定，本报告
期内不存在利用计提商誉减值准备进行不当盈余管理的情形。
4.回函披露，你公司计提减值准备的无形资产包括实验室用覆膜机的张力装置、
用于胶带生产的转运设备、胶带覆膜机、实验室用覆膜机、一种用胶带生产的
搬运设备、用于胶带收卷的管芯自行及拖挂式旅行房车、房车等，均为专利权
资产。
（1）请说明以上各项无形资产的来源或形成原因，以上资产确认为无形资产的
合理性，以上专利权资产与你公司主营业务是否具有相关性；
（2）请说明减值迹象出现的具体时间和具体情况，前期是否存在减值准备计提
不及时的情形，是否存在利用计提减值准备进行不当盈余管理情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
（1） 请说明以上各项无形资产的来源或形成原因，以上资产确认为无形资产
的合理性，以上专利权资产与你公司主营业务是否具有相关性；
公司回复：
一、计提无形资产减值相关数据 单位：万元
序号 资产名称 资产原值 已累计摊销 计提减值准备
1 实验室用覆膜机的张力装置 40.40 19.53 20.87
2 用于胶带生产的转运设备 45.74 22.11 23.63
3 胶带覆膜机 48.64 23.51 25.13
4 实验室用覆膜机 52.25 25.26 27.00
5 一种用胶带生产的搬运设备 48.16 23.28 24.88
6 用于胶带收卷的管芯 48.57 23.47 25.09
7 自行及拖挂式旅行房车 541.92 221.29 320.64
8 房车 292.32 133.98 158.34
二、在开发阶段，判断可以将有关支出资本化计入无形资产的条件包括
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（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，
应当证明其有用性。
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产。
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
三、无形资产的来源或形成原因，以上资产确认为无形资产的合理性，以上专利
权资产与你公司主营业务是否具有相关性
（一）实验室用覆膜机的张力装置
1、该无形资产原值 40.40 万元，已累计摊销 19.53 万元，已计提减值
准备 20.87 万元。
2、无形资产的来源或形成原因：覆膜机若张力不对称，则会在覆膜过
程中出现贴合褶皱等不良外观现象。为了解决覆膜过程中出现贴
合褶皱，自行研发了张力装置，有效的改善了贴合不良现象，提
升了贴合质量。
3、确认为无形资产的合理性：该装置为覆膜机的辅助配件，用于覆膜
过程，帮助研发人员提升产品开发阶段的良品率；符合研发支出
计入无形资产的条件。取得了专利，在技术完成上具有可行性。
主要用于提升产品质量，并产生了经济效益，有专业的研发团队
支持研发项目，相关支出均能够可靠计量。
4、无形资产与公司主营业务的相关性：该无形资产可以辅助研发人员
研发需要覆膜机贴合的产品的品质，加快研发进度。
（二）用于胶带生产的转运设备
1、该无形资产原值 45.74 万元，已累计摊销 22.11 万元，已计提减值
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准备 23.63 万元。
2、无形资产的来源或形成原因：为了解决较重的小卷材料在搬运过程
中偶尔掉落易造成人员砸伤等安全危险，在原有基础上进行自行
研发设计，增加了重启轴装置，以防止转移胶带卷装过程中因胶
带卷晃动而损坏胶带或掉落可能对人员带来的安全隐患。
3、确认为无形资产的合理性：该转运设备已有效使用，降低了产品运
转过程中的损坏，并在保证安全的同时也加快了搬运效率；符合
研发支出计入无形资产的条件。取得了专利，在技术完成上具有
可行性。主要用于材料转运过程中降低损耗和提升效率，产生了
经济效益，有专业的研发团队支持研发项目，相关支出均能够可
靠计量。
4、无形资产与公司主营业务的相关性：该无形资产主要用于分条车间
产品的转运。
（三）胶带覆膜机
1、该无形资产原值 48.64 万元，已累计摊销 23.51 万元，已计提减值
准备 25.13 万元。
2、无形资产的来源或形成原因：卷样材料在剥膜覆膜的过程中通常需
要设备辅助收卷，但大线设备日常忙碌，小卷样覆膜会占用较多
产能，为了减少小卷样覆膜对产能的占用，自行研发成功了一款
小型覆膜机，以解决研发人员研发与及时处理小卷样覆膜的需求。
3、确认为无形资产的合理性：胶带覆膜机的成功研发，主要是帮助研
发人员有效提升剥膜和覆膜效率，已有效用于胶带剥膜和覆膜；
符合研发支出计入无形资产的条件。取得了专利，在技术完成上
具有可行性。主要用于提升产品生产效率，产生了经济效益，有
专业的研发团队支持研发项目，相关支出均能够可靠计量。
4、无形资产与公司主营业务的相关性：胶带覆膜机，已用于研发人员
有效提升剥膜和覆膜效率，并减少大线产能的浪费。
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（四）实验室用覆膜机
1、该无形资产原值 52.25 万元，已累计摊销 25.26 万元，已计提减值
准备 27.00 万元。
2、无形资产的来源或形成原因：对于胶粘制品行业，需大量手工涂布
胶带制品进行实验和批量生产前测试，但手工覆膜的力度、角度、
平整性都无法与设备相媲美，因此自行研发成功了覆膜机，有效
解决了手工覆膜存在的问题，提升了覆膜的质量与效率。
3、确认为无形资产的合理性：该覆膜机可有效提高涂布覆膜的质量，
并提升产品品质；符合研发支出计入无形资产的条件。取得了专
利，在技术完成上具有可行性。主要用于提升产品品质与效率，
产生了经济效益，有专业的研发团队支持研发项目，相关支出均
能够可靠计量。
4、无形资产与公司主营业务的相关性：该无形资产主要用于提升涂布
覆膜的质量，并提升产品品质，加快研发进度。
（五）一种用胶带生产的搬运设备
1、该无形资产原值 48.16 万元，已累计摊销 23.28 万元，已计提减值
准备 24.88 万元。
2、无形资产的来源或形成原因：胶带如果单卷一一搬运，会耗费较多
的人力和时间成本。自行研发设计的搬运设备，可有效提高小卷
样胶带的搬运效率。
3、确认为无形资产的合理性：该无形资产在设计之初暂无他人使用，
且该设备可以在其他厂家推广；符合研发支出计入无形资产的条
件。取得了专利，在技术完成上具有可行性。主要用于提升工作
效率，起到降本增效作用，产生了经济效益，有专业的研发团队
支持研发项目，相关支出均能够可靠计量。
4、无形资产与公司主营业务的相关性：该无形资产解决了公司各类小
卷样产品的搬运问题，同等时间大大提高了搬运和装箱效率，降
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低了时间成本。
（六）用于胶带收卷的管芯
1、该无形资产原值 48.57 万元，已累计摊销 23.47 万元，已计提减值
准备 25.09 万元。
2、无形资产的来源或形成原因：常规胶带收卷办法是在管芯上粘接一
个管芯胶带，但会导致双面胶带收卷到一定米数时出现胶带横端
印。因此，自行研发成功了这款胶带收卷的特别管芯，将双面胶
带通过高粘结层贴附在管芯的内槽里，用于消除胶带的横端印，
有效提高收卷后的胶带利用率。
3、确认为无形资产的合理性：该管芯的设计理念成功，并且可以在行
业内通用，在实际应用中主要降低了因管芯胶带印造成的双面胶
带产品不良损耗；符合研发支出计入无形资产的条件。取得了专
利，在技术完成上具有可行性。主要用于降低产品损耗，产生了
经济效益，有专业的研发团队支持研发项目，相关支出均能够可
靠计量。
4、无形资产与公司主营业务的相关性：该无形资产使用在双面胶带的
收卷上，主要降低了产品损耗，提高了正品率。
（七）自行及拖挂式旅行房车
1、该无形资产原值 541.92 万元，已累计摊销 221.29 万元，已计提减
值准备 320.64 万元。
2、无形资产的来源或形成原因：自行及拖挂式旅行房车，属于交通运
输设备制造业领域，具体涉及一种房车底盘专用型材及该型材制
成的房车，主要是为了解决结构安全性、整车轻量化、使用和维
护成本上降低的目的而自行研发。
3、确认为无形资产的合理性：该设计取得了专利权，使用横截面带有
弧形形状加强筋的管状铝质型材，这样不仅能让房车或营地车的
底盘牢固可靠，又能最大限度的降低房车或营地车的重量；符合
28
研发支出计入无形资产的条件。取得了专利，在技术完成上具有
可行性。主要用于提升产品质量与安全性，产生了经济效益，有
专业的研发团队支持研发项目，相关支出均能够可靠计量。
4、无形资产与公司主营业务的相关性：该无形资产使用在房车营地车
及轨道交通产品方面，实现了轻量化与牢固性双重目的。
（八）房车
1、该无形资产原值 292.32 万元，已累计摊销 133.98 万元，已计提减
值准备 158.34 万元。
2、无形资产的来源或形成原因：房车，属于交通运输设备制造业领域，
为了优化房车营地车的外观设计而自行研发，其它交通运输设备
（如轨道交通行业的相关产品）的设计及制造也可根据该专利描
述的技术方案以及构思，做出其它各种相应的优化设计。
3、确认为无形资产的合理性：该无形资产，主要是通过主视图展示了
房车营地车的前脸设计，流线形前端设计，能有效降低风阻、降
低能耗、节约出行成本；符合研发支出计入无形资产的条件。取
得了专利，在技术完成上具有可行性。主要用于优化产品外观和
降低能耗，产生了经济效益，有专业的研发团队支持研发项目，
相关支出均能够可靠计量。
4、无形资产与公司主营业务的相关性：该无形资产在房车营地车及轨
道交通产品设计方面起到了优化作用，从外观到流线型设计，起
到了降低能耗的作用。
（2） 请说明减值迹象出现的具体时间和具体情况，前期是否存在减值准备计
提不及时的情形，是否存在利用计提减值准备进行不当盈余管理情形。
公司回复：
一、无形资产计提减值的主要原因：主要是现有技术对市场的适用性下降，现有
技术满足不了后续市场的新的需求变化，现有技术对市场的销售支持出现下
29
降，如要满足后续市场变化，需进一步投入研发，已发现有些产品在市场上
出现了新的替代品。从公司运营方面，从本报告期下半年开始，已有明显感
受，使用下降、销售下降，业务部门开始不断提示现有产品影响市场销售进
一步拓展；到了报告期末，与业务部门、技术部门、生产部门一起分析论证
后，认为现有技术主要从本报告期下半年开始，对市场支持不足，如重新研
发，不如顺应市场未来需求推出新的产品，谨慎考虑，计提减值准备。
二、减值迹象出现的具体时间和具体情况
（一）实验室用覆膜机的张力装置：2019 年下半年，研发部门与业务部门提
示，市场上覆膜机的技术水平在不断的提升，自动化技术越来越好。
公司知识产权“一种实验室用覆膜机的张力装置”所涉及的技术内容，
已不具有明显的使用优势，设备已经较为陈旧过时，未来对此设备使
用明显下降。从谨慎角度，进行减值计提。
（二）用于胶带生产的转运设备：该知识产权所涉及的转运设备只能转运分
切好后的小卷材料，规格较大的母卷材料没有办法用其搬运。公司可
以用全自动包装流水线来替代该转运设备，2019 年下半年，生产部门
提示，该设备使用在大幅减少，后续不再使用。从谨慎角度，进行减
值计提。
（三）胶带覆膜机：该知识产权所涉及的胶带覆膜机体型较为庞大，经过一
段时间的使用和调试，发现覆膜效率难以大幅度提高。实验室测试通
常选用手动覆膜，卷样材料直接使用试验机覆膜效率更高，此设备现
已不能完全满足使用要求。2019 年下半年，研发部门与生产部门提出，
后续将直接使用试验机覆膜效率更高，胶带覆膜机后续很少会使用。
从谨慎角度，进行减值计提。
（四）实验室用覆膜机：2019 年下半年，研发部门与业务部门提示，市场上
覆膜机的技术水平在不断提升，自动化技术越来越好。公司知识产权
“实验室用覆膜机”所涉及的技术内容，已不具有明显的使用优势，设
备已经较为陈旧过时，未来对此设备将很少使用。从谨慎角度，进行
减值计提。
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（五）一种用胶带生产的搬运设备：该知识产权所涉及的转运设备只能转运
分切好后的重量不是很重的小卷材料，大的母卷材料没有办法用其搬
运。公司 2019 年安装了全自动包装流水线。2019 年下半年，生产部
门提出，此专利内容已基本得到替代，后续基本不再使用。从谨慎角
度，进行减值计提。
（六）用于胶带收卷的管芯：该知识产权所涉及的收卷管芯，在实际使用过
程中确实可以消除横端印，但会在靠近管芯的数米或数百米材料上出
现管芯印，此方法的经济效益实际略低于预期，且目前市面上已有在
此方法基础上的更新改进，2019 年下半年，生产部门提出，此收卷方
式不需要再继续维护，采用市场上新的收卷办法处理。从谨慎角度，
进行减值计提。
（七）自行及拖挂式旅行房车：2019 年初已发现，房车营地车及轨道交通与
此相关的材料及后续市场体量不足，但认为在技术方面仍有先进性，
如采取技术转让的方式，仍有合理价值；到本报告期末，组织业务部
门、技术部门论证，分析了市场新的变化，认为现有技术与新市场需
求已产生了明显差距和不足，技术转让价值优势已失去。后续已基本
不再使用该技术。从谨慎角度，进行减值计提。
（八）房车：2019 年初已发现，房车营地车及轨道交通与此相关的材料及后
续市场体量不足，营地车的制造与销售基本停滞，但认为在技术方面
仍有先进性；到本报告期末，组织业务部门、技术部门论证时，分析
了市场新的变化，认为现有技术与新市场需求已产生了明显差距和不
足，技术转让价值优势已失去。后续已基本不再使用该技术。从谨慎
角度，进行减值计提。
三、无形资产减值测试：本报告期末，由财务部门牵头，由业务部门负责人、技
术部门负责人及相关技术人员一起，并汇报公司高层，对所有无形资产的情
况进行了全面分析论证，重点论证市场新的变化需求，现有技术对产品的适
用性，对市场新需求的技术适应性；经过详细的评估论证，认为相关无形资
产对市场新的需求适应性明显在下降，个别替代性产品已出现，如更好满足
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市场，需进行新的研发；从谨慎角度，决定对如上无形资产进行计提减值。
四、无形资产减值会计政策：根据在资产负债表日判断无形资产是否存在减值迹
象，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，
将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认相应的减值损失，计
入当期损益，同时计提相应的减值准备。
五、无形资产减值准备计提是及时的、合理的：不存在计提不及时，不存在利用
计提减值准备进行不当盈余管理的情形。
六、前期是否存在减值准备计提不及时的情形，是否存在利用计提减值准备进行
不当盈余管理情形。
（一）2018 年末：由财务部门牵头，由业务部门负责人、技术部门负责人及
相关技术人员一起，对所有无形资产了情况进行全面的分析论证，重
点论证市场新的变化需求，现有技术对产品的适用性，对市场新需求
的技术适应性，经过详细的评估论证，个别无形资产虽产效有所下降，
但认为相关技术在市场上仍有竞争力，具备后续转让的价值，仍可收
取合理回报，未出现明显减值迹象不计提无形资产减值准备。
（二）前期不存在减值计提不及时的情形，不存在利用计提减值准备进行不
当盈余管理的情形。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述第 4 问题的核查意见：
我们在对天晟新材 2019 年度财务报表的审计过程中已经充分关注上述事项，
对无形资产减值测试执行了以下审计程序：
1、了解并测试了无形资产相关内部控制制度，了解公司计提无形资产减值
准备的政策及程序；
2、询问公司相关人员，了解公司经营状况、行业环境，非专利技术及专利
权的使用状况；
3、实施适当的审计程序，以获取有关期初余额的审计证据；检查无形资产
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的权属证书原件、非专利技术的持有和保密状况等，并获取有关协议和董事会纪
要等文件、资料，检查无形资产的性质、构成内容、计价依据、使用状况和受益
期限，确定无形资产是否存在，并由被审计单位拥有或控制。
4、获取公司无形资产减值准备计提明细表、复核公司计提无形资产减值准
备的原因及相关依据。
会计师核查结论：通过执行上述程序，公司上述回复说明与我们执行 2019
年度财务报表审计过程中了解的情况及获取的相关资料没有重大不一致。
5.回函披露，“2019 期末，你公司短期借款余额 52,438.12 万元，短期借款占销
售的比重达到 58.69%，相对偏高”；“公司对外投资占用大量运营资金，运营资
金不足时，主要采取向银行贷款的方式，负债结构不合理，当出现集中偿还时，
将产生偿债风险”。请结合 2019 年债务到期时间逐笔具体说明你公司还款来源
和计划、并分析公司的财务风险。
公司回复：
一、贷款分类情况 单位：万元
项目 2019 年末 2018 年末
短期借款 52,438 48,345
一年内到期的非流动负债 1,100 11,000
长期借款 - 4,000
合计 53,538 63,345
二、2019 年初贷款余额-具体构成 万元
序号 贷款机构 贷款金额 贷款开始日 贷款到期日 借款分类
1 某银行 2,000 2018/12/20 2019/03/20 短期借款
2 某银行 1,000 2018/04/02 2019/04/01 短期借款
3 某银行 2,000 2018/10/19 2019/09/18 短期借款
4 某银行 1,500 2018/10/26 2019/10/21 短期借款
5 某银行 1,000 2018/10/29 2019/10/24 短期借款
6 某银行 650 2018/08/16 2019/08/15 短期借款
7 某银行 700 2018/03/19 2019/03/18 短期借款
8 某银行 600 2018/11/14 2019/11/13 短期借款
33
9 某银行 1,000 2018/11/20 2019/11/19 短期借款
10 某银行 400 2018/11/29 2019/11/28 短期借款
11 某银行 1,000 2018/12/06 2019/12/05 短期借款
12 某银行 800 2018/06/29 2019/06/26 短期借款
13 某银行 500 2018/07/19 2019/07/18 短期借款
14 某银行 2,000 2018/05/03 2019/05/02 短期借款
15 某银行 2,000 2018/06/15 2019/06/14 短期借款
16 某银行 1,620 2018/08/13 2019/08/12 短期借款
17 某银行 500 2018/11/14 2019/11/13 短期借款
18 某银行 1,650 2018/11/22 2019/11/21 短期借款
19 某银行 1,000 2018/11/09 2019/10/18 短期借款
20 某银行 1,000 2018/11/12 2019/10/18 短期借款
21 某银行 1,000 2018/11/08 2019/10/22 短期借款
22 某银行 1,000 2018/11/09 2019/10/22 短期借款
23 某银行 2,000 2018/02/01 2019/02/01 短期借款
24 某银行 4,000 2018/12/25 2019/12/20 短期借款
25 某银行 2,500 2018/08/08 2019/08/07 短期借款
26 某银行 2,500 2018/08/21 2019/08/09 短期借款
27 某银行 1,000 2018/08/17 2019/08/09 短期借款
28 某银行 1,000 2018/04/02 2019/03/27 短期借款
29 某银行 2,000 2018/04/17 2019/04/11 短期借款
30 某银行 2,000 2018/12/18 2019/10/17 短期借款
31 某银行 1,500 2018/11/29 2019/11/29 短期借款
32 某银行 1,500 2018/12/14 2019/12/13 短期借款
33 某银行 2,000 2018/09/29 2019/03/29 短期借款
34 某银行 1,425 2018/04/27 2019/04/27 短期借款
35 某银行 1,000 2016/06/13 2018/12/31 一年内到期非流动负债
36 某银行 1,000 2016/06/13 2019/05/18 一年内到期非流动负债
37 某银行 3,000 2017/12/14 2019/12/02 一年内到期非流动负债
38 某银行 2,000 2017/12/15 2019/12/11 一年内到期非流动负债
39 某机构 4,000 2018/12/24 2019/09/24 一年内到期非流动负债
40 某机构 4,000 2018/01/30 2021/01/30 长期借款
合计 63,345
三、2019 年末贷款余额-具体构成 单位：万元
序号 贷款机构 贷款金额 贷款开始日 贷款到期日 借款分类
1 某银行 1,803 2019/04/25 2020/04/24 短期借款
2 某银行 2,003 2019/06/17 2020/06/16 短期借款
3 某银行 1,603 2019/07/30 2020/07/29 短期借款
4 某银行 2,023 2019/11/29 2020/11/28 短期借款
5 某银行 5,009 2019/12/02 2020/11/25 短期借款
34
6 某银行 4,007 2019/11/11 2020/11/10 短期借款
7 某银行 4,007 2019/11/26 2020/11/25 短期借款
8 某银行 6,011 2019/11/26 2020/11/25 短期借款
9 某银行 1,503 2019/11/28 2020/11/26 短期借款
10 某银行 1,503 2019/12/12 2020/12/09 短期借款
11 某银行 2,004 2019/02/28 2020/02/28 短期借款
12 某银行 1,001 2019/02/27 2020/02/25 短期借款
13 某银行 2,003 2019/03/07 2020/03/05 短期借款
14 某银行 3,005 2019/04/10 2020/04/09 短期借款
15 某银行 551 2019/08/02 2020/08/01 短期借款
16 某银行 701 2019/09/03 2020/09/02 短期借款
17 某银行 1,583 2019/11/29 2020/11/28 短期借款
18 某银行 1,503 2019/10/21 2020/10/15 短期借款
19 某银行 1,002 2019/10/18 2020/10/15 短期借款
20 某银行 2,003 2019/07/22 2020/01/16 短期借款
21 某银行 1,001 2019/03/08 2020/02/27 短期借款
22 某银行 501 2019/01/24 2020/01/22 短期借款
23 某银行 1,002 2019/03/28 2020/03/27 短期借款
24 某银行 2,003 2019/04/24 2020/04/22 短期借款
25 某银行 801 2019/07/02 2020/06/27 短期借款
26 某银行 501 2019/07/16 2020/05/15 短期借款
27 某银行 1,001 2019/10/17 2020/10/16 短期借款
28 某银行 401 2019/10/23 2020/10/22 短期借款
29 某机构 200 2019/08/16 2020/02/16 短期借款
30 某机构 200 2019/09/24 2020/03/24 短期借款
31 某机构 1,100 2018/12/19 2020/12/18 一年内到期的非流动负债
合计 53,538
四、2019 年度内-具体还贷情况 单位：万元
序号 贷款机构 金额 借款日 到期日 实际还款日 资金来源 还款计划
1 某银行 2,000 2018/12/20 2019/03/20 2019/03/20 晟涌 2,000 万元 到期还贷
2 某银行 2,000 2019/03/21 2019/09/17 2019/09/17 到期还贷
3 某银行 1,000 2018/04/02 2019/04/01 2019/03/07 提前还贷
4 某银行 2,000 2018/10/19 2019/09/18 2019/07/22 晟涌 2,000 万元 提前还贷
5 某银行 1,500 2018/10/26 2019/10/21 2019/10/21 到期还贷
6 某银行 1,000 2018/10/29 2019/10/24 2019/10/18 提前还贷
7 某银行 700 2018/03/19 2019/03/18 2019/03/06 提前还贷
8 某银行 700 2019/03/08 2019/09/07 2019/09/02 提前还贷
9 某银行 650 2018/08/16 2019/08/15 2019/08/01 提前还贷
35
10 某银行 600 2018/11/14 2019/11/13 2019/11/29 延后还贷，银
企手续原因
11 某银行 1,000 2018/11/20 2019/11/19 2019/11/29 延后还贷，银
企手续原因
12 某银行 800 2018/06/28 2019/06/26 2019/06/21 提前还贷
13 某银行 500 2018/07/19 2019/07/18 2019/07/05 提前还贷
14 某银行 400 2018/11/29 2019/11/28 2019/10/21 提前还贷
15 某银行 1,000 2018/12/06 2019/12/05 2019/10/08 提前还贷
16 某银行 2,000 2018/05/03 2019/05/02 2019/04/22 晟涌 2,000 万元 提前还贷
17 某银行 2,000 2018/06/15 2019/06/14 2019/06/14 晟涌 2,000 万元 到期还贷
18 某银行 1,620 2018/08/13 2019/08/12 2019/07/30 晟涌 2,000 万元 提前还贷
19 某银行 500 2018/11/14 2019/11/13 2019/11/29 延后还贷，银
企手续原因
20 某银行 1,650 2018/11/22 2019/11/21 2019/11/29 延后还贷，银
企手续原因
21 某银行 2,000 2019/09/18 2019/12/17 2019/12/17 到期还贷
22 某银行 2,000 2018/02/01 2019/02/01 2019/01/28 提前还贷
23 某银行 1,000 2018/11/09 2019/10/18 2019/06/04 提前还贷
24 某银行 1,000 2018/11/12 2019/10/18 2019/06/04 提前还贷
25 某银行 1,000 2018/11/08 2019/10/22 2019/06/04 提前还贷
26 某银行 1,000 2018/11/09 2019/10/22 2019/06/04 提前还贷
27 某银行 4,000 2018/12/25 2019/12/20 2019/11/26 提前还贷
28 某银行 2,000 2019/01/28 2020/01/15 2019/11/26 提前还贷
29 某银行 4,000 2019/06/14 2020/03/10 2019/11/26 提前还贷
30 某银行 2,500 2018/08/08 2019/08/07 2019/08/07 到期还贷
31 某银行 2,500 2018/08/21 2019/08/09 2019/08/09 晟涌 4,000 万元 到期还贷
32 某银行 1,000 2018/08/17 2019/08/09 2019/08/09 到期还贷
33 某银行 700 2019/05/29 2019/06/18 2019/06/18 晟涌 600 万元 到期还贷
34 某银行 1,000 2018/04/02 2019/03/27 2019/02/22 晟涌 1,000 万元 提前还贷
35 某银行 2,000 2018/04/17 2019/04/11 2019/03/05 晟涌 2,000 万元 提前还贷
36 某银行 2,000 2018/12/18 2019/10/17 2019/10/17 到期还贷
37 某银行 1,500 2018/11/29 2019/11/29 2019/11/29 到期还贷
38 某银行 1,500 2018/12/14 2019/12/13 2019/12/13 到期还贷
39 某银行 2,000 2018/09/29 2019/03/29 2019/02/26 晟涌 1,000 万元 提前还贷
40 某银行 1,425 2018/04/27 2019/04/27 2019/04/27 到期还贷
到期还贷，节
41 某银行 1,000 2016/06/13 2018/12/31 2019/01/02
假日延后
42 某银行 1,000 2016/06/13 2019/05/18 2019/05/17 提前还贷
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43 某银行 3,000 2017/12/14 2019/12/02 2019/12/02 到期还贷
44 某银行 2,000 2017/12/15 2019/12/11 2019/12/02 提前还贷
45 某机构 4,000 2018/01/30 2021/01/30 2019/11/11 提前还贷
46 某机构 1,696 2018/12/24 2019/04/30 2019/04/30 提前还贷
47 某机构 462 2018/12/24 2019/05/27 2019/05/27 晟涌 500 万元 到期还贷
48 某机构 462 2018/12/24 2019/06/28 2019/06/28 晟涌 500 万元 到期还贷
49 某机构 1,380 2018/12/24 2019/07/23 2019/07/23 晟涌 1,000 万元 到期还贷
五、还贷说明
（一）主要贷款分类：主要为 1 年期流贷，部分为中长期贷款，有 2 年期、
3 年期、5 年期等。
（二）在银企合作过程中，因主要受控于银企合作条件或银行流程限制，有
时会提前还贷或部分提前还贷的情形，且新的贷款下放，有的为 1 年
期，有的可能为 6 个月期、10 个月期等不同。
（三）还贷时间点与还贷资金来源：因主要受控于银行约束条件，有时较难
提前做好还贷计划；归还贷款，一般均使用自有资金归还，当还贷的
金额与时点，与企业回款的进度和金额在时点上不匹配时，产生了临
时短期拆借的情形，例如，公司向晟涌临时短期资金拆借的情形。
（四）向晟涌临时短期拆借的资金，总计 25,100 万元，用于还贷的金额为
20,600 万元，另有 4,500 万元，未用于还贷，已及时归还；4,500 万元
分别是，2019 年 4 月 15 日准备提前归还某银行贷款向晟涌借入的
2,000 万元，实际未使用；2019 年 5 月 21 日支付利息和运营资金需求
向晟涌借入的 500 万元；2019 年 7 月 15 日准备提前归还某银行贷款
2,000 万元，实际未使用。
（五）年度内还贷总额比较高的特殊原因：中长期贷款到期日在 2019 年度
的金额比较高，个别银行调整贷款合作品种要求提前归还贷款，个别
银行受控于政策限制，提前还贷等因素。
六、财务风险
（一）公司贷款总额占销售的比重，相对偏高，贷款结构又主要以短期流贷
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为主，如出现各合作银行要求集中还贷时，有短期偿债压力，有一定
财务风险。
（二）公司高度关注与重视财务风险，希望有效控制贷款规模，合理平衡债
务结构；公司目前正在通过股权结构进行调整，将进一步对现有债务
结构进行优化，并有效控制贷款规模，以降低资本成本，降低财务风
险，更加稳健支持企业发展。
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月六日
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