常州天晟新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
常州天晟新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：常州天晟新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天晟新材
股票代码：300169
信息披露义务人：青岛融海国投资产管理有限公司
住所：山东省青岛市李沧区九水东路 266 号 10 号楼
通讯地址：山东省青岛市李沧区九水东路 266 号 10 号楼
信息披露义务人的一致行动人：长沙盈海私募股权基金管理合伙企业（有限合伙）
住所：长沙高新开发区秋麓西大道 588 号芯城科技园 4 栋 401B-51 房
通讯地址：长沙高新开发区秋麓西大道 588 号芯城科技园 4 栋 401B-51 房
权益变动性质：增加
签署日期：二〇二〇年六月
常州天晟新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文
件的有关规定编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在常州天晟新材料股
份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其
一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在常州天晟新材料股份有限公
司中拥有权益的股份。
三、本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所上市公司股份协议转让合规性确
认。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
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常州天晟新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................. 2
第一节 释义 ................................................................................................................. 6
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ......................................................... 7
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 ................................................ 7
二、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及控制关系 ............................ 8
三、信息披露义务人及其一致行动人最近三年主营业务及财务状况 .............. 13
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉
讼、仲裁情况 .......................................................................................................... 15
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其一致行动人委托代表的基
本情况 ...................................................................................................................... 15
六、信息披露义务人、控股股东及其实际控制人及其一致行动人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ........ 16
七、信息披露义务人、控股股东及其实际控制人及其一致行动人在金融机构中
拥有权益的股份达到或超过 5%的情况 ................................................................ 16
八、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化说明 ...... 16
九、信息披露义务人一致行动人关于普通合伙人、有限合伙人最近两年发生变
化说明 ...................................................................................................................... 17
十、一致行动关系说明 .......................................................................................... 17
第三节 本次权益变动目的及决策程序 ................................................................... 19
一、本次权益变动的目的 ...................................................................................... 19
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二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
处置其已拥有权益的股份的计划 .......................................................................... 19
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 .......... 19
第四节 权益变动方式 ............................................................................................... 21
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况 .................. 21
二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况 ...................................................... 21
三、本次权益变动涉及股份是否存在被限制权力的情况及是否需要有关部门批
准 .............................................................................................................................. 36
第五节 资金来源 ....................................................................................................... 38
一、本次交易的资金来源及声明 .......................................................................... 38
二、本次权益变动资金的支付方式 ...................................................................... 38
第六节 后续计划 ....................................................................................................... 39
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划 .............................................................................................................. 39
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .......... 39
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 .............................. 39
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 .......................................................... 40
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...................................... 40
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 .................................................. 40
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................. 40
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 41
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一、 对上市公司独立性的影响 ............................................................................ 41
二、 对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................ 42
三、对上市公司关联交易的影响 .......................................................................... 43
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 45
一、与上市公司及其子公司之间的交易 .............................................................. 45
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .............................. 45
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排 .............................................................................................................. 46
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
.................................................................................................................................. 46
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 47
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的
情况 .......................................................................................................................... 47
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人
及其委托代表及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份情况 .......................... 47
第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料 ........................................... 48
一、信息披露义务人最近三年的主要财务数据 .................................................. 48
二、信息披露义务人一致行动人最近三年的主要财务数据 .............................. 51
第十一节 其他重大事项 ........................................................................................... 56
备查文件 ..................................................................................................................... 59
一、 备查文件目录 ................................................................................................ 59
二、 查阅地点 ........................................................................................................ 60
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附表：详式权益变动报告书 ..................................................................................... 63
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本报告书 指 《常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书》
公司、上市公司、天晟
指 常州天晟新材料股份有限公司
新材
信息披露义务人、融海
指 青岛融海国投资产管理有限公司
国投、拟受让方
信息披露义务人一致行 指 长沙盈海私募股权基金管理合伙企业（有限合伙），系青岛融海
动人、长沙盈海 国投资产管理有限公司一致行动人
青岛融海国投资产管理有限公司通过协议转让受让上市公司
本次权益变动、本次交
指 3,000 万股股份，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人
易、本次受让
发生变更。
流通股 指 人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）融海国投的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 青岛融海国投资产管理有限公司
住所 山东省青岛市李沧区九水东路 266 号 10 号楼
法定代表人 吕磊
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370213MA3CF19X5A
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
国有资产管理和处置、资产重组；自有资金对外投资；股权投资（以
上范围未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
经营范围
理财等金融业务）；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限 2016-08-10 至-
通信地址 山东省青岛市李沧区九水东路 266 号 10 号楼
联系电话 0532-87687700
（二）长沙盈海的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人的基本情况如下：
企业名称 长沙盈海私募股权基金管理合伙企业（有限合伙）
住所 长沙高新开发区秋麓西大道 588 号芯城科技园 4 栋 401B-51 房
执行事务合伙人 农银国际（湖南）投资管理有限公司（委派代表：何华梁）
注册资本 10,010 万元人民币
统一社会信用代码 91430100MA4R2TNU0G
企业类型 有限合伙企业
受托管理私募股权基金、从事投融资管理及相关咨询服务业务（不
得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、
经营范围
发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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营业期限 2019-12-26 至 2026-12-25
通信地址 长沙高新开发区秋麓西大道 588 号芯城科技园 4 栋 401B-51 房
联系电话 0731-89831553
二、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下所示：
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为青岛融海国有资本投资运
营有限公司，其持有信息披露义务人 100%的股权；信息披露义务人的实际控制
人为李沧区国有资产管理办公室。青岛融海国有资本投资运营有限公司的基本情
况如下表所示：
企业名称 青岛融海国有资本投资运营有限公司
住所 青岛市李沧区宾川路 90 号 1 号楼 2 层
所属行业 租赁和商务服务业
注册资本 300,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370213MA3C9NYX1E
企业类型 有限责任公司(国有独资)
股权投资管理，以自有资金投资（需经中国证券投资基金业协会
登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财等金融服务）；城市基础设施建设项目投资；
工程项目管理；城市道路工程建筑施工；市政工程施工；园林绿
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化工程；水利工程；批发：建材、棉花、棉纱；环境治理（不含
危险废物治理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
营业期限 2016-04-27 至-
通信地址 青岛市李沧区宾川路 90 号 1 号楼 2 层
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务的情况
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人无对外投资情况。
2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东青岛融海国有资本投资运营
有限公司控制的核心企业、关联企业及主营业务的情况如下：
序 控制的其他企 注册资 持股
主要经营的业务
号 业名称 本 比例
【以自有资金投资、以自有资金进行资产管理、投资管
理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管
100,000 理】（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸
青岛融海金融
1 万元人 100% 收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；数据处理
控股有限公司
民币 服务；金融软件领域内的技术咨询、技术服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
以自有资金投资；股权投资管理；对政府项目投资；股
青岛融海国投 100,000 权投资基金管理。（以上范围未经金融监管部门批准不
2 股权投资基金 万元人 100% 得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依
有限公司 民币 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
设计、制作、发布、代理：国内广告；会议服务；展览
青岛融海国投 35,000 展示服务；品牌策划；运输代理服务；影视策划；网络
3 创意产业有限 万元人 100% 技术研发；软件开发；商务信息咨询（不含商业秘密及
公司 民币 中介）；房屋、场地租赁；住宿；餐饮服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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国有资产管理和处置、资产重组；自有资金对外投资；
青岛融海国投 20,000 股权投资（以上范围未经金融监管部门批准不得从事吸
4 资产管理有限 万元人 100% 收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；经济信息
公司 民币 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
企业管理、物业管理、园区管理、酒店管理；室内外装
饰装潢工程；城乡规划服务、经济信息咨询、商务信息
青岛信融丰和 20,000
咨询（不含商业秘密和中介）、企业管理咨询、财务信
5 运营管理有限 万元人 100%
息咨询；市场调查；会议服务、展览展示服务、庆典礼
公司 民币
仪服务、策划创意服务；市场营销策划；场地租赁、房
屋租赁；停车场管理等。
青岛融海华星 6,000 影视广告制作发布；影视剧创作服务；文化艺术经纪代
6 影视文化传媒 万元人 100% 理；影视演员经纪代理。（依法须经批准的项目，经相
有限公司 民币 关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发经营，物业管理，会议及展览服务，酒店管
青岛融海世园 5,000 理，住宿（依据公安部门、卫生部门核发的许可证经营），
7 置业有限责任 万元人 100% 经营大型餐馆（依据食药监、卫生及公安部门核发的许
公司 民币 可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
会议及展览服务；策划创意服务；国内旅游经营；入境
旅游经营；出境旅游经营；旅游咨询；办公服务；模特
2,000
青岛融禾文化 服务；演员、艺术家经纪人服务；运动员经纪人服务；
8 万元人 100%
旅游有限公司 个人商务服务；大型活动组织服务；票务服务。（依法
民币
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人为李沧区国有资产管理办
公室，其对外控制的核心企业、关联企业及主营业务的情况如下：
序 控制的其他企 注册资 持股比
主要经营的业务
号 业名称 本 例
1 青岛融海国有 300,000 100% 股权投资管理，以自有资金投资等
资本投资运营 万元人
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有限公司 民币
房地产开发；餐饮服务；酒店管理；物业管理；市政
青岛国际院士 200,000 工程、园林工程设计、施工；室内外装璜工程；技术
2 港集团有限公 万元人 100% 开发及技术转让；企业信息咨询；以自有资金进行资
司 民币 产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业
投资、创业投资管理等
自有资金进行资产管理、投资管理（未经金融监管部
门批准，不得从事吸收存款，融资担保，代客理财等
金融业务）；工程项目管理；市政公用工程；土地开
200,000 发整理；产业园区管理；批发、零售：不再分装的农
青岛金水控股
3 万元人 100% 作物包装种子、棉花、针纺织品、农副产品（不含粮
集团有限公司
民币 油）、矿产品（不含国家专控及限制和禁止经营的矿
产品、不含危险品）、金属材料、金属制品、橡胶制
品、化工产品（不含危险品）、饲料、杂粮、鲜水产
品；货物及技术进出口（不含出版物进口）。
影视文化旅游项目的策划、开发、管理（不含旅行社
青岛融源影视 90,800 经营业务）；旅游商品研发；酒店管理，餐饮服务，
4 文化旅游产业 万元人 100% 会议及展览服务；建筑工程、建筑安装工程、室内外
发展有限公司 民币 装饰装潢工程施工；文化信息咨询；以自有资金进行
资产管理、投资管理等
青岛四维空间 40,000
5 建设发展有限 万元人 100% 对城市地下空间工程项目投资开发及运营管理等
公司 民币
教育信息咨询（不含培训及辅导）；房地产开发；销
售：办公用品、文化用品、教学设备及器材、计算机、
软件及辅助设备、办公耗材（不含油墨）、数码产品、
20,000 电子产品、安防设备、五金机电、机械设备及配件、
青岛融学教育
6 万元人 100% 体育器材、工艺品、乐器、办公家具、多媒体设备、
集团有限公司
民币 LED 显示屏；文化艺术交流活动组织策划；房屋租赁、
教学设备租赁；物业管理；企业管理；房屋拆除（不
含爆破）；房屋修缮；设计、代理、发布国内广告；
房屋征收服务等
7 青岛融鼎科创 10,000 100% 工程项目管理、工程造价咨询、工程招标代理（凭资
实业发展有限 万元人 质经营）；建筑工程，园林绿化工程，水利工程，铁
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公司 民币 路、道路、隧道和桥梁工程设计、施工；房地产开发；
房屋租赁；物业管理；土地整理；批发、零售：建筑
材料；水污染治理，空气污染治理等
青岛市李沧园 2,020 万 园林绿化养护、服务,园林绿化工程施工(二级资质);批
8 林绿化工程有 元人民 100% 发、零售:园林机械、花卉、苗木;维修:园林机械;房屋
限公司 币 租赁;汽车租赁。
普通货运（道路运输经营许可证 有效期限以许可证为
青岛市李沧市 2,000 万
准）。道路工程，桥梁工程，隧道工程，防洪排水工
9 政工程建设养 元人民 100%
程，污水处理工程，水气暖管道工程，园林绿化工程；
护有限公司 币
房屋租赁；土石方工程、房屋修缮工程。
1,000 万 餐饮服务、会务服务、展览展示服务、保洁服务；企
青岛鑫康饮食
10 元人民 100% 业管理咨询；文化艺术交流活动组织策划；住宿；物
有限公司
币 业管理；停车场管理；电子商务等
生活垃圾收集清运，道路保洁，公厕保洁，城肥清运，
市场环卫服务，物业管理；批发、零售：土产杂品，
1,000 万
青岛李沧环境 五金材料，建筑材料；餐饮服务（不在此场所经营）；
11 元人民 100%
卫生有限公司 城市生活垃圾分类，停车场服务；智能化设备、机械
币
设备、环保设备的技术开发、批发、零售及租赁；环
保公厕上门安装等服务
（四）信息披露义务人一致行动人股权控制关系结构图
长沙盈海长沙盈海私募股权基金管理合伙企业（有限合伙）由青岛融实发展
控股有限公司和农银国际（湖南）投资管理有限公司共同设立，青岛融实发展控
股有限公司为有限合伙人，农银国际（湖南）投资管理有限公司为普通合伙人（执
行事务合伙人）和基金管理人。
截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人的股权结构图如下所示：
12
常州天晟新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
（五）信息披露义务人一致行动人普通合伙（执行事务合伙人）的基本情
况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人普通合伙（执行事务合伙
人）为农银国际（湖南）投资管理有限公司，其持有信息披露义务人 0.1%的股
权，农银国际（湖南）投资管理有限公司的基本情况如下表所示：
企业名称 农银国际（湖南）投资管理有限公司
住所 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 栋 303B
所属行业 商务服务业
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91431200090898896H
企业类型 有限公司
投资管理服务；投资咨询（不含金融、证券、期货）；（以上经营
范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金
经营范围 融监管及财政信用业务）；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务
（不含金融、证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2014-01-24 至 2024-01-23
通信地址 长沙市芙蓉中路一段 478 号运达国际广场写字楼 2605
（六）信息披露义务人一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人对外暂无控股企业。
三、信息披露义务人及其一致行动人最近三年主营业务及财务状况
（一）信息披露义务人最近三年主要业务情况及财务状况
青岛融海国投资产管理有限公司的经营范围为国有资产管理和处置、资产重
组；自有资金对外投资；股权投资；经济信息咨询等。信息披露义务人主要以自
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常州天晟新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
有资金进行对外投资，截至本报告书签署日，公司对外无投资，且不存在公开募
集资金的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计 377,887.94 284,367.36 108,311.02
负债合计 207,771.64 158,735.48 51,211.85
所有者权益合计 170,116.31 125,631.88 57,099.16
资产负债率 54.98% 55.82% 47.28%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 3.19 452.58 9.04
净利润 44,484.43 -4,618.60 110.12
净资产收益率 26.15% -3.68% 0.19%
注 1：青岛融海国投资产管理有限公司 2017 年-2019 年财务数据经审计
注 2：资产负债率=负债合计/资产合计
注 3：净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有权益平均余额
（二）信息披露义务人一致行动人最近三年主要业务情况及财务状况
长沙盈海私募股权基金管理合伙企业（有限合伙）系信息义务披露人一致行
动人，主要经营范围为受托管理私募股权基金、从事投融资管理及相关咨询服务
业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放
贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人设立不满三年，信息披露
义务人一致行动人的执行事务合伙人为农银国际（湖南）投资管理有限公司，最
近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
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常州天晟新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
资产合计 4,178.83 3,512.08 3,190.55
负债合计 642.90 585.89 546.03
所有者权益合计 4,178.83 3,512.08 3,190.55
资产负债率 15.38% 16.68% 17.11%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,461.67 1,075.55 1,923.40
净利润 609.74 281.66 861.30
净资产收益率 14.59% 8.02% 27.00%
注 1：农银国际（湖南）投资管理有限公司 2017 年-2019 年财务数据未经审计
注 2：资产负债率=负债合计/资产合计
注 3：净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有权益平均余额
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到行政、刑事处
罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其一致行动人委
托代表的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人全体董事、监事、高管人员及其一致
行动人委托代表的基本情况如下：
曾用 是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
名 地区居留权
信息披露义务人执行董事兼总
吕磊 - 中国 青岛 无
经理
崔虹文 - 信息披露义务人监事 中国 青岛 无
信息披露义务人一致行动人委
何华梁 中国 长沙 无
托代表
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截至本报告书签署日，上述信息披露义务人董事、监事和高级管理人员、信
息披露义务人一致行动人委托代表最近五年内未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人、控股股东及其实际控制人及其一致行动人
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人、控股股东及其实际控制人、信息披
露义务人一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、信息披露义务人、控股股东及其实际控制人及其一致行动人
在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人、控股股东及其实际控制人、信息披
露义务人一致行动人持股 5%以上的银行、证券公司、保险公司、信托公司等其
他金融机构的情况如下：
序号 公司名称 服务范围 持股比例
信息披露义务人控股股东青岛
融海国有资本投资运营有限公
司通过青岛融海金融控股有限
1 联储证券有限责任公司 证券金融相关服务
公司和青岛融实国顺民安投资
中心（有限合伙）间接持有合计
8%股份
八、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变
化说明
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最近两年信息披露义务人控股股东为青岛融海国有资本投资运营有限公司、
实际控制人为李沧区国有资产管理办公室；截至本报告书签署之日，信息披露义
务人控股股东仍为青岛融海国有资本投资运营有限公司、实际控制人仍为李沧区
国有资产管理办公室，未发生变更。
九、信息披露义务人一致行动人关于普通合伙人、有限合伙人最
近两年发生变化说明
最近两年信息披露义务人一致行动人普通合伙人（执行事务合伙人）和基金
管理人为农银国际（湖南）投资管理有限公司，青岛融实发展控股有限公司为有
限合伙人；截至本报告书签署之日，信息披露义务人一致行动人普通合伙人（执
行事务合伙人）和基金管理人仍为农银国际（湖南）投资管理有限公司，青岛融
实发展控股有限公司仍为有限合伙人，未发生变更。
十、一致行动关系说明
最近两年信息披露义务人控股股东为青岛融海国有资本投资运营有限公司，
实际控制人为李沧区国有资产管理办公室；长沙盈海长沙盈海私募股权基金管理
合伙企业（有限合伙）由青岛融实发展控股有限公司和农银国际（湖南）投资管
理有限公司共同设立，青岛融实发展控股有限公司为有限合伙人，农银国际（湖
南）投资管理有限公司为普通合伙人（执行事务合伙人）和基金管理人，各合伙
人出资金额及占比情况如下：
认缴出资额 认缴出资比
序号 姓名（名称） 合伙人身份
（万元） 例
1 农银国际（湖南）投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.10%
2 青岛融实发展控股有限公司 有限合伙人 10,000.00 99.9%
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其中，青岛融实发展控股有限公司股东为青岛融海国投股权投资基金有限公
司，实际控制人为李沧区国有资产管理办公室，与信息披露义务人为同一实际控
制人。长沙盈海长沙盈海私募股权基金管理合伙企业（有限合伙）为本次信息披
露义务人的一致行动人。
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第三节 本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将成为上市公司的战
略投资者，信息披露义务人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、
有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，
提升上市公司价值。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持上
市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划
在未来 12 个月内，除本次权益变动，信息披露义务人及其一致行动人将根
据证券市场整体情况、本次股份转让审核情况及上市公司经营发展等因素，不排
除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人及其一致行动人拥有权益
的上市公司股份发生变动，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律
法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
信息披霹义务人及其一致行动人承诺，在本次股份转让完成之日起 18 个月
内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》的
相关规定。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批
程序
（一）本次权益变动已履行的批准程序
1、2020 年 3 月 12 日，融海国投出具执行董事决定，同意以青岛融海国投
资产管理有限公司为主体收购天晟新材不超过 3,000 万股股份；
2、2020 年 3 月 28 日，融海国投控股股东青岛融海国有资本投资运营有限
公司出具股东决定，同意以青岛融海国投资产管理有限公司为主体收购天晟新材
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不超过 3,000 万股股份；
3、2020 年 5 月 22 日，青岛融海国有资本投资运营有限公司控股股东李沧
区国有资产管理办公室出具股东决定，同意青岛融海国投资产管理有限公司自行
决定本次实施收购主体，收购天晟新材不超过 3,000 万股股份；
4、2020 年 6 月 21 日，天晟新材与融海国投签署《股份转让协议》；
（二）本次权益变动尚需履行的批准程序
本次权益变动尚需取得深圳证券交易所上市公司股份协议转让合规性确认。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人一致行动人持有天晟新材 488.97 万股，
占上市公司总股本的 1.50%股份。
本次权益变动完成后，融海国投将拥有天晟新材 3,000 万股股份，占上市公
司总股本的 9.20%，与其一致行动人共计持有天晟新材 3,488.97 万股股份，占上
市公司总股本的 10.70%，将成为上市公司第一大股东。
二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况
（一）《股份转让协议》
2020 年 6 月 21 日，信息披露义务人作为受让方与作为转让方的吴海宙和晟
衍（上海）投资管理有限公司签订《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方：青岛融海国投资产管理有限公司
住所：山东省青岛市李沧区九水东路 266 号 10 号楼
法定代表人：吕磊
乙方：
乙方一：吴海宙
身份证号码：510102196905128494
住所：江苏省常州市钟楼区鹏欣丽都 1 栋 1804
乙方二：晟衍（上海）投资管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
法定代表人：吴海宙
本协议中，乙方一和乙方二合称“乙方”，甲方和乙方合称为“各方”。
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鉴于：
1. 甲方为在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币
20,000 万元，青岛融海国有资本投资运营有限公司为其 100%全资股东, 李沧
区国有资产管理办公室为其实际控制人。
2. 乙方中乙方一为中国籍自然人，无境外永久居留权，乙方二为在中国境内依
法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币 3,000 万元，是乙方
一实际控制的公司。
3. 常州天晟新材料股份有限公司是一家深圳证券交易所创业板上市公司，股票
简称：天晟新材，股票代码：300169，股本总额 32,598.434 万股，乙方一为
其实际控制人。
4. 截至本协议签署日，乙方持有天晟新材股份 55,423,066 股，占天晟新材股本
总额的 17.00%，其中无限售条件股份 31,283,106 股，占天晟新材股本总额的
9.60%，具体情况如下：
乙方 持有股份性质 持股数（股） 持股比例（%）
合计持有股份 32,186,614 9.87
乙方一 无限售条件股份 8,046,654 2.47
有限售条件股份 24,139,960 7.41
合计持有股份 23,236,452 7.13
乙方二 无限售条件股份 23,236,452 7.13
有限售条件股份 0 0
合计持有股份 55,423,066 17.00
乙方合计
无限售条件股份 31,283,106 9.60
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有限售条件股份 24,139,960 7.41
注：上表中出现合计数与各分项数值总和不符的情况，为四舍五入所致。
5. 截至本协议签署日，乙方持有天晟新材股份的质押情况具体情况如下：
质权人及已质押/冻结股数（万股）
未质押/冻结股
乙方
数（万股）
质权人一 质权人二 质权人三 甲方
乙方一 1,904.7417 1300 0 0 13.9197
乙方二 997.1998 622 228.743 465 10.7024
合计 2,901.9415 1,922 228.743 465 24.6221
6. 经各方友好谈判和协商，乙方愿意向甲方协议转让，且甲方愿意依法购买乙
方所持有的天晟新材非限售流通股 3,000 万股（占天晟新材股本总额的
9.20%）。
依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国合同法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件以及现行有效的《常州天晟新材料股份有限公司
章程》，本着平等、互利原则，各方经过友好谈判和协商，现就乙方向甲方协议
转让其持有的天晟新材部分股份事宜，达成如下协议，以资各方共同遵守。
1.定义
1.1 在本协议中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
简称 指 定义
常州天晟新材料股份有限公司，一家深圳证券交易所创业板上市
天晟新材 指
公司，股票代码：300169
目标公司 指 截至过户完成日，天晟新材及其合并报表范围内下属企业的合称
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乙方一向甲方转让其持有的天晟新材 6,763,548 股非限售流通股，
本次交易/本次
指 乙方二向甲方转让其持有的天晟新材 23,236,452 股非限售流通
股份转让
股，的交易
本次交易项下，乙方一拟向甲方转让的天晟新材 6,763,548 股非限
售流通股，乙方二拟向甲方转让的天晟新材 23,236,452 股非限售
标的股份 指
流通股，合计 3,000 万股天晟新材非限售流通股（占天晟新材股
本总额的 9.20%）
乙方所持有的包括标的股份在内的全部天晟新材股份，合计
全部股份 指
55,423,066 股股份，占天晟新材股本总额的 17.00%
交易对价 指 甲方为购买标的股份而应向乙方支付的全部转让价款
标的股份全部由乙方名下过户至甲方名下并在中国证券登记结算
过户登记 指
有限责任公司深圳分公司完成股份过户和股东变更登记
标的股份全部由乙方名下过户至甲方名下并在中国证券登记结算
过户完成日 指
有限责任公司深圳分公司完成股份过户和股东变更登记之日
全部解除现有 乙方已设定质押的 55,176,845 股份的所有质权人均解除对相应数
指
质押 量股票的质押，并由登记结算公司出具解除质押登记确认书
过渡期 指 自本协议签订之日起至标的股份完过户完成日的期间
任何情况、变更或影响，而该情况、变更或影响单独地或与其他
任何情况、变更或影响共同地：（i）对目标公司业务或资产、负
债（包括但不限于或有责任）、经营业绩或财务状况造成或可能
重大不利影响 指 造成严重不利影响；或（ii）对目标公司以其目前经营或开展或
拟经营或开展业务的方式、经营和开展业务的资质或能力产生或
可能产生严重不利影响；或（iii）对本协议的签署、履行或本次
交易造成或可能造成严重不利影响
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
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指中华人民共和国，但就本协议而言不包括中国的香港、澳门特
中国 指
别行政区及台湾地区
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束
法律法规 指 力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新
制定
元 指 人民币元
日 指 日历日
工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
2.本次交易及作价
2.1 乙方自愿并同意按本协议约定之条件向甲方转让，且甲方自愿并同意按本
协议约定之条件自乙方受让，乙方依法持有的天晟新材 3,000 万股非限售流
通股股份（占天晟新材股本总额的 9.20%）。
2.2 各方经充分谈判和友好协商后一致同意，本次交易标的股份单价为 9.85 元/
股，相应交易对价总额为 29,550 万元。
2.3 各方一致同意，本次交易项下乙方向甲方转让股份数量及交易对价如下：
转让方 受让方 转让股份数（股） 转让股份比例（%） 交易对价（元）
乙方一 甲方 6,763,548 2.07 66,620,947.80
乙方二 甲方 23,236,452 7.13 228,879,052.20
合计 30,000,000 9.20 295,500,000.00
2.4 过渡期内，天晟新材因送股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股、股
份回购等原因发生股份数量变动的，标的股份数量以及每股转让价格同时
作相应调整，以确保本协议约定的股份转让比例及总价保持不变。
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3.交易对价的支付及标的股份过户
3.1 各方一致同意，甲方向乙方支付的股份转让款优先用于乙方向所有债权人
偿还已到期债务。乙方承诺，在向所有债权人偿还完已到期债务之前，不
将交易对价款用于其他任何用途。
3.2 共管账户的开立
本协议生效后七个工作日内，各方同意在甲方所在地开立三个银行共管账
户，具体如下；
账户 开户人 资金监管方
共管账户一 质权人一 甲方、乙方和乙方质权人一、开户银行
共管账户二 质权人二 甲方、乙方和乙方质权人二、开户银行
共管账户三 质权人三 甲方、乙方和乙方质权人三、开户银行
未经共管方一致同意或授权，任何一方不能对账户内资金做出任何支取行
为。关于共管账户的开立、共管资金的划付以及共管各方的权利义务等事
宜，由资金监管方另行签订书面协议作出安排。
3.3 交易对价支付及股份过户、质押
3.3.1 甲方应于本协议签订后 3 个工作日内，将 2,000 万元定金支付至甲方
指定银行账户。乙方应于甲方向共管账户付款之前完成申报并缴纳
个人所得税。
3.3.2 甲方分三笔向共管账户一合计支付 88,659,482.13 元交易对价款。
（1） 甲方于深交所出具关于本次股份转让的合规性确认意见后，向共
管账户一支付第一笔交易对价款（42,831,810.14 元）。质权人一
享有质权的 1,401.9415 万股天晟新材股份解除质押当日，第一笔
交易对价款向质权人一账户划付，乙方应于质权人一解除
1,401.9415 万股股份质押同时，按照甲方指令，向结算公司申请
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将 1,401.9415 万股股份过户给甲方名下或先质押给甲方再过户给
甲方。
（2） 甲方于前述 1,401.9415 万股天晟新材股份过户登记至甲方名下后
1 个交易日内，向共管账户一支付第二笔交易对价款
（22,913,836.00 元），乙方质权人一享有质权的 1,500 万股股份
中的 750 万股股份解除质押当日，第二笔交易对价款向质权人一
账户划付，乙方应于质权人一解除 750 万股股份质押同时，向结
算公司申请将 750 万股股份质押于甲方名下。
（3） 甲方于前述 750 万股股份质押至甲方名下后 1 个工作日内，向共
管账户一支付第三笔交易对价款（22,913,835.99 元），乙方质权
人一享有质权的其余 750 万股股份解除质押当日，第三笔交易对
价款（22,913,835.99 元）向质权人一账户支付，乙方应于质权人
一解除 750 万股股份质押的同时，向结算公司申请将 750 万股股
份质押于甲方名下。
3.3.3 甲方于深交所出具关于本次股份转让的合规性确认意见后，向共管
账户二支付 85,556,031.93 元交易对价款。待质权人二享有质权的
1922 万 股 股 份 中 的 1028.3869 万 股 质 押 至 甲 方 名 下 并 且 其 余
893.6131 万股过户登记至甲方名下后 1 个工作日内，前述交易对价
款可以向质权人二账户划付。
3.3.4 甲方于深交所出具关于本次股份转让的合规性确认意见后，向共管
账户三支付 5,500 万元交易对价款。待质权人三享有质权的 228.743
万股股份过户登记至甲方名下后 1 个工作日内，前述交易对价款可
以向质权人三账户划付。
3.3.5 乙方负责办理将标的股份全部过户登记至甲方名下，将乙方一所持
有的除标的股份之外的其余 2,542.3066 万股股份全部质押至甲方名
下的手续，甲方予以配合。前述手续全部完成后 2 个工作日内，甲
方指定银行账户内的 2,000 万元保证金（含孳息）转为交易对价款并
可以向乙方指定的银行账户划付。此外，甲方还应向乙方指定的银
行账户支付交易对价款 46,284,485.94 元。
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3.3.6 本协议 3.3.5 条所述的乙方指定的银行账户信息如下：
账户名：晟衍（上海）投资管理有限公司
账号：519902978110201
3.3.7 开户行：招商银行股份有限公司常州分行如本协议根据 6.3 条的约定
解除的，有权要求解除协议的一方书面发出解除通知后 3 个工作日
内，乙方一应协调质权人一、质权人二和质权人三配合甲方向共管
账户开户银行出具《划款通知书》及共管账户开户银行所需要的其
他申请文件以使甲方能够收回已经支付的所有交易对价款本金及孳
息。甲方应配合乙方解除已质押在甲方名下股份的质押。如在解除
方发出解除通知 10 个工作日内，甲方未能收回任何一笔交易对价款
的，乙方应返还甲方未能收回的交易对价款。
3.4 本协议项下甲方转入共管账户一、共管账户二和共管账户三内的交易对价
款自转入共管账户之日起至划转至质权人指定账户期间产生的孳息，归乙
方质权人所有。本协议项下的定金自甲方转入指定银行账户之日起至划转
至乙方指定账户期间产生的孳息，归乙方所有。若因本协议解除等原因使
得交易对价款或定金需返还给甲方的，自款项转入共管账户或甲方指定账
户至返还甲方期间产生的孳息，归甲方所有。
3.5 各方同意，甲方在本协议项下支付交易对价款的义务，以下列条件均获满
足为前提：
3.5.1 本协议及所有附属协议已由所有相关方适当签署并已生效；
3.5.2 深交所对本协议项下的标的股份协议转让事项已给予合规性确认；
3.5.3 甲方和乙方与所有质权人的共管账户均已有效开立；
3.5.4 所有质权人均愿意配合乙方办理解除现有质押的手续；
3.5.5 乙方已依法申报并缴纳个人所得税；
3.5.6 任何有管辖权的法院、政府部门或监管机构均没有任何未决的或可
能采取的行动或程序，以限制或禁止本次交易或本协议项下的任何
约定；
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3.5.7 未发生任何对目标公司的经营、财务状况或资产存在或基于合理的
预测将产生重大不利影响的事项；
3.5.8 乙方在本协议项下作出的各项声明、陈述、保证和承诺均真实、准
确、完整。
3.6 各方一致同意，于深交所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予合规
性确认后，乙方负责办理标的股份过户登记至甲方名下的全部手续，甲方
提供必要且及时的配合。乙方承诺，最迟应于甲方向共管账户一至共管账
户三支付完最后一笔交易标的款后 5 个交易日内完成标的股份的过户登记。
4.声明、保证与承诺
4.1 为签署和履行本协议之目的，乙方中每一方独立且连带向甲方作出下列声
明、保证和承诺：
4.1.1 其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人或依法设立、合法存续
的法人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的
所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列
任一内容：
（1） 现行有效之法律法规、规范性文件或天晟新材章程的规定；
（2） 其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
（3） 任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任
何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁
定或命令。
4.1.2 其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、
授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获
得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓
执行或终止执行的情形。
4.1.3 除已经公开披露的一致行动关系外，乙方及其关联方与天晟新材在
本协议签署日前的现有其他股东之间不存在任何法定或约定的关联
关系及/或一致行动关系。
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4.1.4 自本协议签署日至过户完成日，乙方持有天晟新材的股份真实、合
法、有效，不存在委托持股或替他人代持天晟新材股份的情形。
4.1.5 截至本协议签署日，乙方已将其本人所有的大额负债、未完结诉讼
以及所持天晟新材全部股份的质押及冻结情况如实告知甲方，并将
按照本协议的约定解除质押和冻结登记状态。除此之外，自本协议
签署日至过户完成日，乙方所持有的天晟新材的全部股份之上不存
在或新设其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权
益限制，或存在任何第三方的权利或权益，亦不存在任何现实或潜
在的争议、纠纷。
4.1.6 截至本协议签订日，目标公司在工商、环保、安全生产、社会保险、
住房公积金等方面均不存在重大违法违规，亦不存在欠缴税款或其
他款项的情形。如目标公司因本协议签订日之前的违法、违规行为
受到行政处罚或被追缴欠缴款项的，乙方自愿承担该等款项的支付
义务。
4.1.7 已向甲方如实披露了截至本协议签订日天晟新材的全部负债、诉讼、
仲裁和行政处罚情况，如在已经披露的负债、诉讼、仲裁、行政处
罚之外，天晟新材还存在其他负债、或有负债或对第三方的任何支
付义务和责任的，乙方自愿承担该负债的支付义务。
4.1.8 自本协议签署后的过渡期内及股份过户完成后三个完整的会计年度
内，非经与甲方协商一致，乙方一不主动申请辞去董事长和法定代
表人职务，也不主动离职，并持续维护天晟新材经营团队的稳定。
妥善维护目标公司的资产、业务的良好状态，保证目标公司的业务
经营合法、合规、稳定进行，不会发生重大不利变化。
4.1.9 乙方一承诺，在其任职期间，将促使目标公司合法、合规经营，如
因乙方一或经其提名、推荐的董事、监事或其任命的高级管理人员
的原因导致目标公司受到行政处罚或遭受损失的，乙方应对天晟新
材受到的损失进行补偿。
4.1.10 自本协议签订后，乙方一在持有天晟新材股份或担任天晟新材董事、
高管期间，不以任何方式占用天晟新材的资金、资源，也不直接或
30
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间接从事与天晟新材相竞争的业务。
4.1.11 自本协议签订后的过渡期内以及标的股份过户完成后 3 年内，非经
与甲方协商一致，乙方一不通过协议转让、大宗交易转让以及二级
市场转让等方式减持其所持有的天晟新材股份，也不通过协议、委
托、征集投票权及其他任何方式协助第三方取得对天晟新材的控制
权。如经与甲方协商一致，同意乙方一减持，同等条件下，甲方享
有优先购买权。
4.1.12 乙方在本协议（包括附件）项下所作出的所有声明、保证和承诺均
是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
4.2 为签署和履行本协议之目的，甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺：
4.2.1 其系根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权
力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签
署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1） 现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似
文件的规定；
（2） 其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
（3） 任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任
何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁
定或命令。
4.2.2 其将严格依据本协议的约定向乙方按时足额支付价款，并保证用于
支付该等款项的资金来源合法。
4.2.3 其在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和
完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
5.税费
5.1 各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议一切事宜所产生的费用及支
出。
5.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。
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6.协议的生效、变更、补充与解除、终止
6.1 本协议经甲方、乙方二的法定代表人签字（或盖章）并加盖公章，乙方一
签字（或盖章）并按手印生效。
6.2 各方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应
以书面方式进行。
6.3 各方同意，除法定情况外，本协议应根据下列情况解除并终止：
6.3.1 由各方协商一致，书面解除本协议。
6.3.2 若质权人一、质权人二、质权人三中有任何一方不配合办理全部解
除现有质押、冻结手续的，甲方有权解除本协议。
6.3.3 如本协议第 3.5 条所述的任何一项条件在 2020 年 6 月 30 日前未获
满足，且该等条件未获甲方豁免或者同意延长前述时限，甲方有权
解除本协议。
6.3.4 有权方选择根据第 7.2 条、8.1 条、8.2 条的约定通知另一方解除本
协议。
6.4 本协议根据第 6.3 条解除及终止，不影响任何本协议明文约定或经推定旨在
该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何
救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可行范围内立即采取必须
的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本
次交易前的原状。
6.5 非因甲方的过错导致本协议被解除或终止，乙方应按本协议 3.3.7 条的约定
将甲方已支付的交易对价及按银行同期贷款利率计算的利息一次性返还给
甲方。如未能按照 3.3.7 约定的时间将交易对价款及利息返还给甲方，乙方
应按未返还的交易对价款 20%向甲方支付违约金。
7.不可抗力
7.1 本协议所称不可抗力事件是指于本协议签署日之后出现的，任何一方不能
预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于、水灾、火灾、台
风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）、政府紧急采取的行政措施
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以及国家法律法规、政策、监管要求的修订、调整或新颁布。发生不可抗
力事件时，各方应立即进行协商，以寻找一项公平的解决办法，并尽最大
努力减轻不可抗力的后果。
7.2 任何一方由于受到不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下
的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应
予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自
在本协议项下的义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致
使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本
协议。
8.违约责任
8.1 本协议生效后，若因甲方原因未能按照本协议约定按时足额支付交易对价
款的，每逾期一日，应按照其届时应付未付金额的每日万分之一，向乙方
支付滞纳金，直至交易对价款付清为止。如逾期超过 20 日仍未付清且未
付清款项占本次交易的交易对价款总金额的 50%以上，乙方有权通知甲方
解除本协议，乙方应返还甲方已支付的全部交易价款，甲方应向乙方支付
合计占全部交易对价 20%的违约金。
8.2 本协议生效后，若因乙方原因未能按照本协议约定按时完成全部股份的现
有质押登记的解除或标的股份过户至甲方名下的登记手续或剩余股份质押
至甲方名下的登记手续的，每逾期一日，应按照本次交易的交易对价金额
的每日万分之一，向甲方支付滞纳金，直至完成日；如逾期超过 20 日仍未
完成标的股份的过户手续，甲方有权通知乙方解除本协议，乙方应返还甲
方已支付的全部交易价款并向甲方支付合计占全部交易对价 20%的违约
金。
8.3 在本协议第 8.1、8.2 条约定之外，如本协议任何一方不履行或不全面履行
或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下
任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责
任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
9.保密义务
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9.1 任何一方未经信息提供方同意，不得直接或间接披露，或允许其为本次交
易之实施所聘请的专业机构的人员披露以下信息（以下称“保密信息”）：
9.1.1 本协议的存在以及在各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论。
9.1.2 本协议的条款、交易条件。
9.1.3 有关本次交易的任何其他信息。
9.1.4 任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过
程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。
9.2 各方的保密义务在下列情形下除外：
9.2.1 保密信息可以披露给因参与本协议项下交易而需要知道保密信息
的工作人员和专业机构的人员，但前述人员对保密信息同样负有
保密义务。
9.2.2 如果非因信息接收方的原因，导致保密信息已由第三方合法披露
而为公众所知悉，则该信息接收方不再对保密信息负有保密义务。
9.2.3 按法律、法规和/或监管部门的要求需要公开披露的信息。
9.3 本协议项下的保密义务不因本协议的终止而终止。
10.争议解决
10.1 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由各方通过友好协商解决；
协商不成的，任何一方可将争议提交本协议签署地有管辖权的法院通过诉
讼方式解决。
10.2 争议解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
11.通知
11.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并
按下列地址及联系人送达：
协议方 联系地址 联系人
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甲方 山东省青岛市李沧区宾川路 90 号，融海集团 韩庆军
乙方一 江苏省常州市钟楼区鹏欣丽都 1 栋 1804 吴海宙
乙方二 中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层 吴海宙
11.2 任何按照上述地址发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视
为已送达：
（1）如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
（2） 如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第 3 个工作日或收件人签收
日（以在先者为准）。
12.附则
12.1 乙方中各方之间，对在本协议项下的全部义务和责任承担连带责任。
12.2 本协议签署后，除非甲方和乙方另有书面约定，任何一方在未经另一方书
面同意，不得向第三方转让本协议项下的任何权利、利益或义务。
12.3 本协议各方应实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、采
取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使本协议约定的所有条款和
条件能够得以生效、成就和履行。
12.4 本协议各条款的标题仅为便于查阅之用，不作为对相关条款的解释。
12.5 本协议附件作为本协议不可分割的部分与本协议具有同等效力。
12.6 本协议中“以上”包括本数，“超过”不包括本数。
12.7 本协议一式十份，各方各持一份，天晟新材留存一份，其余用于申请报批、
备案及信息披露等法律手续，各份具有同等法律效力。
12.8 本协议的附属协议包括：
（1）甲方与乙方签署的与本次交易有关的所有其他协议。
（2） 甲方与乙方及所有质权人签署的与交易对价款共管及支付有关的三
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方协议以及交易资金共管协议。
三、本次权益变动涉及股份是否存在被限制权力的情况及是否需
要有关部门批准
（一）本次权益变动涉及股份是否存在被限制转让的情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉股份的权利限制情况具体如下：
转让人 股份性质 持股数（股） 持股比例（%）
合计持有股份 32,186,614 9.87
吴海宙 无限售条件股份 8,046,654 2.47
有限售条件股份 24,139,960 7.41
合计持有股份 23,236,452 7.13
晟衍（上海）投资
无限售条件股份 23,236,452 7.13
管理有限公司
有限售条件股份 0 0
合计持有股份 55,423,066 17.00
合计 无限售条件股份 31,283,106 9.60
有限售条件股份 24,139,960 7.41
序号 质权人 质押人 质押股份数（股）
吴海宙 13,000,000
1 深圳高新投 晟衍（上海）投资管理有限
6,220,000
公司
吴海宙 19,047,417
2 金元证券 晟衍（上海）投资管理有限
9,971,998
公司
吴海宙 0
3 何翰宏 晟衍（上海）投资管理有限
2,287,430
公司
吴海宙 0
4 融海国投 晟衍（上海）投资管理有限
4,650,000
公司
除上述情形外，本次信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份
不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。
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（二）本次权益变动是否需要有关部门的批准
本次权益变动尚需取得深圳证券交易所上市公司股份协议转让合规性确认。
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第五节 资金来源
一、本次交易的资金来源及声明
本次权益变动过程中，信息披露义务人协议受让股份所使用的资金，全部来
自于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于天晟新材
及其子公司的情形，且不存在通过与天晟新材进行资产置换或其他交易获取资金
的情况。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动的方式”之
“二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况”。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
本次交易完成后，天晟新材引入国有资本，有利于优化股权结构，提升公司
治理水平与可持续发展能力。为公司引进更多政府、产业、金融等战略及业务资
源。受让方将积极推动天晟新材业务发展，为公司现有业务及新业务开拓提供支
持，有利于公司保持持续盈利能力和持续健康发展。本次交易的完成对公司意义
深远，对公司未来发展将会产生积极影响，有利于全体股东的利益。
截至本报告签署日，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务进行重大调整
的计划，上市公司将继续发挥在各业务领域的优势，通过积极开拓市场、强化研
发能力、控制成本等措施克服行业、政策等不利影响因素，有序开展各项工作，
寻求成长机会，增强自身的抗风险能力，提升上市公司盈利能力。如果根据上市
公司未来实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规
之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本报告签署日，信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，信息披露义务人承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人没有对上市公司现任董事、监事和高
级管理人员进行调整的具体计划。如根据上市公司业务发展及公司治理的需求，
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需要对上市公司董事、监事和高级管理人员作出适当合理及必要调整的，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本报告书出具日，信息披露义务人未与其他股东之间就董事、高级管理
人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在对《公司章程》的明确修改计
划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重
大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应
调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和
信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上
市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需
要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、 对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人及
其控股股东、信息披露义务人一致行动人均已出具关于独立性的承诺函，承诺事
项如下：
1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领
薪；
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业
中兼职或领取报酬；
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产；
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市
公司的资金、资产。
3、确保上市公司的财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
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（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
4、确保上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、确保上市公司业务独立
（1）保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预上市公司的经
营业务活动；
（2）保证尽量减少不必要的本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的
关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依
法进行。
二、 对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要以自有资金进行对外投资。
上市公司主要从事高分子发泡材料的研发、生产与销售，主要产品包括软质
发泡材料、结构泡沫材料以及上述材料的后加工产品。公司拥有独立的研发机构
（江苏省高分子泡沫材料工程技术研究中心、省级企业技术中心）和多项高新技
术产品。其中公司自主研发的高新技术产品-结构泡沫芯材，已成功跨入风力发
电、轨道交通、船舶制造、节能建筑等领域。由于受让方与上市公司间处于不同
的经营范围和领域，本次权益变动不会导致股份受让方与上市公司产生同业竞争。
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为避免信息披露义务人及其控制的企业侵占上市公司的商业机会和形成同
业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东、信息披露义务人一致行动人承
诺如下：
1、本次股份转让完成后，公司及公司控制的其他企业将不直接或间接经营
任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也
不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的其他企业。
2、本次股份转让完成后，如公司及公司控制的其他企业正在或将要从事的
业务与上市公司及其下属子公司经营的业务产生竞争的，公司及公司控制的公司
将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联
关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评
估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上
市公司，则公司将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与
上市公司。
3、保证公司严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等
上市公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，
不利用大股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的
合法权益。
三、对上市公司关联交易的影响
本次股份受让前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间存在关联交易,
具体信息披露详见“第八节 与上市公司之间的重大交易”。本次股份转让后，
为避免和规范股份受让方与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人
及其控股股东、信息披露义务人一致行动人已作出如下承诺：
本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少目前和将来与上市公司
及其控制的其他企业之间发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，将与上市公司或其控制的其他企业签订书面协议，
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遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏
离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通
过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市
公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，履行决策程序，保证不通过
关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而致使上市公司
及其股东遭受实际损失，在有关金额确定后，本公司将依法承担相应责任。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事以及高级管理人员、
一致行动人及其委托代表与上市公司在本报告书签署日前 24 个月内正在履行的
或者履行完毕的合计金额高于 3,000 万元、高于上市公司最近经审计合并财务报
表净资产 5%以上的以及其他重大交易情况如下：
单位：万元
时间 交易金额 交易内容
2019-11-27； 2019 年 11 月 27 日天晟新材与青岛融实发展控股有限公司签订
借款合同，约定青岛融实发展控股有限公司出借天晟新材 3,000
2019-11-28； 2,000.00
万元，年化利息 9%。目前已于 2019 年 11 月 28 日和 2020 年 1
2020-1-17 月 17 日分别借款 1,000 万元，共计 2,000 万元。
青岛融实与天晟新材签订多份销售合同，天晟新材合计向青岛
2020-3-18 至
138,044.60 融实采购电解铜 138,044.60 万元，该业务为上市公司商贸业务，
2020-6-22
上市公司采用净额法确认收入。
天晟新材与青岛融实发展控股有限公司签订产品技术服务合
2020-4-20 2,369.00 同，青岛融实向天晟新材提供 1,000 台呼吸机设备技术服务，
单价 23,690 元/台，共计 2,369 万元。
天晟新材与青岛融实发展控股有限公司签订医疗器械设备销售
2020-4-28 8,755.00 合同，天晟新材向青岛融实采购 1,000 台 ZXH-550 呼吸机，单
价 87,550 元/台，共计 8,755 万元。
注：以上交易在本次股权转让协议签署之后将形成上市公司的关联交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员、一致行动人及其委托代表与上市公司的董事、监事、高级管理人员之
间不存在发生合计金额超过 5 万元以上的交易行为。
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三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者存在其他任何类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员、一致行动人及其委托代表不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高
级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露
义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其委托代表不存在对上市
公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上
市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人
通过证券交易所的证券交易系统买卖天晟新材股票的情形如下：
信息披露义务人一致行动人于 2019 年 12 月 31 日，通过深圳证券交易所大
宗交易共计增持天晟新材 4,889,700 股股份，增持比例为 1.5%，增持均价为 5.69
元/股，不存在减持天晟新材股票的情况，具体如下：
成交价
交易日期 增持方式 成交量(万股) 成交额(万元) 增持比例
(元)
2019-12-31 大宗交易 5.69 306.86 1,746.03 0.94%
2019-12-31 大宗交易 5.69 182.11 1,036.21 0.56%
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、
一致行动人及其委托代表及其直系亲属前六个月买卖上市公司
股份情况
根截至本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属、一致行动人及其委托代表及其直系亲属不存在通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
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第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的主要财务数据
融海国投最近三年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 42.99 826.66 72.74
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
应收账款 192.50 326.87
预付款项 0.47
其他应收款 13.00 13.00 301.00
其他流动资产 19,282.50 11,739.75 4,177.04
流动资产合计 19,531.45 12,906.28 4,550.78
非流动资产：
投资性房地产 274,592.69 95,803.99 42,612.37
固定资产原价 3.76
减：累计折旧 0.10
固定资产净值 3.66
减：固定资产减值准备
固定资产净额 9.76 722.26 3.66
在建工程 33,252.70 36,957.46
长期待摊费用 5,783.17
递延所得税资产 1,978.94
其他非流动资产 42,739.23 137,977.36 61,144.21
非流动资产合计 358,356.49 271,461.07 103,760.24
资产总计 377,887.94 284,367.36 108,311.02
流动负债：
短期借款 20,000.00
应付票据及应付账款 2.96 186.68
预收款项 279.41 72.12
应交税费 284.05 205.56 64.19
其他应付款 140,701.87 115,773.18 51,147.66
其中：应付利息 127.97 84.23
48
常州天晟新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
一年内到期的非流动负债 6,707.01 3,252.71
流动负债合计 147,975.30 139,490.26 51,211.85
非流动负债：
长期借款 44,490.49 19,245.23
递延所得税负债 15,305.84
非流动负债合计 59,796.33 19,245.23
负债合计 207,771.64 158,735.48 51,211.85
所有者权益（或股东权益）：
实收资本 20,000.00 20,000.00 17,893.90
国有资本 17,893.90
实收资本净额 17,893.90
资本公积 110,140.35 110,140.35 39,095.14
盈余公积 3,997.60
未分配利润 35,978.36 -4,508.47 110.12
归属于母公司所有者权益合计 170,116.31 125,631.88 57,099.16
所有者权益（或股东权益）合计 170,116.31 125,631.88 57,099.16
负债和所有者权益总计 377,887.94 284,367.36 108,311.02
（二）利润表
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
一、营业收入 31,882.60 452.58 9.04
二、营业总成本 32,500.54 7,389.56 450.29
营业成本 15,313.86
税金及附加 6,953.24 719.55 99.09
销售费用
管理费用 634.36 1,643.76 351.49
财务费用 9,599.07 5,026.25 -0.29
其中：利息费用 11,359.12 5,026.25
利息收入 1,760.40 0.35
加：投资收益（损失以“-”号填列） 58,353.63 2,318.38 551.37
资产处置收益 75.64
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 57,811.34 -4,618.60 110.12
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 57,811.34 -4,618.60 110.12
减：所得税费用 13,326.90 - -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 44,484.43 -4,618.60 110.12
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（三）现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 35,312.64 219.94 10.04
收到其他与经营活动有关的现金 26,645.35 52,633.00 46,138.64
经营活动现金流入小计 61,957.99 52,852.94 46,148.68
购买商品、接受劳务支付的现金 25,012.24
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费 7,844.62 237.82 1,881.40
支付其他与经营活动有关的现金 8767.63 16,656.11 317.20
经营活动现金流出小计 41,624.49 16,893.93 2,512.45
经营活动产生的现金流量净额 20,333.50 35,959.01 43,636.22
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
734.51
产收回的现金净额
取得投资收益收到的现金 0.00
投资活动现金流入小计 734.51
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
27,374.36 64,198.32 41,157.36
支付的现金
投资支付的现金 15,477.41 20,000.02
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金 300.00
投资活动现金流出小计 27,374.36 79,675.73 61,457.38
投资活动产生的现金流量净额 -26,639.85 -79,675.73 -61,457.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 2,106.10 17,893.90
取得借款收到的现金 34,543.00 42,769.00
筹资活动现金流入小计 34,543.00 44,875.10 17,893.90
偿还债务支付的现金 25,843.44 271.06
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分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,176.89 133.40
筹资活动现金流出小计 29,020.33 404.46
筹资活动产生的现金流量净额 5,522.67 44,470.64 17,893.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -783.68 753.92 72.74
加：期初现金及现金等价物余额 826.66 72.74
六、期末现金及现金等价物余额 42.99 826.66 72.74
注：以上信息义务披露人的财务数据 2017 年财务数据经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具瑞华青岛审字【2018】95040274 号审计报告；2018
年及 2019 年财务数据经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别
出具和信审字【2019】第 020351 号、和信审字【2020】第 000514 号审计报告
二、信息披露义务人一致行动人最近三年的主要财务数据
信息披露义务人一致行动人设立不满三年，信息披露义务人一致行动人的执
行事务合伙人为农银国际（湖南）投资管理有限公司，最近三年的主要财务数据
如下：
（一）资产负债表
单位：万元
2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
流动资产： - - -
货币资金 169.15 630.30 1,643.85
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
3,898.14 2,768.47 1,053.30
融资产
应收票据 - - -
应收账款 - - 370.44
预付款项 32.22 30.52 34.01
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 15.00 15.00 15.00
存货 - - -
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持有待售资产 - - -
买入返售金融资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 4,114.50 3,444.29 3,116.60
非流动资产： - - -
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
- - -
的金融资产
以摊余成本计量的金融资产 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 12.74 19.96 19.14
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
贷款和应收款项 - - -
油气资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 51.58 47.82 54.82
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 64.32 67.78 73.96
资产总计 4,178.83 3,512.08 3,190.55
流动负债： - - -
短期借款 - - -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
- - -
融负债
应付票据 - - -
应付账款 - - -
预收款项 277.83 277.83 1.83
应付职工薪酬 267.70 263.47 277.66
应交税费 54.92 27.23 252.94
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 5.42 - -
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持有待售负债 - - -
卖出回购金融资产 - - -
其他流动负债 - 2.74 2.77
流动负债合计 605.87 571.28 535.21
非流动负债： - - -
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 37.03 14.62 10.82
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 37.03 14.62 10.82
负债合计 642.90 585.89 546.03
所有者权益（或股东权益)： - - -
实收资本（或股本） 1,000.00 1,000.00 1,000.00
资本公积 - - -
其它综合收益 - - -
盈余公积 253.59 192.62 164.45
未分配利润 2,282.33 1,733.56 1,480.07
归属于母公司权益合计 3,535.93 2,926.18 2,644.52
少数股东权益 - - -
所有者权益（或股东权益)合计 3,535.93 2,926.18 2,644.52
负债和所有者权益(或股东权益)总计 4,178.83 3,512.08 3,190.55
（二）利润表
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
一、营业收入 1,461.67 1,075.55 1,923.40
减：营业成本 10.32 4.77 -
营业税金及附加 10.66 7.63 14.47
销售费用 - - -
管理费用 843.60 734.31 768.30
财务费用 -1.01 -3.11 -3.95
资产减值损失 - - -
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 89.67 15.17 15.24
53
常州天晟新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
投资收益（损失以“-”号填列） 88.00 41.23 -
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - -
其他收益 - - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 775.77 388.34 1,159.82
加：营业外收入 50.00 - -
减：营业外支出 - 0.08 0.05
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 825.77 388.26 1,159.77
减：所得税费用 216.03 106.60 298.47
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 609.74 281.66 861.30
（三）现金流量表
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
一、经营活动产生的现金流量 - - -
经营活动产生的现金流入 - - -
销售商品、提供劳务收到的现金 1,178.93 1,786.52 1,666.35
收到的税费返还 35.20 - -
收到的其他与经营活动的现金 1,354.98 34.15 127.29
现金流入小计 2,569.11 1,820.67 1,793.64
经营活动产生的现金流出 - - -
购买商品接受劳务支付的现金 22.28 56.06 159.68
支付给职工以及为职工支付的现金 590.34 475.60 475.15
支付的各项税费 374.18 483.78 360.68
支付的其它与经营活动有关的现金 1,091.47 160.01 131.93
现金流出小计 2,078.27 1,175.44 1,127.44
经营活动产生的现金流量净额 490.84 645.23 666.20
二、投资活动产生的现金流量 - - -
投资活动现金流入 - - -
收回投资所收到的现金 7,088.00 2,841.23 -
取得投资收益所收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收
- - -
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到的其它与投资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 7,088.00 2,841.23 -
投资活动现金流出 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 - - -
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付的现金
投资支付的现金 8,040.00 4,500.00 10.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 8,040.00 4,500.00 10.00
投资活动产生的现金流量净额 -952.00 -1,658.77 -10.00
三、筹资活动产生的现金流量 - - -
筹资活动现金流入 - - -
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
收到的其它与筹资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 - - -
筹资活动现金流出 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - -
支付的其它与筹资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动产生的现金流量 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -461.15 -1,013.55 656.20
加：期初现金及现金等价物余额 630.30 1,643.85 987.64
六、期末现金及现金等价物余额 169.15 630.30 1,643.85
以上信息义务披露人一致行动人的财务数据 2017 年-2019 年财务数据未经
审计。
55
常州天晟新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的
其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其
他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规
定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
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信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的青岛融海国投资产管理有限公司承诺本报告不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：青岛融海国投资产管理有限公司
法定代表人（签字）：
年 月 日
57
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信息披露义务人一致行动人的声明
本人以及本人所代表的长沙盈海私募股权基金管理合伙企业承诺本报告不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人（盖章）：
长沙盈海私募股权基金管理合伙企业（有限合伙）
委托代表（签字）：
年 月 日
58
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备查文件
一、 备查文件目录
1、青岛融海国投资产管理有限公司及长沙盈海私募股权基金管理合伙企业
（有限合伙）工商营业执照复印件；
2、青岛融海国投资产管理有限公司的董事、监事、高级管理人员名单及长
沙盈海私募股权基金管理合伙企业（有限合伙）委托代表名单及上述人员身份证
明；
3、青岛融海国投资产管理有限公司的执行董事决定及股东决定；
4、《股份转让协议》；
5、青岛融海国投资产管理有限公司关于本次权益变动的资金来源说明；
6、青岛融海国投资产管理有限公司及其一致行动人与上市公司、上市公司
的关联方之间在报告日前 24 个月相关交易的说明；
7、青岛融海国投资产管理有限公司最近两年控股股东、实际控制人情况及
及长沙盈海私募股权基金管理合伙企业（有限合伙）合伙人情况的说明；
8、在事实发生之日起前 6 个月内，青岛融海国投资产管理有限公司以及董
事、监事、高级管理人员、长沙盈海私募股权基金管理合伙企业（有限合伙）、
其委托代表以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的
情况说明；
9、青岛融海国投资产管理有限公司及关联方关于保持上市公司独立性的承
诺函、避免同业竞争的承诺函、关于规范与减少关联交易的承诺函；
10、青岛融海国投资产管理有限公司不存在《收购办法》第六条规定的情形
及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
11、青岛融海国投资产管理有限公司及一致行动人最近 3 年财务会计报告。
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二、 查阅地点
本报告书全文及上述备查文件备置于常州天晟新材料股份有限公司处。
地址：江苏省常州市龙锦路 508 号
联系电话：0519-86929019；0519-86929011
传真：0519-88866091
60
常州天晟新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书》之签字
盖章页）
信息披露义务人（盖章）：青岛融海国投资产管理有限公司
法定代表人（签字）：
年 月 日
61
常州天晟新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书》之签字
盖章页）
信息披露义务人的一致行动人（盖章）：
长沙盈海私募股权基金管理合伙企业（有限合伙）
委托代表（签字）：
年 月 日
62
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附表：详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 常州天晟新材料股份有限公司 上市公司所在地 江苏省常州
股票简称 天晟新材 股票代码 300169
信息披露义务人 青岛融海国投资产管理有限公 信息披露义务人
山东青岛
名称 司 注册地
拥有权益的股份 增加√ 减少□
有无一致行动人 有 √ 无 □
数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 √ 否 □ 是否为上市公司 是 □ 否 √
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人 是 □ 否 √
是否对境内、境外 是 □ 否 √ 是否拥有境内、外
其他上市公司持 两个以上上市公 回答“是”，请注明公司家
回答“是”，请注明公司家数
股 5%以上 司的控制权 数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ 签署一致行动协议
持股种类： A 股流通股
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股数量： 4,889,700 股
的股份数量及占 持股比例： 1.50%
上市公司已发行
注：本次信息披露前，信息披露义务人一致行动人长沙盈海私募股权基金管理
股份比例
合伙企业（有限合伙）拥有上述股份
本次发生拥有权 变动种类： A 股流通股
益的股份变动的 变动数量：30,000,000 股
数量及变动比例 变动比例：9.20%
与上市公司之间
是否存在持续关 是 √ 否 □
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是 □ 否 √
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 √ 否 □
个月内继续增持
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信息披露义务人
前 6 个月是否在二
是 √ 否 □
级市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 □ 否 √
问
本次权益变动是 是 √ 否 □
否需取得批准及 本次交易待交易双方签署正式股份转让协议后，尚需要取得深圳证券交易所上
批准进展情况 市公司股份协议转让合规性确认。
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 □ 否 √
使相关股份的表
决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代
表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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常州天晟新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书附表》之
签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：青岛融海国投资产管理有限公司
法定代表人（签字）：
年 月 日
65
常州天晟新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书附表》之
签字盖章页）
信息披露义务人的一致行动人（盖章）：
长沙盈海私募股权基金管理合伙企业（有限合伙）
委托代表（签字）：
年 月 日
66
