天晟新材：广东华商律师事务所关于公司实际控制人认定的法律意见书2020-08-20
广东华商律师事务所
关于
常州天晟新材料股份有限公司
实际控制人认定的
法律意见书
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-24 层
电话（Tel）：0086-755-83025555. 传真（Fax）：0086-755-83025058
邮政编码（P.C.）：518048 网址 http://www.huashang.cn
法律意见书
广东华商律师事务所
关于常州天晟新材料股份有限公司实际控制人认定的
法律意见书
致：常州天晟新材料股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受常州天晟新材料股份有限公司
（以下简称“天晟新材”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等相关法律、法规和规范性文件的规定，就吴海宙先生、吕泽伟先生、孙剑先生、
晟衍（上海）投资管理有限公司签署《一致行动协议之解除协议》及公司实际控
制人变更的相关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对天晟新材股东的一致行动关系及公司实际
控制权归属等情况进行了审查，查阅了相关协议、公司公告等文件，并对有关事
项进行了必要的核查和验证。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件材料进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
3. 本所律师同意将本法律意见书作为关于一致行动人解除一致行动关系及
公司实际控制人变更相关事宜的公告材料，随同其他公告文件一并公告。
4. 为出具本法律意见书，公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其所
提供的复印件与原件一致。
1
法律意见书
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法
律意见。
6. 本法律意见书仅供公司股东解除一致行动关系及公司实际控制人变更相
关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
一、一致行动协议的签署、变更及解除
（一）一致行动协议的签署
根据公司公开披露的文件显示，公司的发起人股东吴海宙先生、吕泽伟先生、
孙剑先生于 2009 年 11 月 9 日签署了《一致行动协议书》，协议约定：
1. 各方在行使公司董事权利、股东权利时，除资产收益权、知情权、股份
处置权外，将采取一致行动，各方同意在公司重大问题决策上应事先沟通，取得
一致意见；
2. 协议自各方签字之日起生效，在各方为公司股东时均对其有法律约束力。
（二）一致行动协议的变更
根据公司提供的资料及公开披露的公告文件，吴海宙先生、吕泽伟先生、孙
剑先生与吴海宙先生实际控制的晟衍（上海）投资管理有限公司于 2016 年 12
月 30 日签署了新的《一致行动协议书》，协议约定：
1. 各方同意在行使公司董事权利、股东权利时，除资产收益权、知情权、
股份处置权外，将采取一致行动，各方同意在公司重大问题决策上应事先沟通，
取得一致意见；意见不一致时，以得到最多股份支持的意见为各方一致意见；
2. 协议自各方签字之日起生效，在各方为公司股东时均对其有法律约束力；
3. 本协议与吴海宙先生、吕泽伟先生、孙剑先生之前签署的《一致行动协
2
法律意见书
议书》不一致的，以本协议约定为准；
4. 本协议有效期至协议各方同意解除一致行动为止。
（三）一致行动协议的解除
根据公司提供的资料，吴海宙先生、吕泽伟先生、孙剑先生与吴海宙先生实
际控制的晟衍（上海）投资管理有限公司于 2020 年 8 月 20 日签署了《一致行动
协议之解除协议》，协议约定：
1. 各方同意，自本协议生效之日起，《一致行动协议书》即告解除，各方解
除一致行动关系；
2. 本协议经各方签署后生效。
本所律师认为，《一致行动协议书》及《一致行动协议之解除协议》已经吴
海宙先生、吕泽伟先生、孙剑先生及晟衍（上海）投资管理有限公司签署，协
议内容真实、合法、有效，不存在违反《公司法》《证券法》等相关法律、法规
和规范性文件的强制性规定的情形。
二、公司实际控制人的变更
（一）一致行动协议解除前公司实际控制人的认定
自吴海宙先生、吕泽伟先生、孙剑先生于 2009 年 11 月 9 日签署《一致行动
协议书》之日起至 2020 年 8 月 20 日签署《一致行动协议之解除协议》之日止，
三人均保持一致行动关系，其合计控制的公司股份比例一直为最高比例，系公司
的共同实际控制人，在前述期间内，公司实际控制人未发生变更。
（二）一致行动协议解除后公司实际控制人的认定
自吴海宙先生、吕泽伟先生、孙剑先生与吴海宙先生实际控制的晟衍（上海）
投资管理有限公司签署《一致行动协议之解除协议》之日起，各方不再保持一致
行动关系。根据公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数
据表》（权益登记日：2020 年 8 月 10 日），截至 2020 年 8 月 10 日，公司前十大
3
法律意见书
股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 青岛融海国投资产管理有限公司 30,000,000 9.20
2 吴海宙 25,423,066 7.80
3 孙剑 18,538,900 5.69
4 吕泽伟 13,769,841 4.22
5 赵爱立 9,298,920 2.85
6 徐奕 9,206,046 2.82
7 吴勤 6,184,000 1.90
长沙盈海私募股权基金管理合伙企业
8 4,889,700 1.50
（有限合伙）
9 王钧 4,604,850 1.41
10 王磊 4,064,000 1.25
合计 125,979,323 38.64
注：青岛融海国投资产管理有限公司与长沙盈海私募股权基金管理合伙企业（有限合伙）
受同一实际控制，系一致行动人。
根据上表，截至 2020 年 8 月 10 日，青岛融海国投资产管理有限公司及其一
致行动人长沙盈海私募股权基金管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 10.70%
的股份，吴海宙持有公司 7.80%的股份，孙剑持有公司 5.69%的股份，吕泽伟持
有公司 4.22%的股份，其他股东均持股比例较小，公司股权结构较为分散；且截
至本法律意见书出具之日，公司其他股东未向公司申报存在一致行动关系或相关
安排。因此，吴海宙先生、吕泽伟先生、孙剑先生解除一致行动关系后，公司将
不存在单一股东或有一致行动关系的股东持有公司 50%以上的股份、不存在单一
股东或有一致行动关系的股东可以实际支配的公司股份表决权超过 30%、不存在
单一股东或有一致行动关系的股东可以通过实际支配的公司股份表决权决定公
司董事会半数以上成员的选任、不存在单一股东或有一致行动关系的股东依其可
实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响的情形，故公
4
法律意见书
司将无实际控制人。
本所律师认为，《一致行动协议》解除前，吴海宙先生、吕泽伟先生、孙剑
先生系公司的共同实际控制人；《一致行动协议》解除后，吴海宙先生、吕泽伟
先生、孙剑先生不再系公司的共同实际控制人，公司将无实际控制人。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 《一致行动协议书》及《一致行动协议之解除协议》已经吴海宙先生、
吕泽伟先生、孙剑先生及晟衍（上海）投资管理有限公司签署，协议内容真实、
合法、有效，不存在违反《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件
的强制性规定的情形；
2. 吴海宙先生、吕泽伟先生、孙剑先生及晟衍（上海）投资管理有限公司
的一致行动关系自签署《一致行动协议之解除协议》之日起即告解除，各方不再
具有一致行动关系；
3. 一致行动关系解除后，吴海宙先生、吕泽伟先生、孙剑先生不再系公司
的共同实际控制人，除目前已披露的股东间的一致行动关系外，公司其他股东未
向公司申报存在一致行动关系或相关安排，公司将无实际控制人。
本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
5
法律意见书
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于常州天晟新材料股份有限公司实际
控制人认定的法律意见书》的签署页）
律师事务所负责人：
高 树
经办律师：
李连果 洪晨晨
广东华商律师事务所
年 月 日
6
