证券代码：300169            证券简称：天晟新材            公告编号：2020-066



                     常州天晟新材料股份有限公司
                    关于相关股东解除一致行动关系
                 暨公司无控股股东及实际控制人的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次权益变动不涉及持股数量变动，系相关股东一致行动关系解除引起。
    2、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动后，公
司无控股股东及实际控制人。


    常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天晟新材”）于近日收到通
知，公司股东吴海宙先生、吕泽伟先生、孙剑先生、晟衍（上海）投资管理有限公司（以
下简称“晟衍”）于 2020 年 8 月 20 日签署了《一致行动协议之解除协议》，确认解除
一致行动关系。上述股东解除一致行动关系后导致本次权益变动，其四位股东所持有公
司的股份不再合并计算，各股东的持股数量和持股比例不变。本次权益变动将导致公司
控股股东及实际控制人发生变化，本次权益变动后，公司不存在控股股东、实际控制人。
现将有关事项公告如下：
    一、一致行动协议书签署情况
    公司的发起人股东吴海宙先生、吕泽伟先生、孙剑先生于 2009 年 11 月 9 日签署了
《一致行动协议书》，承诺：
    “协议各方同意在行使常州天晟董事权利、股东权利时，除资产收益权、知情权、
股权处置权外，将采取一致行动，协议各方同意在常州天晟重大问题决策上应事先沟通，
取得一致意见。自协议各方签字之日起生效，在协议各方为常州天晟股东时均对其有法
律约束力。”


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    2016 年 12 月 30 日，公司股东吴海宙先生、吕泽伟先生、孙剑先生与吴海宙先生实
际控制的晟衍（吴海宙先生持有晟衍 100%股权）为确保公司控制权的稳定和提高公司经
营和决策的效率，经充分友好协商，签署了新的《一致行动协议书》，承诺：“协议各
方同意在行使天晟新材董事权利、股东权利时，除资产收益权、知情权、股份处置权外，
将采取一致行动，协议各方同意在天晟新材重大问题决策上应事先沟通，取得一致意见；
意见不一致时，以得到最多股份支持的意见为各方一致意见。自协议各方签字之日起生
效，在协议各方为天晟新材股东时均对其有法律约束力。协议有效期至协议各方同意解
除一致行动为止。”
    《一致行动协议书》签署后协议各方均遵守了一致行动的约定和承诺，未发生违反
协议约定的情形。


    二、一致行动协议解除情况
    2020 年 8 月 20 日，公司股东吴海宙先生、吕泽伟先生、孙剑先生、晟衍签署了《一
致行动协议之解除协议》，该协议具体内容如下：
    第一条 协议解除
    1.各方同意，自本协议生效之日起，《一致行动协议书》即告解除，各方解除一致
行动关系。
    2.各方同意，自本协议生效之日起，《一致行动协议书》项下约定的任何权利、义
务不再对各方具有法律约束力，各方就《一致行动协议书》互不负任何违约责任或其他
责任。
    第二条 协议生效
    本协议经各方签署后生效。
    第三条 争议解决
    本协议的订立、履行及解释均适用中华人民共和国境内法律。因本协议产生的争议
或纠纷，各方同意友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向天晟新材所在地人民
法院提起诉讼。


    三、一致行动关系解除导致权益变动的基本情况
    一致行动关系解除前，公司股东吴海宙先生、吕泽伟先生、孙剑先生、晟衍通过一


                                       2
致行动关系，合计持有公司股份 57,731,807 股，占公司总股本的 17.71%，具体持股情况
如下：
         序号        信息披露义务人        持股数量（股）       占总股本比例（%）
          1               吴海宙                  25,423,066                  7.80
          2               孙剑                    18,538,900                  5.69
          3               吕泽伟                  13,769,841                  4.22
          4               晟衍                              0                   0
                  合计                            57,731,807                 17.71

    一致行动关系解除导致本次权益变动。一致行动关系解除后，公司股东吴海宙先生、
吕泽伟先生、孙剑先生、晟衍所持有的公司股份不再合并计算，各股东的持股数量和持
股比例不变。



    四、本次一致行动关系解除后对公司产生的影响及实际控制权认定
    1、对公司实际控制权的影响
    本次一致行动关系解除前，公司实际控制人为吴海宙先生、吕泽伟先生、孙剑先生。
解除一致行动关系后，除青岛融海国投资产管理有限公司及其一致行动人长沙盈海私募
股权基金管理合伙企业（有限合伙）（合计持股占总股本比例为 10.70%）、吴海宙先生
（持股占总股本比例为 7.80%）、孙剑先生（持股占总股本比例为 5.69%）外，公司前十
大股东中其他股东的持股比例均低于 5%。公司不存在单一股东或股东及其一致行动人持
股比例达到 50%以上的情形；不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份
表决权超过 30%的情形；不存在单一股东或股东及其一致行动人通过实际支配公司股份
表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情形；亦不存在单一股东或股东及其一
致行动人依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的
情形。根据《公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，本次一致行动关系解除后，公司不存在控股股东、实际控制人。
    2、对公司经营的影响
    本次一致行动人关系的解除，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响上
市公司的人员独立、财务独立和资产完整；上市公司仍具有规范的法人治理结构。


    五、律师出具的法律意见
    广东华商律师事务所出具了《关于常州天晟新材料股份有限公司实际控制人认定的

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法律意见书》，其结论性意见如下：
    1、《一致行动协议书》及《一致行动协议之解除协议》已经吴海宙先生、吕泽伟先
生、孙剑先生及晟衍（上海）投资管理有限公司签署，协议内容真实、合法、有效，不
存在违反《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形；
    2、吴海宙先生、吕泽伟先生、孙剑先生及晟衍（上海）投资管理有限公司的一致行
动关系自签署《一致行动协议之解除协议》之日起即告解除，各方不再具有一致行动关
系；
    3、一致行动关系解除后，吴海宙先生、吕泽伟先生、孙剑先生不再系公司的共同实
际控制人，除目前已披露的股东间的一致行动关系外，公司其他股东未向公司申报存在
一致行动关系或相关安排，公司将无实际控制人。


       六、备查文件
       1、《一致行动协议书》；
       2、《一致行动协议之解除协议》；
       3、《简式权益变动报告书》；
       4、《广东华商律师事务所关于常州天晟新材料股份有限公司实际控制人认定的法律
意见书》。


       特此公告




                                                     常州天晟新材料股份有限公司
                                                               董事会
                                                         二〇二〇年八月二十日




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