证券代码：300169          证券简称：天晟新材         公告编号：2020-074



                   常州天晟新材料股份有限公司
             关于对深圳证券交易所关注函的回复公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”或“公司”）于 2020
年 9 月 2 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对常州天晟新
材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 419 号）（以下简称
“关注函”）。根据关注函的要求，公司对有关问题进行了认真分析和核查，逐
项落实并进行书面说明，已按相关要求向深圳证券交易所做了回复。现将相关事
项的回复内容公告如下：



1. 吴海宙、吕泽伟、孙剑、晟衍解除一致行动协议的背景、原因、决策过程，
   是否存在相关增持或减持计划，解除一致行动协议是否存在违反承诺或协议
   约定的情形，是否存在与解除一致行动协议相关的其他利益安排。

公司回复：

（1） 解除一致行动协议的背景、原因、决策过程

    公司的发起人股东吴海宙先生、吕泽伟先生、孙剑先生于 2009 年 11 月 9
日签署了《一致行动协议书》，承诺：“协议各方同意在行使常州天晟董事权利、
股东权利时，除资产收益权、知情权、股权处置权外，将采取一致行动，协议各
方同意在常州天晟重大问题决策上应事先沟通，取得一致意见。自协议各方签字
之日起生效，在协议各方为常州天晟股东时均对其有法律约束力。”

    2016 年 12 月 30 日，公司股东吴海宙先生、吕泽伟先生、孙剑先生与吴海
宙先生实际控制的晟衍（上海）投资管理有限公司（以下简称：“晟衍”）（吴海
宙先生持有晟衍 100%股权）为确保公司控制权的稳定和提高公司经营和决策的
效率，经充分友好协商，签署了新的《一致行动协议书》，承诺：“协议各方同意
在行使天晟新材董事权利、股东权利时，除资产收益权、知情权、股份处置权外，
将采取一致行动，协议各方同意在天晟新材重大问题决策上应事先沟通，取得一
致意见；意见不一致时，以得到最多股份支持的意见为各方一致意见。自协议各
方签字之日起生效，在协议各方为天晟新材股东时均对其有法律约束力。协议有
效期至协议各方同意解除一致行动为止。”

    从《一致行动协议书》签署后至今，协议各方均遵守了一致行动的约定和
承诺，未发生违反协议约定的情形。考虑晟衍已经通过协议转让不再持有公司股
份，现在持有公司股份数为 0，且公司第四届董事会将于 2020 年 10 月 31 日到
期，解除一致行动协议后，吕泽伟先生和孙剑先生因个人年龄及身体健康原因拟
不再参加公司新一届董事会。

    经多方友好协商一致，决定解除一致行动协议。

    吴海宙先生、吕泽伟先生、孙剑先生、晟衍于 2020 年 8 月 20 日签署了《一
致行动协议之解除协议》，确认解除一致行动关系，并及时将相关文件提供给公
司。公司在收到相关文件后已于 2020 年 8 月 20 日就本次一致行动关系变动的相
关事宜履行了信息披露义务，符合法律、法规及深圳证券交易所的相关规定。

（2） 是否存在相关增持或减持计划

    2020 年 8 月 21 日，公司收到孙剑先生的《关于计划减持公司股份的告知函》，
孙剑先生因个人资金使用安排计划自减持计划公告发布之日起十五个交易日后
的六个月内以集中竞价、大宗交易的方式减持公司股份不超过 4,634,725 股（占
公司总股本比例的 1.42%），且采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自
然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%。公司在收到相关文件后于
2020 年 8 月 21 日就孙剑先生的减持计划履行了信息披露义务，符合法律、法规
及深圳证券交易所的相关规定。后续如有收到相关增持或减持计划，公司将严格
按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

（3） 解除一致行动协议是否存在违反承诺或协议约定的情形，是否存在与解
      除一致行动协议相关的其他利益安排

    根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第九十三条规定：
“当事人协商一致，可以解除合同。”《一致行动协议书》中明确约定：“协议有
效期至协议各方同意解除一致行动为止。”解除一致行动协议的行为是相关股东
协商一致的结果，不存在违反承诺或协议约定的情形，不存在与解除一致行动协
议相关的其他利益安排。



2. 请说明融海国投及其一致行动人长沙盈海成为第一大股东后是否存在未来
   12 个月继续增持或谋求控制权的计划安排，是否拟对你公司主营业务、资产、
   人员、组织结构作出调整安排。

公司回复：

    根据青岛融海国投资产管理有限公司（以下简称：“融海国投”）出具的《详
式权益变动报告书》披露的信息：

    “在未来 12 个月内，融海国投及其一致行动人长沙盈海私募股权基金管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称：“长沙盈海”）将根据证券市场整体情况、本
次股份转让审核情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司
股份。若融海国投及其一致行动人长沙盈海拥有权益的上市公司股份发生变动，
融海国投及其一致行动人长沙盈海将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相
关批准程序和履行信息披露义务。

    融海国投目前尚未有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的明确计划；不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；不
存在对上市公司章程条款进行修改的计划；不存在对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划；不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划及其他对上
市公司业务和组织结构有重大影响的计划。”



3. 请结合解除一致协议的情况、融海国投及其长沙盈海对你公司的后续计划安
   排、前述股东向你公司提名董事监事情况等进一步说明你公司认定无实际控
   制人的依据及合理性，你公司控制权是否存在重大不确定性以及对公司日常
   经营、规范运作可能产生的影响，并充分提示风险。

公司回复：

    本次一致行动关系解除前，公司实际控制人为吴海宙先生、吕泽伟先生、
孙剑先生。解除一致行动关系后，除融海国投及其一致行动人长沙盈海（合计持
股占总股本比例为 10.70%）、吴海宙先生（持股占总股本比例为 7.80%）、孙剑
先生（持股占总股本比例为 5.69%）外，公司前十大股东中其他股东的持股比例
均低于 5%。公司不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到 50%以上
的情形；不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过
30%的情形；不存在单一股东或股东及其一致行动人通过实际支配公司股份表决
权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情形；亦不存在单一股东或股东及其
一致行动人依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响的情形。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次一致行动关
系解除后，公司不存在控股股东、实际控制人。

    2020 年 8 月 20 日，广东华商律师事务所出具了《关于常州天晟新材料股份
有限公司实际控制人认定的法律意见书》，认为：“《一致行动协议书》解除前，
吴海宙先生、吕泽伟先生、孙剑先生系公司的共同实际控制人；《一致行动协议
书》解除后，吴海宙先生、吕泽伟先生、孙剑先生不再系公司的共同实际控制人，
公司将无实际控制人。”

    目前，融海国投及长沙盈海未向公司提名董事、监事。鉴于公司第四届董
事会任期即将届满，且吕泽伟先生和孙剑先生因为个人年龄及身体健康原因，拟
退出新一届董事会的选举。融海国投不排除在换届选举时向公司提名董事、监事
候选人，但融海国投提名的董事、监事候选人仍需经公司股东大会选举产生，而
融海国投及其一致行动人长沙盈海以其目前合计持有的公司股份比例无法决定
公司董事会、监事会半数以上成员的选任，因此，目前融海国投及其一致行动人
长沙盈海无法形成对公司的控制地位。

    综上，公司认定为无实际控制人依据充分且具有合理性。

    根据 2020 年 6 月 21 日吴海宙先生、晟衍与融海国投签署的《股份转让协
议》，协议签署后的过渡期内及股份过户完成后三个完整的会计年度内，非经与
融海国投协商一致，吴海宙先生将不主动申请辞去董事长和法定代表人职务，也
不主动离职，并持续维护天晟新材经营团队的稳定。因此，本次一致行动人关系
的解除，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响上市公司的人员独立、
财务独立和资产完整；上市公司仍具有规范的法人治理结构。

    由于融海国投及其一致行动人不排除在未来 12 个月内继续增持上市公司股
份，因此公司未来控制权可能发生一定变更，提请投资者注意风险。公司将持续
关注上述事项后续进展及影响情况，并将依据《公司法》、《上市公司收购管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的
规定及时披露公司相关进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。




    特此公告。




                                           常州天晟新材料股份有限公司

                                                      董事会

                                                二〇二〇年九月七日