证券代码：300169           证券简称：天晟新材          公告编号：2022-014




                   常州天晟新材料股份有限公司
            关于披露权益变动报告书的提示性公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本次权益变动方式为向特定对象发行股票、表决权委托及放弃表决权，
未触及要约收购。

    2、向特定对象发行股票、股东表决权委托及股东放弃表决权的实施以《战
略合作框架协议》、《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》、《表决权委
托协议》以及《表决权放弃协议》分别约定的条件达成作为实施要件，能否最
终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    3、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变更。




    一、本次权益变动的基本情况

    本次权益变动前，常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”、
“上市公司”、“公司”）无控股股东、无实际控制人。

    天晟新材与福建聚成机械设备有限公司（以下简称“聚成机械”）（代：泉州
台商投资区聚诚智能机械合伙企业（有限合伙）（拟设立）（以下简称“聚诚智能
（拟设立）”））于2022年1月26日签署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协
议》，聚 诚智能（ 拟设立 ）拟以 现金方 式认购 上市公司 本次向 特定对 象发行
95,323,700股股份（最终认购数量以中国证监会注册文件为准），占发行前总股本
的29.24%。聚成机械及聚诚智能（拟设立）为一致行动人。

                                     1
                  吴海宙（作为委托方）与聚成机械（作为受托方）于2022年1月26日签署《表
             决权委托协议》，吴海宙拟将所持天晟新材25,423,066股股份的表决权委托给聚成
             机械行使，占发行前总股本的7.80%。

                  孙剑、吕泽伟、徐奕、聚成机械和天晟新材于2022年1月26日签署的《表决
             权放弃协议》：孙剑承诺放弃持有的天晟新材13,050,000股股份的表决权，吕泽伟
             承诺放弃持有的天晟新材12,434,384股股份的表决权，徐奕承诺放弃持有的天晟
             新材6,908,346股股份的表决权。

                  前述变更整体方案实施完成后聚成机械及其一致行动人聚诚智能（拟设立）
             合计控制上市28.66%的表决权。上市公司控股股东将变更为聚诚智能（拟设立），
             实际控制人变更为黄达平。

                  上市公司控制权变更整体方案实施前后，主要股东持股数量、持股比例及拥
             有表决权股份比例情况如下表：

                                                                                           单位：股

                             整体方案实施前                                     整体方案实施后
                                                    拥有表决                                           拥有表决
  股东                                拥有表决权    权股份数                            拥有表决权股   权股份数
              持股数量     持股比例                             持股数量     持股比例
                                        股份数      占总股本                                份数       占总股本
                                                      比例                                             比例（注）
聚诚智能
（拟设立）
                  0        0.00%          0         0.00%      95,323,700    22.63%      95,323,700    22.63%

聚成机械          0        0.00%          0         0.00%           0        0.00%       25,423,066     6.03%
  吴海宙     25,423,066     7.80%     25,423,066     7.80%     25,423,066     6.03%              0      0.00%
  孙剑       13,050,000     4.00%     13,050,000     4.00%     13,050,000     3.10%              0      0.00%
  吕泽伟     12,434,384     3.81%     12,434,384     3.81%     12,434,384     2.95%              0      0.00%
  徐奕        6,908,346     2.12%      6,908,346     2.12%      6,908,346     1.64%              0      0.00%
其他股东     268,168,544   82.26%     268,168,544   82.26%     268,168,544   63.65%     268,168,544     63.65%
  合计       325,984,340   100.00%    325,984,340   100.00%    421,308,040   100.00%             -         -
             注：1、拥有表决权股份数占总股本比例=各股东实际拥有表决权的股份数量÷公司股本总数。
                 2、聚成机械及聚诚智能（拟设立）为一致行动人

                  二、其他相关说明

                  1、本次权益变动不会影响公司持续经营，将导致公司控制权发生变更。

                  2、本次权益变动未触及要约收购，本次权益变动具体情况详见公司指定信

                                                       2
息披露网站巨潮资讯网披露的《常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告
书》、《常州天晟新材料股份有限公司简式权益变动报告书》。

    三、必要风险提示

    1、本次权益变动前，吴海宙持有天晟新材25,423,066股股份，占上市公司总
股本的比例为7.80%，且已全部被质押，质权人为青岛融海国投资产管理有限公
司，存在质押股份可能被质权人行使质权导致表决权受托无法实现的风险。

    2、聚诚智能（拟设立）除黄达平控制主体外的有限合伙人正向适格投资者
资募集资金。本次向特定对象发行股票事项向深交所提交申请材料前，上述有限
合伙人将完成向适格投资者资募集并向聚诚智能（拟设立）实缴出资到位。但新
设基金在募集资金过程中，均存在可能因无法募集到足够资金而不能设立的风险，
若在规定时间内，出现募集资金未完全到位的情形，黄达平有权指定第三方受让
其未实缴的部分或全部合伙份额，因此聚诚智能（拟设立）合伙人及合伙份额存
在变动的风险。

    公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。

    四、 备查文件

    1、常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书；

    2、常州天晟新材料股份有限公司简式权益变动报告书。




    特此公告。



                                             常州天晟新材料股份有限公司

                                                           董事会

                                                 二〇二二年一月二十七日




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