地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 22 层 （200051）
Add: 22F,L'Avenue No.99 XianXia Rd,Changning District,Shanghai,PRC
观韬中茂 地址：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层（200336）
（上海）律师事务所 Add: 9F, Shartex Plaza, No.88 Zunyi South Rd, Shanghai, PRC
G UA NT AO L AW F IR M 电话 Tel: +86 21 23563298 传真 Fax: +86 21 23563299
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
关于
《常州天晟新材料股份有限公司
详式权益变动报告书》
之
_____________________________________
法律意见书
_____________________________________
北京观韬中茂（上海）律师事务所
2022年1月
北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 合肥 悉尼 多伦多
BeijingShanghaiGuangzhouShenzhenHong KongTianjinHangzhouSuzhouChengduXiamenDalianJinanXi’anWuhanNanjingFuzhouZhengzhouHaikouHefeiSydneyToronto
关于《常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书》
之法律意见书
致：福建聚成机械设备有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下简称为“本所”）接受福建聚成机
械设备有限公司（以下简称为“聚成机械”）的委托，作为委托人的特聘专项法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件，就《常州天晟新材料股份有
限公司详式权益变动报告书》，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所申明如下：
一、本所系按照截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中华人
民共和国（但为本法律意见书之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾）已公布且生效的有关法律和行政法规的规定发表法律意见。本所认定本
次权益变动涉及的文件是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的有关法律和
行政法规为依据。
二、本所及本所经办律师仅就与《常州天晟新材料股份有限公司详式权益变
动报告书》相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、技术、评估等专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计、审计、技术、评估中某些数据
和结论的引述，除本所律师明确表示意见外，并不意味着本所对这些数据和结论
的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、为出具本法律意见书之目的，本所已经得到信息披露义务人如下保证：
1、信息披露义务人向本所提供了出具本法律意见书所必须的文件、数据资料
或其它披露信息（包括口头说明），且均真实、合法、有效、完整、充分，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、信息披露义务人所提供的所有书面材料、数据资料或其它披露信息（包括
口头说明），若为复印件或扫描件，则均与其原件一致；
1
3、信息披露义务人所提供的书面材料中的签署主体均具备完全的民事行为能
力，所提供文件中所有的签字和盖章均是真实的，任何已签署的文件均由相关具
有有效授权的授权代表所签署；
4、一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、
疏漏或偏差；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
相关方出具的意见、说明或其他有关文件。
2
目 录
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 6
第二节 信息披露义务人权益变动目的及批准程序 ............................................. 12
第三节 权益变动方式 ............................................................................................. 13
第四节 本次交易的资金来源 ................................................................................. 30
第五节 本次交易的后续计划 ................................................................................. 31
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 33
第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ......................................... 36
第八节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ......................................................... 37
第九节 结论性意见 ................................................................................................. 38
3
释 义
在本法律意见书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本所出具的《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于<常州天
本法律意见书 指
晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书>之法律意见书》
《权益变动报告书》 指 《常州天晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、目标公司、
指 常州天晟新材料股份有限公司
天晟新材
信息披露义务人 1、
指 福建聚成机械设备有限公司
聚成机械
信息披露义务人 2、 泉州台商投资区聚成诚智能机械合伙企业（有限合伙）（拟
指
聚诚智能 设立），处于筹建过程中，尚未设立
福建聚成机械设备有限公司和泉州台商投资区聚成诚智能机
信息披露义务人 指
械合伙企业（有限合伙）（拟设立）
力达控股 指 力达控股有限公司，台湾上市公司，证券代码为 4552
融海国投 指 青岛融海国投资产管理有限公司
天晟新材第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司
本次向特定对象发行 指
本次向特定对象发行股票预案的议案》
聚诚智能认购天晟新材本次向特定对象发行的全部股份，共
计 95,323,700 股，占本次发行前总股本的 29.24%；吴海宙拟
将所持天晟新材 25,423,066 股股份的表决权委托给聚成机械
本次权益变动、本次
指 行使；孙剑承诺放弃持有的天晟新材 13,050,000 股股份的表
交易
决权，吕泽伟承诺放弃持有的天晟新材 12,434,384 股股份的
表决权，徐奕承诺放弃持有的天晟新材 6,908,346 股股份的表
决权
天晟新材与聚成机械（代：聚诚智能）于 2022 年 1 月 26 日
《股份认购协议》 指 签署的《常州天晟新材料股份有限公司与福建聚成机械设备
有限公司之附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》
《战略合作框架协 天晟新材、聚成机械、吴海宙、融海国投、孙剑、吕泽伟、
指
议》 徐奕于 2022 年 1 月 26 日签署的《战略合作框架协议》
吴海宙（作为委托方）与聚成机械（作为受托方）于 2022 年
《表决权委托协议》 指
1 月 26 日签署的《表决权委托协议》
孙剑、吕泽伟、徐奕、聚成机械和天晟新材于 2022 年 1 月
《表决权放弃协议》 指
26 日签署的《表决权放弃协议》
本所 指 北京观韬中茂（上海）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-
《准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》（2020 年修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
5
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
根据信息披露义务人提供的营业执照及其公司章程，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人的基本情
况如下：
（一）聚成机械
公司名称 福建聚成机械设备有限公司
住所 福建省泉州台商投资区东园镇锦峰村杏秀路 797 号
法定代表人 黄达平
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代码 91350521MA35EW393G
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2021 年 1 月 20 日
一般项目：机械设备研发；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2021 年 1 月 20 日至 2071 年 1 月 19 日
股权结构 黄达平持股 65%、童帅持股 35%
通讯地址 福建省泉州台商投资区东园镇锦峰村杏秀路 797 号
（二）聚诚智能（由聚成机械代为进行信息披露）
截至本法律意见书出具之日，聚诚智能处于筹建过程中，尚未设立。
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
根据《权益变动报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截
至本法律意见书出具之日，信息披露义务人股权控制关系如下：
6
1、聚成机械
聚成机械的股权控制关系如下图所示：
2、聚诚智能
聚诚智能的普通合伙人和执行事务合伙人为聚成机械，聚成机械的实际控制
人为黄达平。聚诚智能的股权控制关系如下图所示：
注：黄达平控制主体为黄达平投资并控制的主体；深圳市青橙资本股权投资管理股份公司拟
设立基金为深圳市青橙资本股权投资管理股份公司作为普通合伙人/基金管理人发起设立的
股权投资基金；广东中智信联基金管理有限公司拟设立基金为广东中智信联基金管理有限公
司作为普通合伙人/基金管理人发起设立的股权投资基金；上海旭诺股权投资基金合伙企业
（有限合伙）拟设立基金为上海旭诺股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人/
基金管理人发起设立的股权投资基金；深圳前海国裕资产管理有限公司拟设立基金为深圳前
海国裕资产管理有限公司作为普通合伙人/基金管理人发起设立的股权投资基金。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
1、聚成机械
根据《权益变动报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截
7
至本法律意见书出具之日，黄达平持有聚成机械 65%的股权并担任执行董事、总
经理，为聚成机械实际控制人，其基本情况如下：
黄达平先生：1973 年 1 月出生，中共党员。1993 年创办泉州市力达压缩机
厂、泉州市力达机械有限公司，担任厂长；2001 年创办力达（中国）机电有限
公司，担任董事长；2012 年创办力达（江西）机电有限公司，担任董事长，同
年 5 月担任力达控股有限公司副董事长；2014 年担任德富发展有限公司董事；
2021 年担任福建聚成机械设备有限公司执行董事、总经理。
2、聚诚智能
截至本法律意见书出具之日，聚诚智能处于筹建过程中，尚未设立，聚成机
械为其普通合伙人和执行事务合伙人，黄达平先生为其实际控制人。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及关联
企业情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业及关联企业情况
根据《权益变动报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截
至本法律意见书出具之日，聚成机械未对外投资，不存在控制其他企业的情况；
聚诚智能处于筹建过程中，尚未设立，不存在控制其他企业的情况。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及关联企
业情况
根据《权益变动报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，信
息披露义务人聚成机械的控股股东和实际控制人为黄达平，截至本法律意见书出
具之日，除聚成机械外，黄达平控制的核心企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务/经营范围
号 （万元）
福建泉州市 加工、制造电子产品。（依法须经批准
1 深宏电子有 50.00 90.00% 的项目，经相关部门批准后方可开展经
限公司 营活动)
福建力达影 影视广告制作、投放，文化创意投资，
2 500.00 80.00%
视文化传媒 设计、制作、发布国内广告业务；制作、
8
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务/经营范围
号 （万元）
有限公司 发行电视剧、电视专题、电视综艺、动
画故事节目。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：气体压缩机械制造；气体压
缩机械销售；金属切割及焊接设备销
售；金属切割及焊接设备制造；风动和
福建省泉州 电动工具销售；技术进出口；进出口代
3 市力达机械 5,000.00 76.00% 理；货物进出口；互联网销售（除销售
有限公司 需要许可的商品）；家用电器制造；家
用电器销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：省际普通货船运输、省内船
舶运输；水路普通货物运输；国内船舶
管理业务（依法须经批准的项目，经相
泉州力达船 关部门批准后方可开展经营活动，具体
4 800.00 70.00%
务有限公司 经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：国内船舶代理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
商丘市力达
5 房地产开发 8,080.00 55.00% 房地产开发经营
有限公司
直 接 持 股
40.00%，通过福
房地产开发。（以上经营范围涉及许可
泉州市力达 建省泉州市力达
经营项目的应在取得有关部门的许可
6 房地产发展 1,000.00 机械有限公司间
后方可经营，在许可的范围和期限内开
有限公司 接控制 60%的股
展经营活动）
权，共控制 100%
的股权
自营和代理除国家统一联合的出口商
直 接 持 股 品和国家实行核定经营的进口商品以
5.00% ， 通 过 福 外的其它商品及技术的进出口业务。销
泉州力达进 建省泉州市力达 售：机械产品、电子产品、电脑、树脂
7 出口贸易有 100.00 机械有限公司间 工艺品、服装、鞋帽、陶瓷、包袋箱包、
限公司 接 控 制 95.00% 五金交电、塑料制品、日用百货、纺织
的股权，共控制 品、石材及制品、美术工艺品。(依法
100.00%的股权 须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
陕西汉中市 通过福建省泉州 矿山项目投资（限自有资金投资），铁
8 力达矿业有 2,000.00 市力达机械有限 矿石加工、销售。（依法须经批准的项
限公司 公司间接控制 目，经相关部门批准后方可开展经营活
9
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务/经营范围
号 （万元）
40.00%的股权 动）
通过福建省泉州
汉中略阳县 矿山项目投资；铁矿石加工、销售。（依
市力达机械有限
9 达利矿业有 1,266.00 法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司间接控制
限公司 方可开展经营活动）
40.00%的股权
在泉州全域内办理各项小额贷款、银行
泉州台商投 通过福建省泉州
业机构委托贷款（主要面向中小微企业
资区永亨小 市力达机械有限
10 25,000.00 和“三农”）、对外投资、票据贴现业务。
额贷款有限 公司间接控制
（依法须经批准的项目，经相关部门批
公司 29.90%的股权
准后方可开展经营活动）
黄达平配偶骆妮
德富发展有 50,000.00
11 娜控制，黄达平 投资控股
限公司 （美元）
未持股
四、信息披露义务人所从事的业务情况
根据《权益变动报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，聚
成机械于 2021 年 1 月 20 日注册成立，经营范围为：机械设备研发，机械设备销
售等。聚成机械设立不满 3 年且专为本次交易而设立，未实际开展经营，故暂无
财务数据。
聚诚智能处于筹建过程中，尚未设立开展经营，且专为本次交易而设立。聚
诚智能的普通合伙人和执行事务合伙人为聚成机械。
五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况的情况
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具
之日，聚成机械和聚诚智能不存在持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已
经发行股份的 5%的情况。聚成机械控股股东、实际控制人黄达平的配偶骆妮娜
通过其控制的德富发展有限公司间接持有力达控股 16.44%的股份，黄达平担任
力达控股副董事长。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
10
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具
之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有银行、信托、证券
公司、保险公司等其他金融机构权益超过 5%的情况。
七、信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明
根据《权益变动报告书》，截至本法律意见书出具之日，本次权益变动信息
披露义务人为聚成机械和聚诚智能，聚成机械为聚诚智能的普通合伙人和执行事
务合伙人，两者构成一致行动关系。
八、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”，截至本法律意见书出具之日，信
息披露义务人在最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
九、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
说明
根据《权益变动报告书》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统，聚成
机械成立于 2021 年 1 月 20 日，聚诚智能处于筹建过程中，尚未正式设立。截至
本法律意见书出具之日，信息披露义务人的控股股东和实际控制人均为黄达平，
最近两年未发生过变更。
十、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具
之日，聚成机械董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序 是否取得其他国
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住他
号 家或地区居留权
执行董事、
1 黄达平 35052119***** 中国 中国 否
总经理
2 黄泽鑫 监事 35050219***** 中国 中国 否
11
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”，截至本法律意见书出具之日，黄
达平和黄泽鑫最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
综上所述，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购
上市公司的情形，信息披露义务人具备本次收购的主体资格； 权益变动报告书》
已按《准则第 15 号》就信息披露义务人情况依法披露。
第二节 信息披露义务人权益变动目的及批准程序
一、 本次权益变动目的
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，本次权益变动后，聚成
机械及其一致行动人聚诚智能将取得上市公司控股权，将充分利用资金、资源优
势支持上市公司业务发展，也将充分利用上市公司平台有效整合资源，发挥自身
的优势，改善上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司价值，争取为广大股
东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，信息披露义务人承诺：
聚诚智能认购的上市公司本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所
的规则办理。
截至本法律意见书出具之日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在
未来 12 个月内增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的相关程序
12
2022 年 1 月 26 日，聚成机械召开股东会审议通过本次权益变动相关事项，
同意由聚成机械作为普通合伙人和执行事务合伙人设立聚诚智能，由聚诚智能认
购天晟新材本次向特定对象发行的全部股份，同意聚成机械签署《股份认购协议》
《表决权委托协议》《表决权放弃协议》《战略合作框架协议》并代聚诚智能处
理与本次向特定对象发行相关的事宜。
2022 年 1 月 26 日，天晟新材与聚成机械签署《股份认购协议》。
2022 年 1 月 26 日，天晟新材、聚成机械、吴海宙、融海国投、孙剑、吕泽
伟、徐奕签署《战略合作框架协议》。
2022 年 1 月 26 日，吴海宙（作为委托方）与聚成机械（作为受托方）签署
《表决权委托协议》。
2022 年 1 月 26 日，孙剑、吕泽伟、徐奕、聚成机械和天晟新材签署放弃持
有的天晟新材所有股份的表决权的《表决权放弃协议》。
2022 年 1 月 26 日，天晟新材召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事
会第九次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公
司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次交易相关的议案。
截至本法律意见书出具之日，本次权益变动尚需履行如下程序：
本次向特定对象发行事项尚需天晟新材 2022 年第一次临时股东大会审议通
过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，
或以其他任何方式持有天晟新材的股份或其表决权。
（二）本次权益变动后
本次权益变动包括聚诚智能认购天晟新材本次发行的股票，表决权委托及表
决权放弃，具体如下：
13
1、聚诚智能认购天晟新材本次发行的股票
天晟新材与聚成机械于 2022 年 1 月 26 日签署《股份认购协议》，聚诚智能
拟以现金方式认购上市公司本次发行的 95, 323,700 股股份（最终认购数量以中
国证监会注册文件的要求为准），占发行前上市公司总股本的 29.24%。
2、表决权委托
吴海宙（作为委托方）与聚成机械（作为受托方）于 2022 年 1 月 26 日签署
《表决权委托协议》，吴海宙拟将所持天晟新材 25,423,066 股股份的表决权委托
给聚成机械行使，占发行前上市公司总股本的 7.80%。
3、表决权放弃
2022 年 1 月 26 日，孙剑、吕泽伟、徐奕、聚成机械和天晟新材签署《表决
权放弃协议》，孙剑承诺放弃持有的天晟新材 13,050,000 股股份的表决权，吕泽
伟承诺放弃持有的天晟新材 12,434,384 股股份的表决权，徐奕承诺放弃持有的天
晟新材 6,908,346 股股份的表决权，孙剑、吕泽伟和徐奕放弃其合计持有的上市
公司 32,392,730 股股份的表决权，占发行前上市公司总股本的 9.94%。
本次权益变动完成后，聚诚智能将成为上市公司控股股东，黄达平将成为上
市公司的实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动包括聚诚智能认购天晟新材本次发行的股票、表决权委托及表
决权放弃，具体参见本法律意见书“第三节 权益变动方式”之“一、本次权益
变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况” 之“（二）本次权益变动后”
中关于本次权益变动方式的描述。
三、《战略合作框架协议》的主要内容
2022 年 1 月 26 日，天晟新材（甲方）、聚成机械（乙方）、吴海宙（丙方）、
融海国投（丁方）、孙剑（戊方 1）、吕泽伟（戊方 2）、徐奕（戊方 3）签署
了《战略合作框架协议》，上述协议主要内容如下：
“第一条 战略合作宗旨
各方基于有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则开展本次
14
战略合作，以保持上市公司生产经营活动的正常进行。同时在符合资本市场及其
他相关法律法规的前提下，择机考虑通过优化上市公司资产结构以谋求上市公司
长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，为全体股东带来良
好回报。
第二条 战略合作内容
各方就以下战略合作事项达成合作意向：
2.1 2022 年 定 向 发 行 股 票 事 项 ： 甲 方 拟 向 特 定 对 象 定 向 发 行 不 超 过
95,323,700 股（含本数）人民币普通股，乙方及/或乙方指定主体同意参与并认购
上述定向发行股票的 100%份额（以下简称“甲方 2022 年度定向发行股票”）。
针对甲方 2022 年度定向发行股票事项，协议各方承诺将在审议该事项的上市公
司董事会和股东大会上投赞同票。在完成上述甲方 2022 年度定向发行股票事宜
后，乙方及/或乙方指定主体将成为甲方控股股东。
2.2 表决权委托事项：丙方将持有的甲方 25,423,066 股股份，占本协议签署
日甲方股本总额的 7.80%（以下简称“受托股份”）对应的表决权委托给乙方行
使，乙方同意接受丙方的委托，双方将另行签署《表决权委托协议》。各方同意，
该表决权委托协议自甲方 2022 年度定向发行股票募集资金划转至甲方的资金账
户之日起生效。
2.3 表决权放弃事项：戊方将放弃其合计持有的甲方 32,392,730 股股份（占
本协议签署日甲方股本总额的 9.94%，包括上述股份因上市公司配股、送股、资
本公积转增股本、拆股等而增加的股份）对应的表决权，届时戊方将签署《表决
权放弃协议》。各方同意，该表决权放弃协议自甲方 2022 年度定向发行股票募
集资金划转至甲方的资金账户之日起生效。
2.4 控制权变更豁免事项：丁方不可撤销的承诺豁免丙方于 2020 年 6 月 21
日与丁方签署的《关于常州天晟新材料股份有限公司之股份转让协议》中 4.1.11
条“自本协议签订后的过渡期内以及标的股份过户完成后 3 年内，非经与甲方（青
岛融海国投资产管理有限公司）协商一致，乙方一（吴海宙）不通过协议转让、
大宗交易转让以及二级市场转让等方式减持其所持有的天晟新材股份，也不通过
协议、委托、征集投票权及其他任何方式协助第三方取得对天晟新材的控制权。
如经与甲方协商一致，同意乙方一减持，同等条件下，甲方享有优先购买权。”
15
项下做出的承诺保证及法律责任，届时丁方将另行出具《豁免函》。该豁免函自
甲方 2022 年度定向发行股票募集资金划转至上市公司的资金账户之日起生效。
2.5 不谋求控制权：自 2.2 项提及的表决权委托协议以及 2.3 项提及的表决权
放弃承诺函生效之日起，未经乙方书面同意，丙方、丁方、戊方均不得互相之间、
或单独、与他人共同或协助他人通过上市公司其他股东及其关联方、一致行动人
达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集投票权、协议安排等任何
方式扩大丙方、丁方、戊方及其关联方所能够支配的上市公司股份表决权，亦不
会直接或通过他人在二级市场上购买、协议受让等方式取得上市公司股份，以及
其他方式谋求甲方实际控制人地位。
2.6 董事会：各方同意，如甲方 2022 年度定向发行股票事项完成，甲方将
对董事会成员进行调整，各方同意推选丙方继续担任甲方董事长或担任联席董事
长，并按照甲方公司章程的规定履行相关推选程序。
第三条 合作期限
各方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效
之日起。除“第四条、排他约定”、“第五条、违约责任”条款始终具有法律约
束力外，其他条款为非约束性条款，其他条款的终止以各方对终止合作事项协商
一致或以各方就合作事项签订的正式合作协议具体约定为准。
第四条 排他约定
自本协议签订之日起至本次战略合作事项完成或终止之日止，未经乙方事先
书面同意，甲方、丙方、丁方、戊方不得与除乙方之外的其他方进行与本协议项
下相同或类似的交易，包括但不限于就交易事项与其他方进行洽谈或信息交流，
否则甲方、丙方、丁方、戊方应向乙方承担违约责任。
第五条 违约责任
本协议签订后，除不可抗力外，任何一方（违约方）未能按照本协议的约定
履行其在本协议项下的全部或部分义务，则构成违约，应承担相应的违约责任。
第六条 协议效力
各方同意在本协议生效后，将竭尽各自最大努力，促使本次战略合作顺利推
进。本协议为框架协议，是各方合作的指导性文件，具体合作由各方根据本协议
和具体情况签订正式协议为准。
16
第七条 不可抗力
7.1 如发生诸如地震、台风、洪水、火灾、军事行动、出现罢工、暴动、战
争、或其他协议一方所不能合理控制的不可预见之不可抗力事件（每一项均称为
“不可抗力事件”），阻碍该方履行本协议，该方应毫不延迟地立即通知其他协议
方。
7.2 任何一方由于不可抗力事件造成的不能履行或部分不能履行本协议的
义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗
力造成的损失。
第八条 争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律、法规及规范性
文件并持续有效。本协议项下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解
决。协商不成，任何一方应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，
仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
第九条 其他
9.1 本协议未尽事宜，经各方协商后签署书面补充协议，书面补充协议与本
协议具有同等效力。未经各方一致同意，任何一方不得单方面修改、延期和终止
本协议。
9.2 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行
使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使权
利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。
9.3 本协议自各方法定代表人或授权人签字并盖章之日起生效，双方各执两
份。”
四、《股份认购协议》的主要内容
2022 年 1 月 26 日，天晟新材（甲方）与聚成机械（乙方）签署《股份认购
协议》，协议具体内容如下：
“第二条 股份认购
根据本协议的条款并受限于本协议的条件，甲方同意聚诚智能作为本次发行
的特定对象，乙方及/或认购人同意其就本次发行的股份认购意向是不可撤销的，
17
但是本协议另有约定的除外，具体股份认购情况如下：
2.1 认购价格
甲乙双方同意根据《管理办法》的规定确定本次发行股票的发行价格。本次
发行的定价基准日为甲方第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股票
的发行价格为 5.56 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股
利为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
2.2 认购方式及认购数量
（i）甲方拟向特定对象发行 A 股股票，发行数量为不超过 95, 323,700 股（含
本数）人民币普通股；甲方本次发行募集资金金额为不超过 52,999.98 万元（含
本数），并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
（ii）乙方同意特定对象根据本协议的约定，认购甲方本次发行的股份，认
购数量为 95, 323,700 股人民币普通股，认购资金为不超过 52,999.98 万元。
（iii）特定对象以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（iv）甲方向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。
2.3 认购价款的支付
（i）在本协议生效后，认购人应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）
发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金
足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验
18
资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；
（ii）本协议生效后，认购人需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认
购价款，认购人在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知
书》后 3 个工作日内未足额、按时支付的，认购人需按照本协议承担违约责任。
2.4 验资与股份登记
（i）甲方应于收到认购人股份认购价款后及时指定具有合法资质的中国注
册会计师对乙方支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告；
（ii）验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因
素外，甲方应在 30 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提交将认购人
登记为本次发行项下所认购甲方 A 股股份合法持有人的书面申请，将认购人认
购的甲方 A 股股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认
购人名下，以实现交付，认购人应给予必要的配合。
第三条 锁定期
3.1 根据《管理办法》等相关规定并结合认购人自身规划，乙方及/或认购人
承诺其在本协议项下认购的股票应在本次发行结束之日起 18 个月内予以锁定，
不得转让。
3.2 乙方及/或认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定
就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
3.3 如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方及/
或认购人同意无条件按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行
修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律
法规和深交所的规则办理。
3.4 本次发行结束后，乙方认购的本次发行的股份由于甲方发生送股、资本
公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述 3.1、3.2、3.3 条之约定。
第四条 协议的成立和生效
4.1 本协议经双方签字盖章后成立。
4.2 本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（i）本次发行依法获得甲方董事会批准；
（ii）本次发行依法获得甲方股东大会批准；
19
（iii）本次发行依法获得深圳证券交易所发行上市审核机构审核通过；
（iv）本次发行依法获得中国证监会的注册。
如本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出
其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为
准进行调整。
4.3 在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足
和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失
的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于
甲方股东大会未批准本次发行、深圳证券交易所发行上市审核机构未审核通过本
次发行、中国证监会对本次发行不予注册），双方均不需要承担责任。
第五条 本次发行前滚存未分配利润的安排
5.1 本次发行结束后，甲方于本次发行结束前滚存的未分配利润将由本次发
行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
第六条 双方的声明、保证和承诺
6.1 甲方的声明、保证和承诺
（一）甲方为中国法律法规规定的合法设立并有效存续的股份有限公司，具
有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下所有义务和责任的合法主
体资格，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
（二）甲方已根据现行法律法规规定，为签署本协议获得了现阶段必要的许
可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，
将采取一切可行的方式予以取得。
（三）甲方签署或履行本协议不会导致其违反有关法律法规及其公司章程的
规定，也不存在与甲方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、
声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（四）甲方为签署及执行本协议的有关事项而向乙方提供的相关信息、资料
或数据是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致乙方
做出错误判断的情形。
（五）甲方及时、准确、真实地向乙方披露其所募集的认购资金的用途、数
额，并承诺按照约定及法定的用途、数额使用认购资金。
20
（六）甲方保证不存在无法补正的重大问题。甲方保证不存在应披露而未披
露的债务及或有负债（包括但不限于对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、
应缴税金或未承兑票据；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债；尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、税
务、行政处罚及任何潜在纠纷等）。
（七）甲方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整，系甲方真实的意思
表示。
6.2 乙方的声明、保证和承诺
（一）乙方为中国法律法规规定的合法设立并有效存续的有限责任公司，具
有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下所有义务和责任的合法主
体资格，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
（二）乙方为签署及执行本协议的有关事项而向甲方提供的相关信息、资料
或数据是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致甲方
做出错误判断的情形。
（三）乙方已根据现行法律法规规定，为签署本协议获得了必要的许可、授
权及批准。（四）乙方保证认购人作为本协议项下乙方权利、义务、责任的继受
方，接受本协议的约束，并履行本协议项下的认购股份、支付认购价款等义务、
责任。
乙方保证认购人具备足够的财务能力履行其于本协议项下的股份认购价款
支付义务。
（五）乙方保证认购人将按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定和流程
以现金支付全部认购款项，并保证认购人用于支付本次发行认购款项的全部资金
来源合法并符合深交所及中国证监会的有关规定。
（六）乙方保证其自身及认购人配合甲方办理本次发行股票的相关手续，出
具乙方及认购人内部权力机构决策文件（如需），签署相关文件及准备相关申报
材料等。
（七）乙方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整，系乙方真实的意思
表示。
第七条 保密与公告
21
7.1 本协议双方应严格履行本次发行过程中的保密义务。
7.2 除非根据有关法律、行政法规及交易所相关的规定应向有关政府主管部
门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或根据法律法规规定需要公告，或
履行在本协议项下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，
双方同意并促使有关知情人（包括但不限于双方的雇员、管理人员、董事及所聘
请的中介机构）对本协议的所有条款、本次发行有关事宜严格保密。
第八条 争议的解决
8.1 本协议根据中华人民共和国法律法规执行和解释。
8.2 双方如就本协议的成立、生效、解释和履行发生争议的，应通过友好协
商解决；协商不成的，任何一方应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会申请
仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
8.3 在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他
条款。
第九条 违约责任
9.1 双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方违约，若任何
一方违约，守约方有权解除合同并要求违约方承担违约责任：
（i）一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通
知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（ii）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提
交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（iii）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方披露的财务数据（包括
但不限于债务、担保等）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等
虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间存在偏差。
（iv）一方履行信息披露义务或规范运作管理未能严格依据有关法律、法规
及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。
（v）违反本协议规定的其他情形。
9.2 本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的陈述和保证不
真实、准确或完整，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未
行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或
22
救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
9.3 本协议约定的向特定对象发行 A 股股票和认购事宜如未获得以下审议
通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）深圳证券交易所的核准；
（4）中国证监会的注册，均不构成违约。
9.4 本协议生效后，甲方应依据第 2.4（ii）条约定及时为认购人办理股份登
记。如甲方逾期办理的，乙方及/或认购人有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购
价款的万分之一向认购人支付逾期违约金，如因甲方原因，导致逾期办理登记超
过 30 个工作日，乙方有权解除协议并要求甲方承担违约责任。
第十条 不可抗力
10.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项
下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
10.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后 15 日内以
专人交付或特快专递向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当
证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的
一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
10.3 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。
不可抗力事件或其影响终止或消除后且本协议订立目的仍可实现的，不论本协议
是否生效，甲、乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
第十一条 协议变更、修改及终止
11.1 本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议
与本协议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。
11.2 本协议双方同意，在本协议签署后至发行结束前，将根据中国证监会、
证券交易所等相关部门新发布的相关规定及对本次发行的审核意见，以补充协议
的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。
11.3 本协议有下列情形之一的，本协议终止：
（一）双方已全面履行协议义务；
（二）因法院裁判或监管部门决定而终止；
（三）各方根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
23
的，一致同意甲方主动向深圳证券交易所撤回申请材料；
（四）双方协议解除；
（五）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现
或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限 30 日的，对方以书面方式提出终
止本协议时；
（六）法律法规规定终止的其他情形。
第十二条 其他
12.1 甲、乙双方应根据适用的中国法律法规规定各自承担本次发行所引起或
产生的应由其支付的税费。
12.2 本协议任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，
并以专人送递、传真、邮寄、特快专递等方式发出。通知如以专人送递，以送达
指定地址时视为送达；如以传真方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；
如以邮寄或特快专递方式送达，应以回执上注明的日期为送达日期。
12.3 本协议各部分起始所设置的标题仅为方便各方阅读而设，在理解及解释
本协议时不予参考。
12.4 本协议中的任何条款不论任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行性，
其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。
12.5 本协议虽为附条件生效协议，但有关保密义务、争议解决、违约责任及
不可抗力的约定均独立于其他条款，自本协议成立之日起即生效，对双方均具有
约束力。
12.6 本协议构成甲乙双方之间关于认购本次发行股份事宜的唯一完整协议，
并应取代所有过往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议（不论是口头或书
面）、函件、通知、备忘录或理解。
12.7 对本协议的理解应当按照中国的法律法规、规范性文件为依据进行；没
有明确规定的，以证券市场的惯例为依据。
12.8 本协议正本一式陆份，本协议双方各执壹份，其余留存于甲方用于报有
关单位或部门。每份正本均具有同等法律效力。”
五、《表决权委托协议》的主要内容
24
2022 年 1 月 26 日，吴海宙（甲方，作为委托方）与聚成机械（乙方，作为
受托方）签署《表决权委托协议》，协议具体内容如下：
“为优化上市公司资本结构和保证上市公司的创新活力，促进上市公司发展，
甲方同意将其持有的常州天晟新材料股份有限公司（股票简称：天晟新材，股票
代码：300169，以下简称“上市公司”）25,423,066 股份对应的表决权等股东权
利委托给乙方。双方经协商一致于 2022 年 1 月 26 日达成如下约定：
一、表决权委托
1.1 甲方同意按照本协议约定，在本协议委托期限（委托期限的定义详见本
协议 4.2 条）内将所持的 25,423,066 股上市公司股份（占本协议签署日上市公司
股本总额的 7.80%），包括前述股份因上市公司配股、送股、资本公积转增股本、
拆股等而增加的股份（以下合称“授权股份”）对应的表决权、提名和提案权、
召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权（包括但不限于转让、质押
等）等财产性权利之外的其他权利（以下合称“委托权利”）在委托期限内独家
且不可撤销地委托乙方行使，乙方同意接受甲方的上述委托。
1.2 在委托期限间内，法律、法规、规范性文件规定甲方作为授权股份所有
人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担。
二、委托事项
2.1 双方同意，在本协议有效期限内，甲方无条件且不可撤销地授权乙方作
为授权股份唯一的、排他的代理人，根据相关法律法规规定以及届时有效的上市
公司章程，行使授权股份对应的委托权利，包括但不限于如下权利：
(1) 依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司的股东大会：
(2) 行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候
选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及作出其他意思、表示：
(3) 针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及
上市公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中代
表甲方行使表决权，并签署相关文件；
(4) 法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉
及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。
2.2 在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导
25
致本协议项下授权股份发生自然或法定增加的，本协议项下授权股份的数量应相
应增加，此时，本表决权委托协议自动适用于增加的股份，该等增加的股份将自
动按照本协议的约定委托由乙方行使。
三、委托权利的行使
3.1 上述表决权委托系全权委托，对上市公司董事会或股东大会的各项议案，
乙方可按照乙方自身的意思表示自行投票或依照相关规定委托其代表投票，且无
需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关或上市公司等相关主
体需要，甲方应根据乙方的要求积极配合并出具相关文件以实现表决权委托协议
项下全权委托乙方行使表决权的目的，包括在必要时（如为满足政府部门审批、
登记、备案所需报送文档之要求）及时签署相关法律文档等，甲方应当在收到乙
方通知后 5 日内完成相关工作。甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，及
时签署相关文件。
3.2 在委托期限内，甲方将表决权委托乙方行使，因此针对具体表决事项乙
方可自主行使或委托其他方行使表决权，无须另行征得甲方同意，乙方应按照乙
方自身的意思行使本协议项下的委托权利，甲方对前述行使投票表决权的投票事
项结果予以认可并同意。
3.3 在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托
方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与本协议约定最相近的替代方案，并在
必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.4 在委托期限内上市公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按
照持股比例及公司章程的约定享有或承担，乙方无需就上市公司的经营损失对甲
方承担任何责任。
3.5 本协议的签订并不影响甲方对其持有的授权股份所享有的所有权、收益
权、处分权等除本协议第 2.1 条约定的委托权利以外的其他财产性质的权利。
四、效力与期限
4.1 鉴于上市公司拟实施 2022 年度定向发行股票，向乙方或乙方的关联方
定向发行股票募集资金，因此，本协议自上市公司 2022 年度定向发行股票向乙
方和/或乙方的关联方所募集资金划转至上市公司资金账户之日起生效。
4.2 本协议项下表决权委托期限自本协议生效之日起，委托期限的终止日为
26
双方就解除或终止表决权委托事宜协商一致并书面签署表决权委托终止协议之
日。委托期限到期之前，本协议项下约定之表决权委托持续有效。
五、承诺与保证
5.1 甲方保证，于本协议签署之日起直至委托期限内，甲方合法持有授权股
份及该等授权股份涉及的委托事项的相关权利，除已向乙方书面披露的外，授权
股份未被设置其他质押或其他形式的担保物权，甲方未在授权股份上做出影响本
次委托的安排或承诺，或者就存在影响本次委托的安排或承诺，甲方己取得相关
权利人出具同意相应股份的委托权利委托予乙方行使的书面同意／豁免函且己
提供给乙方。自本协议签署之日起直至委托期限内，若授权股份新增被转让、质
押、冻结、查封或设定任何第三方权利，或发生任何其他可能影响本次委托情形
的，甲方应在该等事项发生之日立即书面通知乙方。
5.2 甲方保证，在委托期限内，甲方不得单方面撤销委托授权，也不得将授
权股份之委托权利再分别／全部授权给除乙方以外的任何第三方。
5.3 双方保证，双方均具有完全、独立的法律地位和法律能力，双方己各自
根据适当的内部审议程序作出了同意本协议约定事宜的有效决议，有权签署本协
议。
六、 不谋求控制权承诺
6.1 自本协议生效之日起，未经乙方书面同意，甲方不得单独、与他人共同
或协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议
或类似协议、安排，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大甲方及其
关联方及上市公司其他股东所能够支配的上市公司股份表决权，亦不会直接或通
过他人在二级市场上购买、协议受让等方式取得上市公司股份，以及其他方式谋
求上市公司控股股东或实际控制人地位。
6.2 在委托期限内，甲方有权转让授权股份，但应提前 15 个工作日以书面
方式通知乙方，且在同等价格条件下，乙方享有优先购买权。尽管有前述约定，
自本协议生效之日起至少 18 个月内，甲方不得对外转让其持有的授权股份。
七、违约责任
7.1 本协议各方均应遵守其陈述、保证和承诺，履行本协议项下的义务。除
非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。守约方有权要
27
求违约方立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方不
履行或迟延履行本协议项下的任何义务且超过 10 个工作日，违约方应向守约方
赔偿因此受到的损失。
八、适用法律及争议解决
8.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律、法规及规
范性文件并持续有效。本协议项下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方
式解决。协商不成，任何一方应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲
裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
九、其他
9.1 本协议未尽事宜，经双方协商后签署书面补充协议，书面补充协议与本
协议具有同等效力。未经双方一致同意，任何一方不得单方面修改、延期和终止
本协议。
9.2 本协议自甲乙双方签章之日起成立，一式肆份，甲乙双方各执一份，其
他用于各主管机构报备使用。”
六、《表决权放弃协议》的主要内容
2022 年 1 月 26 日，孙剑（甲方一）、吕泽伟（甲方二）、徐奕（甲方三）、
聚成机械（乙方）和天晟新材（丙方）签署《表决权放弃协议》，协议具体内容
如下：
“鉴于：
一、甲方一持有丙方常州天晟新材料股份有限公司（股票简称：天晟新材，
股票代码：300169）13,050,000 股股份；甲方二持有丙方 12,434,384 股股份；甲
方三持有丙方 6,908,346 股股份；甲方合计持有丙方 32,392,730 股股份。
二、为优化上市公司资本结构和保证上市公司的创新活力，促进上市公司发
展，甲方同意放弃其所合计持有的常州天晟新材料股份有限公司（股票简称：天
晟新材，股票代码：300169，以下简称“上市公司”）32,392,730 股股份对应的
表决权（以下简称“表决权放弃”）。
各方经协商一致于 2022 年 1 月 26 日达成如下约定：
一、表决权放弃
28
1.1 甲方同意按照本协议约定，在本协议弃权期限（弃权期限的定义详见本
协议第 2.2 条）内放弃其所持有的丙方 32,392,730 股股份（占本协议签署日上市
公司股本总额的 9.94%，包括上述股份因上市公司配股、送股、资本公积转增股
本、拆股等而增加的股份（以下合称“弃权股份”）对应的表决权。
1.2 在弃权期限内，甲方无权按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司
法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的表
决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的
股东提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）法律法规或者上市公司章程规定的股东所应享有的其他表决权。
1.3 在弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致
弃权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下弃权股份数量应相应调整，此
时，本表决权放弃协议自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动
全部放弃。
1.4 在弃权期限内，根据相关法律法规、规范性文件、上市公司章程规定甲
方作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。
二、效力与期限
2.1 鉴于丙方拟实施 2022 年度定向发行股票，向乙方或乙方的关联方定向
发行股票募集资金，因此，各方一致同意，本协议自前述丙方 2022 年度定向发
行股票向乙方和/或乙方的关联方所募集资金划转至上市公司的资金账户之日起
生效。
2.2 本协议项下表决权放弃期限自本协议生效之日起，放弃期限的终止日为
各方就解除或终止表决权放弃协议事宜协商一致并书面签署表决权放弃终止协
议之日。放弃期限到期之前，本协议项下约定之表决权放弃持续有效。
三、承诺与保证
3.1 甲方保证，于放弃期限期间，甲方合法持有弃权股份，甲方未在弃权股
29
份上做出影响本次表决权放弃的安排或承诺，或者就存在影响本次表决权放弃的
安排或承诺，甲方取得相关权利人出具同意甲方放弃相应股份表决权的书面同意
／豁免函且己提供给乙方。自本协议签署之日起，如有任何可能影响本次表决权
放弃情形的事项发生，甲方应在该等事项发生之日立即书面通知乙方，但甲方在
二级市场以集合竞价方式的减持交易不受此条款制约。
3.2 甲方保证，在弃权期限内，甲方不得单方面撤销表决权放弃。
3.3 各方保证，各方均具有完全、独立的法律地位和法律能力，各方己各自
根据适当的内部审议程序作出了同意本协议约定事宜的有效决议，有权签署本协
议。
四、违约责任
4.1 本协议各方均应遵守其陈述、保证和承诺，履行本协议项下的义务。除
非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。守约方有权要
求违约方立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方不
履行或迟延履行本协议项下的任何义务且超过 10 个工作日，违约方应向守约方
赔偿因此受到的损失。
五、适用法律及争议解决
5.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律、法规及规
范性文件并持续有效。本协议项下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方
式解决。协商不成，任何一方应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲
裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
六、其他
6.1 本协议未尽事宜，经各方协商后签署书面补充协议，书面补充协议与本
协议具有同等效力。未经各方一致同意，任何一方不得单方面修改、延期和终止
本协议。
6.2 本协议自各方签章之日起成立，一式肆份，协议各方各执一份，其他用
于各主管机构报备使用。”
第四节 本次交易的资金来源
一、本次交易资金总额
30
根据《股份认购协议》约定，聚诚智能以 5.56 元/股的价格认购天晟新材本
次发行的 95,323,700 股股票，认购价款合计不超过人民币 52,999.98 万元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动中，聚诚智能支付的股权认购价款全部来源于自有及自筹资金。
信息披露义务人承诺，本次收购所需资金来源于自有及自筹资金，资金来源
合法合规，不存在收购资金直接或间接来源上市公司或者其关联方的情况，不存
在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过
上市公司担保、保证等增信措施方式凑集本次收购资金的情况；亦不存在通过利
用本次认购或收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在对外募
集、代持、结构化安排等资金用于本次收购的情形。
三、资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见本法律意见书 “第三节 权益变动方式”
之“四、《股份认购协议》的主要内容”。
第五节 本次交易的后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具
之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整的具体计划。
若未来信息披露义务人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或
调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具
之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业
31
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重
组计划。
同时，黄达平已出具《承诺函》，承诺：1、截至承诺函出具之日，黄达平
未有将其本人其直接或间接持有或控制的经营实体或资产注入上市公司的计划
或安排；2、自本次发行完成之日起五年内，黄达平亦不会将其直接或间接持有
或控制的经营实体或资产注入上市公司。
如今后发生资产购买或置换资产的事项，信息披露义务人将按照证券交易所
以及上市规则的要求履行信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，本次权益变动完成后，
信息披露义务人将按照《战略合作框架协议》的约定，提名相关董事、监事和高
级管理人员候选人。根据《战略合作框架协议》的约定：本次发行完成后，上市
公司将改选董事会成员组成新一届董事会，新一届董事会由吴海宙继续担任董事
长或担任联席董事长。
如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高
级管理人员申请调整的，信息披露义务人及其一致行动人将督促其严格按照相关
法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具
之日，除本次交易相关事项涉及上市公司的《公司章程》相应条款修改外，信息
披露义务人未来 12 个月内无对上市公司的《公司章程》进行修改的计划。
若未来拟进行上市公司章程修改，信息披露义务人将会保证上市公司经营管
理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，
切实履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具
32
之日，信息披露义务人未来 12 个月内无对上市公司现有员工聘用计划进行修改
的计划。
若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将保证
上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定
履行相关程序，切实履行信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具
之日，信息披露义务人未来 12 个月内无对上市公司分红政策进行调整的计划。
若未来拟进行相关分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具
之日，除上述内容外，信息披露义务人未来 12 个月内没有其他对上市公司业务、
组织机构和人员等产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公
司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进
行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和
信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
根据《权益变动报告书》，本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相
关的法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，上
市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业
务方面将继续保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人黄达
平承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
33
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人实际控制人控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人实际控制人控制的其他企
业中领薪。
保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人实际控制人控制的其他
企业中兼职或领取报酬。
保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺
人、承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人实际控制人控制的
其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人实际控制人控制的其他企业的
债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人实际控制人控制的其他
企业共用银行账户。
保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人实际控制人控制的
其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人实际控制人控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
34
（五）确保上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正
常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，承诺人不会损害上市公司的独立性，并严格遵守中国证券
监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。
若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由承诺人承
担。”
二、本次权益变动后信息披露义务人与上市公司同业竞争的分析
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，聚成机械成立于 2021
年 1 月 20 日，截至本法律意见书出具之日，聚成机械尚未开展实际经营，不存
在对外投资；聚诚智能处于筹建中，尚未设立，未开展实际经营，不存在对外投
资；信息披露义务人与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。聚
成机械和聚诚智能的实际控制人为黄达平，黄达平所控制的企业与上市公司的业
务之间亦不存在同业竞争或潜在同业竞争。信息披露义务人及其实际控制人黄达
平已就避免同业竞争出具了相应的承诺函。
为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人黄达
平承诺：
“1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前均未以任何形式从事与上
市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
或活动。
2、承诺人将来不以任何方式从事与上市公司或其子公司相竞争业务，或通
过投资其他企业从事或参与与公司或其子公司相竞争的业务。
3、承诺人将尽一切可能之努力促使其直接或间接控制的其他企业不以任何
方式从事与上市公司或其子公司相竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与
与上市公司及其子公司相竞争的业务。
4、承诺人如从事新的有可能涉及与上市公司或其子公司相竞争的业务，则
35
有义务就该新业务机会通知上市公司。如该新业务可能构成与上市公司或其子公
司的同业竞争的，承诺人将终止该业务机会或转让给与承诺人无关联关系第三人。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司或其子公司造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
根据《权益变动报告书》，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人及
其关联方与上市公司均不存在关联交易。
本次权益变动不会导致新的关联交易。为规范本次权益变动后的关联交易，
信息披露义务人及其实际控制人黄达平已做出承诺：
“1、承诺人及承诺人可实际控制的企业与上市公司之间将尽量避免、减少关
联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照公平、公允和市场
化原则进行，并按相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司《公司章程》
的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
本次权益变动后，承诺人将严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公
司《公司章程》的有关规定行使表决权，不利用表决权谋取不当利益，不损害上
市公司及其股东的合法权益；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
杜绝承诺人及承诺人可实际控制的企业非法占用上市公司及其下属子公司
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属子公司违规向承诺
人及承诺人可实际控制的企业提供任何形式的担保。
在本次权益变动完成后，承诺人将维护上市公司的独立性，保证上市公司的
人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
如因承诺人违反上述承诺而致使上市公司及其下属子公司遭受损失，将承担
相应的赔偿和法律责任。”
第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
36
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，在本法律意见书出具之
日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及
其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计
净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，在本法律意见书出具之
日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的
董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，在本法律意见书出具之
日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更
换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，除《权益变动报告书》
已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市
公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的自查情况，在本次权益变动事
实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖
上市公司股份的情况。
二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖上市公
司股票的情况的核查
37
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的自查情况，在本次权益变动事
实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份情况。
第九节 结论性意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
1、信息披露义务人具备实施本次权益变动的资格，本次权益变动符合《收
购管理办法》的规定。
2、信息披露义务人为本次权益变动编制的《权益变动报告书》已按照中国
证监会的有关规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，符合《收购管理办法》
和《准则第 15 号》的规定。
（以下无正文）
38
（此页无正文，为《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于<常州天晟新材料股
份有限公司详式权益变动报告书>之法律意见书》签章页）
北京观韬中茂（上海）律师事务所（盖章）
负责人：_______________ 经办律师：_______________
韩丽梅 季方苏
经办律师：_______________
王梦莹
年 月 日
39
