常州天晟新材料股份有限公司
     独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的
                              独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《上市公司独立董事规则》及《常州天晟新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为常州天晟新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第十三次会议的相
关资料进行了认真审阅，现对公司第五届董事会第十三次会议相关事项发表独立
意见如下：

    一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，我们对照创业板上市公司向特定对
象发行 A 股股票的资格和条件对公司相关事项进行了逐项审查，认为公司符合
创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和各项条件，并同意提交公司
股东大会审议。

    二、关于公司向特定对象发行股票方案及预案（修订稿）的独立意见

    经审阅《关于公司本次向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》、《关
于公司本次向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，并结合公司的实际情
况，我们认为公司本次向特定对象发行股票的方案（修订稿）符合有关法律法规
和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东
利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司董事会编制的《常州天晟新
材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》综合考虑了
公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合有关法律法规和规
范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我
们同意本次向特定对象发行股票方案及预案（修订稿），并同意提交公司股东大
会审议。

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     三、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的独立意
见

     公司董事会编制的《常州天晟新材料股份有限公司创业板向特定对象发行股
票发行方案之论证分析报告（修订稿）》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资
规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必
要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依
据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合
理性，本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等。

     本次发行方案符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东，特别是中小
股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。基
于上述情况，我们同意《常州天晟新材料股份有限公司创业板向特定对象发行股
票发行方案之论证分析报告（修订稿）》，并同意提交公司股东大会审议。

     四、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的独立意见

     公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家政
策以及公司整体战略发展规划，符合公司的长远发展目标和股东利益，未损害公
司及股东，特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司
章程》的规定。我们同意公司《常州天晟新材料股份有限公司向特定对象发行股
票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，并同意提交公司股东大会审议。

     五、关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的
独立意见

     鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券
等方式募集资金的情况。因此，我们认为公司本次向特定对象发行股票无需编制
前次募集资金使用情况报告符合中国证监会相关规定。董事会审议程序符合相关
法律法规及《公司章程》的规定。我们同意该议案内容，并同意提交公司股东大
会审议。

     六、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承


                                   2
诺的独立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规
定和要求，公司就本次发行对股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制订了
填补回报的具体措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了相关承诺。

    公司关于本次发行对股东即期回报摊薄的影响分析、填补措施及相关主体承
诺符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意本次发行摊
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的内容，并同意提交公司股东大会审议。

    七、关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的独立意见

    公司董事会编制的《常州天晟新材料股份有限公司未来三年（2021-2023 年
度）股东分红回报规划》在制订过程及决策程序方面符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性
发展，在保证公司正常经营发展的前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红
比例等进行了具体的规划，充分重视全体股东特别是中小股东的合理要求和意见，
可以更好地保护全体股东特别是中小股东的利益。我们同意《常州天晟新材料股
份有限公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划》，并同意提交公司
股东大会审议。

    八、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行相关事
项的独立意见

    为保证本次发行工作的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会并同
意董事会转授权董事长或其授权的其他人士在有关法律法规、股东大会决议许可
的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行相关事宜，各
项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。我们认为，公司董事会提请
股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行相关事宜，符合相关法


                                   3
律法规、规范性文件的规定。我们同意公司董事会提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士办理本次发行相关事宜，并同意提交公司股东大会审议。

    九、关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的独立意见

    本次发行的认购对象泉州台商投资区聚诚智能机械合伙企业（有限合伙） 以
下简称“聚诚智能”）符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规、规范性文件的规定。公司与聚诚智能签署的《附条件生效的向
特定对象发行股份认购协议》的条款及签署程序符合有关法律法规、规范性文件
的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司与聚诚智能签订附条
件生效的股份认购协议，并同意提交公司股东大会审议。

    十、关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    根据公司本次向特定对象发行股票方案（修订稿），本次发行的发行对象为
聚诚智能。

    本次向特定对象发行股票预案（修订稿）公告前，发行对象聚诚智能未直接
或间接持有公司股份。包括本次发行在内的公司控制权变更整体方案实施完成后，
公司控股股东将由无控股股东变更为聚诚智能，实际控制人将由无实际控制人变
更为黄达平。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，聚诚智
能为公司关联方，公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。

    本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    公司董事会审议关联交易议案时，关联董事吴海宙先生、徐奕先生回避表决，
会议召集、召开及表决程序合法有效。

    我们同意公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意提
交公司股东大会审议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第
十三次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：




        沈磊                   王利                     宋洪海




                                           常州天晟新材料股份有限公司

                                              二〇二二年二月二十一日