证券代码：300169           证券简称：天晟新材          公告编号：2022-034



                   常州天晟新材料股份有限公司
            关于对深圳证券交易所关注函的回复公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”、“上市公司”或“公
司”）于 2022 年 1 月 27 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于
对常州天晟新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2022]第 71 号）（以
下简称“关注函”），根据关注函的要求，公司对有关问题进行了认真分析和核查，
逐项落实并进行书面说明。现就关注函中的相关问题回复如下：

1、 相关公告显示，委托表决权和放弃表决权的安排自你公司 2022 年度定向发
   行股票所募集资金划转至公司的资金账户之日起生效，但未明确具体期限。
   请你公司说明相关安排是否附有期限，是否可变更或撤销，黄达平及其关联
   方是否为达成相关安排向你公司相关股东付出或承诺付出对价，结合前述情
   况说明相关安排是否稳定，以及基于相关安排认定控制权拟发生变更的依据
   是否充分，以及相关安排实施后你公司控制权是否稳定。


公司回复:


（1）表决权委托和表决权放弃的具体安排


    根据吴海宙（作为委托方）与福建聚成机械设备有限公司（以下简称“聚

成机械”）（作为受托方）于 2022 年 1 月 26 日签署的《表决权委托协议》（以下

简称“《表决权委托协议》”），表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日

（即上市公司 2022 年度定向发行股票向聚成机械和/或其关联方所募集资金划

转至上市公司资金账户之日）起，委托期限的终止日为双方就解除或终止表决
                                     1
权委托事宜协商一致并书面签署表决权委托终止协议之日。委托期限到期之前，

该协议项下表决权委托持续有效；该协议有效期内，吴海宙承诺无条件且不可

撤销地授权聚成机械作为授权股份唯一的、排他的代理人行使授权股份对应的

委托权利。

    根据孙剑、吕泽伟、徐奕（弃权方）与聚成机械、天晟新材于 2022 年 1 月

26 日签署的《表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），表决权放弃

期限自《表决权放弃协议》生效之日（即上市公司 2022 年度定向发行股票向聚

成机械和/或其关联方所募集资金划转至上市公司资金账户之日）起，放弃期限

的终止日为各方就解除或终止表决权放弃协议事宜协商一致并书面签署表决权

放弃终止协议之日。放弃期限到期之前，该协议项下表决权放弃持续有效；在

弃权期限内，弃权方承诺不会单方面撤销表决权放弃。

    综上，根据《表决权委托协议》的约定，除非双方协商一致并书面签署表

决权委托终止协议，《表决权委托协议》项下之表决权委托持续有效，本次公司

控制权变更整体方案涉及的表决权委托的相关安排在委托方持有上市公司股份

期间持续有效且不可单方变更或撤销，该等安排稳定；根据《表决权放弃协议》

的约定，除非双方协商一致并书面签署表决权放弃终止协议，《表决权放弃协议》

项下之表决权放弃持续有效，本次公司控制权变更整体方案涉及的表决权放弃

的相关安排在弃权方持有上市公司股份期间持续有效且不可单方变更或撤销，

该等安排稳定。

（2）黄达平及其关联方不存在向公司相关股东付出或承诺付出对价的情形


    根据黄达平及公司股东吴海宙、孙剑、吕泽伟、徐奕的说明及承诺，吴海

宙向聚成机械委托表决权，孙剑、吕泽伟、徐奕放弃表决权均系出于进一步巩

固黄达平先生的实际控制人地位，并希望通过相关安排能够发挥黄达平先生的

实际控制人作用，借助黄达平先生的资源和经验，促进公司业务发展，提升公

司经营业绩和价值，实现股东利益最大化的目的；截至本回复日，不存在黄达

                                     2
平及其关联方向公司相关股东吴海宙、孙剑、吕泽伟、徐奕付出或承诺付出对

价的情形。

（3）基于相关安排认定上市公司控制权拟发生变更的依据充分


    本次发行前，上市公司无控股股东、无实际控制人。

    本次发行完成后，泉州台商投资区聚诚智能机械合伙企业（有限合伙）（以

下简称“聚诚智能”）将持有上市公司 95,323,700 股股份，占发行完成后上市公

司总股本的 22.63%，为上市公司第一大股东；聚成机械受托行使吴海宙所持上

市公司 25,423,066 股股份的表决权，聚成机械及其一致行动人聚诚智能持有的

实际拥有表决权股份占本次发行完成后上市公司总股本的 28.66%。

    本次公司控制权变更整体方案实施完成后，上市公司主要股东持股数量、

持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：

                                                                             拥有表决权股份
                                        持股比例        拥有表决权股份数
   股东           持股数量（股）                                             数占总股本比例
                                        （%）               （股）
                                                                                 （%）
 聚诚智能
                         95,323,700             22.63          95,323,700             22.63

 聚成机械                          -                -          25,423,066              6.03
  吴海宙                 25,423,066              6.03                    -                -
   孙剑                  13,050,000              3.10                    -                -
  吕泽伟                 12,434,384              2.95                    -                -
   徐奕                   6,908,346              1.64                    -                -
 其他股东               268,168,544             63.65         268,168,544             63.65
   合计                 421,308,040          100.00                      -                -

   注：拥有表决权股份数占总股本比例=各股东实际拥有表决权的股份数量÷公司股本总数。


    《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有

上市公司控制权：

    （一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；

    （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；

    （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数
                                            3
以上成员选任；

    （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会

的决议产生重大影响；

    （五）中国证监会认定的其他情形。”

    本次发行完成后，聚诚智能成为上市公司第一大股东，直接持股比例为

22.63%，同时聚成机械受托行使吴海宙所持上市公司 25,423,066 股股份的表决

权，聚诚智能与聚成机械合计持有的实际拥有表决权股份占本次发行完成后上

市公司总股本比例为 28.66%，虽未超过 30%，但足以对上市公司股东大会决议

产生重大影响；同时，其他股东持股比例相对分散，不会对聚诚智能的控制权

构成威胁。本次发行完成后，上市公司的控制权将发生变更，上市公司控股股

东变更为聚诚智能，上市公司实际控制人变更为黄达平。

    综上，基于相关安排认定上市公司控制权拟发生变更的依据充分。

（4）相关安排实施后上市公司控制权稳定


    根据公司与聚诚智能于 2022 年 2 月 21 日签署的《附条件生效的向特定对

象发行股份认购协议》，聚诚智能承诺其在该协议项下认购的公司股票自本次发

行结束之日起 18 个月内予以锁定，不得转让。

    根据《表决权委托协议》、《表决权放弃协议》，本次公司控制权变更整体方

案涉及的表决权委托/放弃的相关安排在委托方/弃权方持有上市公司股份期间

持续有效且不可单方变更或撤销。

    综上，本次公司控制权变更整体方案涉及的相关安排实施后上市公司的控

制权稳定。


2、 请你公司明确委托表决权后吴海宙与黄达平及其关联方是否构成一致行动
   关系，如是请补充说明相关情况，如否请说明具体原因。


公司回复:

                                   4
     经公司向吴海宙确认，吴海宙将其所持公司股份的表决权及相关权利委托

聚成机械行使系出于进一步巩固黄达平先生的实际控制人地位，并希望通过相

关安排能够发挥黄达平先生的实际控制人作用，借助黄达平先生的资源和经验，

促进公司业务发展，提升公司经营业绩和价值，实现股东利益最大化的目的。

     《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，一致行动，是指投资

者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司

股份表决权数量的行为或者事实。

     根据《表决权委托协议》，吴海宙将所持有的公司 25,423,066 股股份（占该

协议签署日上市公司股本总额的 7.80%），包括前述股份因上市公司配股、送股、

资本公积转增股本、拆股等而增加的股份对应的表决权、提名和提案权、召集

权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）

等财产性权利之外的其他权利独家且不可撤销地委托聚成机械行使；该协议项

下表决权委托系全权委托，针对具体事项聚成机械可按照其自身的意思表示自

行投票或依照相关规定委托其代表投票，无需另行征得吴海宙同意。

     经公司向吴海宙、黄达平确认，除《表决权委托协议》相关安排外，吴海

宙与黄达平及其关联方不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权

数量的安排，吴海宙与黄达平及其关联方之间不存在一致行动的意愿或安排，

不构成一致行动人。

     《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，在上市公司的收购及

相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相

反证据，投资者有本款列明的情形之一的，为一致行动人。

         《上市公司收购管理办法》第八十三条第二
 序号                                                        核查结论
                     款列明的情形
                                                  聚诚智能的执行事务合伙人/普通合
                                                  伙人为聚成机械，聚成机械的控股
 1       投资者之间有股权控制关系
                                                  股东为黄达平，吴海宙未持有聚诚
                                                  智能的财产份额，亦未持有聚成机
                                                  械、福建省泉州市力达机械有限公
 2       投资者受同一主体控制                     司（系聚诚智能的有限合伙人，持

                                       5
                                                     有聚诚智能 99%的财产份额）的股
                                                     权，吴海宙与聚诚智能、聚成机械、
                                                     福建省泉州市力达机械有限公司之
                                                     间不存在股权控制关系，不存在受
                                                     同一主体控制的情形
          投资者的董事、监事或者高级管理人员中的
 3        主要成员，同时在另一个投资者担任董事、 不适用
          监事或者高级管理人员
                                                 吴 海 宙 未 持 有 聚诚 智 能的 财 产 份
                                                 额，亦未持有聚成机械、福建省泉
          投资者参股另一投资者，可以对参股公司的 州市力达机械有限公司的股权，不
 4
          重大决策产生重大影响                   可以对聚诚智能、聚成机械、福建
                                                 省泉州市力达机械有限公司的重大
                                                 决策产生重大影响
          银行以外的其他法人、其他组织和自然人为
 5                                               不适用
          投资者取得相关股份提供融资安排
                                                 吴海宙与黄达平及其关联方之间不
          投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经
 6                                               存在合伙、合作、联营等其他经济
          济利益关系
                                                 利益关系
          持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资
 7                                               不适用
          者持有同一上市公司股份
          在投资者任职的董事、监事及高级管理人
 8                                               不适用
          员，与投资者持有同一上市公司股份
          持有投资者 30%以上股份的自然人和在投
          资者任职的董事、监事及高级管理人员，其
 9        父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、 不适用
          兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
          偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
          在上市公司任职的董事、监事、高级管理人
          员及其前项所述亲属同时持有本公司股份
 10                                              不适用
          的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接
          或者间接控制的企业同时持有本公司股份
          上市公司董事、监事、高级管理人员和员工
 11       与其所控制或者委托的法人或者其他组织 不适用
          持有本公司股份
                                                 吴海宙与黄达平及其关联方之间不
 12       投资者之间具有其他关联关系
                                                 存在其他关联关系

      综上，公司认为，吴海宙与黄达平及其关联方之间不存在一致行动的意愿

或安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人

的情形，吴海宙与黄达平及其关联方之间不构成一致行动关系。


3、 请你公司说明本次控制权转让同时设置委托表决权和放弃表决权安排的原
      因，以及吴海宙与放弃表决权的相关股东是否存在一致行动关系。


公司回复:
                                           6
（1）本次交易方案及收购目的


    聚诚智能通过认购本公司向特定对象发行的股份后将持有本公司

95,323,700 股股份（占公司本次发行后股本 22.63%），聚成机械受托行使吴

海宙持有本公司 25,423,066 股股份（占公司本次发行后股本 6.03%）的表决

权，聚成机械及其一致行动人聚诚智能合计控制本公司 120,746,766 股股份

（占公司本次发行后股本 28.66%）。本公司目前无控股股东和实际控制人，

本次权益变动后，聚诚智能将成为公司控股股东，黄达平将成为公司实际控

制人。

    本次收购完成后，聚成机械及其一致行动人聚诚智能将充分利用资金、

资源优势支持公司业务发展，也将充分利用本公司平台，有效整合资源，发

挥自身的优势，改善本公司资产质量和盈利能力，提升公司价值，争取为广

大股东带来更为丰厚的回报。

（2）本次控制权转让同时设置委托表决权和放弃表决权安排的原因


    吴海宙将所持股份表决权委托给聚成机械行使主要为进一步巩固黄达平

实际控制人地位。聚成机械及其一致行动人聚诚智能认购公司向特定对象发

行的股份及受托行使表决权后将合计控制公司 28.66%表决权（发行完成后）。

同时，为进一步巩固黄达平实际控制人地位，孙剑、吕泽伟、徐奕放弃其持

有本公司股份的表决权。

    本次控制权转让同时设置委托表决权和放弃表决权安排后，新的控股股

东将与现有股东发挥协同效应，共同将公司做大做强；同时，上市公司核心

团队与管理机制保持稳定，有利于进一步提升公司产品质量与创新能力，推

动公司长期可持续高质量发展，符合全体股东的利益。

（3）吴海宙与放弃表决权的相关股东是否存在一致行动关系


    截至本回复日，吴海宙与放弃表决权的相关股东孙剑、吕泽伟、徐奕不


                                   7
存在一致行动关系。


4、 泉州台商投资区聚诚智能机械合伙企业（有限合伙）（拟设立，以下简称“聚
   诚智能”）为本次发行的唯一认购对象。请你公司结合聚诚智能的股权结构
   和合伙人之间的关联关系，说明认定黄达平可实际控制聚诚智能的依据，以
   及结合聚诚智能合伙人的出资安排，说明聚诚智能认购资金的来源和筹集方
   式。


公司回复:


（1）结合聚诚智能的股权结构和合伙人之间的关联关系，说明认定黄达平可实
际控制聚诚智能的依据

    聚诚智能已于 2022 年 2 月 11 日设立，其股权结构和控制关系如下：




    聚诚智能的合伙人为聚成机械及福建省泉州市力达机械有限公司（以下简称
“力达机械”）,均受黄达平控制。其中力达机械股东黄泽鑫为黄达平之子，除此
之外，其他合伙人及股东之间不存在关联关系。

    聚成机械为聚诚智能的普通合伙人及执行事务合伙人，并持有聚诚智能

1.00%的合伙份额，能够控制聚诚智能。黄达平持有聚成机械 65.00%股权，为

聚成机械实际控制人。同时，黄达平控制的力达机械持有聚诚智能 99.00%合伙

                                   8
份额。综上，黄达平能够实际控制聚诚智能。

（2）聚诚智能合伙人的认购资金来源、出资安排和筹集方式


    聚诚智能合伙人聚成机械、力达机械资金主要来源于黄达平家庭积累及

其控制公司的经营积累。后续将根据中国证监会、深圳证券交易所等相关规

定及流程及时向聚诚智能进行实缴出资。


5、 公告显示，青岛融海国投资产管理有限公司不可撤销的豁免吴海宙在 2020
   年 6 月 21 日与其签署的《关于常州天晟新材料股份有限公司之股份转让协
   议》中作出的一定期限内不减持所持公司股份或协助第三方取得公司控制权
   的相关承诺。请你公司说明青岛融海国投资产管理有限公司出具《豁免函》
   是否已履行内部审批程序，以及相关承诺豁免是否需要在你公司层面履行审
   议程序。


公司回复:


（1）青岛融海国投资产管理有限公司（以下简称“融海国投”）出具《豁免函》
已履行其内部审批程序


    融海国投之唯一股东青岛融海国有资本投资运营有限公司于 2022 年 1 月 25

日作出《股东决定》，同意融海国投不可撤销地豁免吴海宙于 2020 年 6 月 21 日

与其签署的《关于常州天晟新材料股份有限公司之股份转让协议》中 4.1.11 条

“自本协议签订后的过渡期内以及标的股份过户完成后 3 年内，非经与甲方（青

岛融海国投资产管理有限公司）协商一致，乙方一（吴海宙）不通过协议转让、

大宗交易转让以及二级市场转让等方式减持其所持有的天晟新材股份，也不通

过协议、委托、征集投票权及其他任何方式协助第三方取得对天晟新材的控制

权。如经与甲方协商一致，同意乙方一减持，同等条件下，甲方享有优先购买

权。”项下做出的承诺保证及法律责任；上述豁免自天晟新材 2022 年度定向发

行股票募集资金划转至天晟新材的资金账户之日起生效，自该等豁免生效之日

                                    9
起，吴海宙无需再继续遵守其于《关于常州天晟新材料股份有限公司之股份转

让协议》项下做出的 4.1.11 条承诺保证。

    基于上述情况，融海国投出具《豁免函》已履行了内部审批程序，并取得

了内部批准和授权。

（2）上市公司层面无需就融海国投出具《豁免函》事宜履行审议程序


    融海国投出具《豁免函》所豁免的事项系融海国投与吴海宙、晟衍（上海）

投资管理有限公司签署的《关于常州天晟新材料股份有限公司之股份转让协议》

项下吴海宙作出的承诺，融海国投豁免吴海宙于《关于常州天晟新材料股份有

限公司之股份转让协议》项下做出的 4.1.11 条承诺保证系融海国投放弃自身权

利的行为，不涉及上市公司权利义务的变化。根据《常州天晟新材料股份有限

公司章程》的相关规定，融海国投出具《豁免函》无需在上市公司层面履行审

议程序。


6、 请补充说明筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方
   面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股
   东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信
   息进行股票交易的情形。


公司回复:


（1）筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的
措施


    本次交易中，交易双方于 2022 年 1 月 13 日就收购上市公司控制权事宜

进行了初步洽谈，交易各方均采取了必要的保密措施，本次交易各方参与商

讨人员仅限于交易各方少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。本

次交易相关的中介机构明确了保密信息的范围、权利与义务等事项。交易各

方在筹划本次控制权变更事项过程中，尽力缩短决策和材料编制时间，尽最
                                   10
大努力将知情者控制在最小范围并严格控制内幕信息知情人的知悉范围，明

确告知相关内幕信息知情人履行信息保密义务，并禁止利用本次控制权变更

信息进行内幕交易，同时公司按照相关规定已向深圳证券交易所及时报备了

内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录。

（2）结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方等
近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的
情形


    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务

人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，近一个月内，公

司董事、监事、高级管理人员及其近亲属（父母、配偶、子女）、持股 5%以

上股东及其关联方（5%以上股东及其一致行动人、5%以上股东及其一致行

动人的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员）不存在交易公司股票的

情况。

    经自查，相关人员不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。


7、 请你公司督促相关主体按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，尽快披
   露财务顾问对权益变动文件的核查意见。


公司回复:


    截至本回复出具日，收购人已按照《上市公司收购管理办法》的规定聘

请财务顾问并于 2022 年 2 月 21 日披露《东海证券股份有限公司关于常州天

晟新材料股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》，

详见相关公告。


8、 你公司认为需要说明的其他事项。


公司回复：

                                     11
    我公司将按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，

认真和及时地履行信息披露义务。

    公司郑重提醒广大投资者： 公司目前指定的信息披露媒体为巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》，

公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，

注意风险。”



    特此公告。

                                               常州天晟新材料股份有限公司

                                                           董事会

                                                   二〇二二年二月二十一日




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