证券代码：300169           证券简称：天晟新材       公告编号：2022-028



                   常州天晟新材料股份有限公司
           关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、
         填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要提示：
    以下常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”、“公司”）
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报主要财务指标的情况不构成公司的盈利
预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


    天晟新材拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，
公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，现将本次发行摊薄即
期回报及公司采取的措施说明如下：

    一、本次发行的影响分析

    本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效
用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一
定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行股票募集资
金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模扩张，进而将提升公司的盈利能


                                    1
力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以
获得良好的回报。

    （一）主要假设

    1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利
变化；
    2、假设公司于 2022 年 6 月底完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最
终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
    3、假设本次发行预计发行数量为 95,323,700 股，募集资金到账金额为
52,999.98 万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由 325,984,340
股增至 421,308,040 股；
    4、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
    5、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后
对公司经营情况的影响；
    6、根据公司《2021 年第三季度报告》，公司 2021 年前三季度归属于母公
司所有者的净利润为 338.48 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的
净利润为 184.27 万元。假设 2021 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润
及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2021 年第三季度报告披
露数据的 4/3 倍，分别为 451.31 万元及 245.69 万元。
    在此基础上，假设 2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润，对应 2021 年度增长率为 0%、15%两
种情形（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，并不构成公司对 2021 年、2022 年的盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）
    7、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响；
    8、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
    9、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司

                                     2
的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益、加
权平均净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

                                      2021 年度          2022 年度/2022-12-31
              项目
                                     /2021-12-31     本次发行前      本次发行后
         总股本（万股）               32,598.43       32,598.43       42,130.80
      本次发行数量（万股）                             9,532.37
      本次募集资金（万元）                            52,999.98
      预计本次发行完成时间                          2022 年 6 月底
假设情形 1：2022 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
                                   增长率为 0%
归属于上市公司股东的净利润（万元）      451.31         451.31           451.31
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                        245.69         245.69           245.69
      股东的净利润（万元）
      基本每股收益（元/股）             0.0138         0.0138           0.0107
扣除非经常性损益后的基本每股收益
                                        0.0075         0.0075           0.0058
            （元/股）
      加权平均净资产收益率              0.73%           0.72%           0.51%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性
                                        0.40%           0.39%           0.28%
              损益）
假设情形 2：2022 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
                                   增长率为 15%
归属于上市公司股东的净利润（万元）      451.31         519.00           519.00
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                        245.69         282.55           282.55
      股东的净利润（万元）
      基本每股收益（元/股）             0.0138         0.0159           0.0123
扣除非经常性损益后的基本每股收益
                                        0.0075         0.0087           0.0067
            （元/股）
      加权平均净资产收益率              0.73%           0.83%           0.58%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性
                                        0.40%           0.45%           0.32%
              损益）

    本次发行完成后，公司发行在外普通股股数相应增加，而公司募集资金的效
益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益、加权平均净资产收益率在本次发


                                       3
行完成后可能出现下降。未来，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发
展，将有助于公司每股收益、加权平均净资产收益率的提升。

    二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特
定对象发行股票募集资金将用于公司偿还银行借款以及补充流动资金，预计本次
募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股
本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，
公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回
报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2021 年度、2022 年度归属于上市公司
股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制
定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此
提醒投资者注意。

    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《常州天晟新材料
股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流
动资金，旨在实现公司在高分子发泡材料领域的深度布局，提升公司的行业地位
和核心竞争力，确保公司的持续发展。同时，本次募集资金将能缓解公司的资金
压力，优化资本结构，减少财务费用，降低财务杠杆水平，保障公司长期发展的
资金需求。
    公司高分子发泡材料业务正处于快速发展的阶段，已成功跨入风力发电、轨
道交通、船舶、航空航天、建筑节能等领域筑等领域。作为人才和技术密集型企
业，公司一直注重科研和技术人才培养，拥有多名高素质的科研和技术人才。公
司现有的研发能力、项目经验及人员储备是公司业务持续发展的重要基础。


                                   4
    五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、增强公司持续回报
能力采取的措施

    （一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

    为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合
公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专
户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专
款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使
用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使
用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

    （二）加强经营管理和内部控制，提高经营效率

    公司将进一步加强和完善内控体系建设，强化各项投资决策程序，合理运用
各种融资工具和渠道控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司也将继续加
强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，
全面有效地控制公司经营和管控风险。

    （三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断
提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强
重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，
全面提高公司的风险管理能力。

    （四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，

                                     5
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，严格执行既有的利润分配制度，
在公司经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步
明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，
积极回报投资者，按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2022]3 号）的规定，公司制定了《关于公司未来三年（2021-2023
年）股东分红回报规划的议案》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确
保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督，强化了中小投资者权益保障机制。

    六、相关主体作出的的承诺

    （一）公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺

    公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出承诺如下：
    “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
    （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
    （5）若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
    （6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”




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    （二）本次发行完成后公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行
摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    本次发行完成前，公司无控股股东、实际控制人，本次发行完成后，聚诚智
能将成为公司控股股东，黄达平将成为公司实际控制人，聚诚智能、黄达平自愿
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    “（1）承诺不越权干预公司经营管理活动；
    （2）承诺不侵占公司利益；
    （3）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取
其他方式损害公司利益；
    （4）公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    （5）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出
的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责
任。”

    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司董事会对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十三次会议审
议通过。


    特此公告。
                                              常州天晟新材料股份有限公司
                                                         董事会
                                                 二〇二二年二月二十一日




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