常州天晟新材料股份有限公司
                              公司章程修订对照表
       根据《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定及常州天晟新材料股
份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，经公司第五届董事会第十四次会
议审议通过，对《公司章程》相关条款进行修订（最终以工商登记机关核准的结
果为准）。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
       具体修订内容如下：

                     修订前                                    修订后


第十条 本公司章程自生效之日起，即成为        第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东       规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力       与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级       的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章       管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司       程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股       董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总裁和其他高级管理人员。               监事、总裁和其他高级管理人员。本章程中
                                             的各项条款与法律、法规、规章不符的，以
                                             法律、法规、规章的规定为准。


第二十三条 公司在下列情况下，可以依照        第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：
                                             （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
                                             （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
                                             （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激       励；
励；
                                             （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、       分立决议持异议，要求公司收购其股份；


                                         1
分立决议持异议，要求公司收购其股份；          （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
                                              换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；                          （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
                                              需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。                                      除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。


第二十八条 发起人持有的本公司股份，自         第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发       公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券        发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
交易所上市交易之日起1 年内不得转让。          券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司        公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，        申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持        及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自       不得超过其所持有本公司同一种类股份总数
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。         的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
                                              票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开
                                              员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
发行股票上市之日起6个月内申报离职的，
                                              司股份。
自申报离职之日起十八个月内不得转让其
直接持有的本公司股份，在首次公开发行股
票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份。因公司
进行权益分配等导致其董事、监事和高级管
理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应
遵守本款规定。

除前款规定外，公司董事、监事和高级管理
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。


第二十九条 公司董事、监事、高级管理人         第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持        员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持

                                          2
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者       有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本       券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而        本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时       券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
间限制。                                      上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
                                              形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未        前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的        人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉          证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
讼。                                          用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
                                              质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。                公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
                                              权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
                                              在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
                                              利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
                                              讼。

                                              公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
                                              有责任的董事依法承担连带责任。


第四十二条 股东大会是公司的权力机构，         第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：                            依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；          （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；          监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；                    （三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；                    （四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、        （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；                                    决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补        （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补


                                          3
亏损方案；                                   亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决       （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；                                         议；

（八）对发行公司债券作出决议；               （八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者       （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；                       变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；                           （十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作       （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；                                     出决议；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事       （十二）审议批准第四十三条规定的担保事
项；                                         项；

（十三）审议批准公司在一年内购买、出售       （十三）审议批准公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产         重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；                                  30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；       （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议批准股权激励计划；               （十五）审议批准股权激励计划和员工持股
                                             计划；
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他       （十六）审议批准法律、行政法规、部门规
事项。                                       章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
                                             事项。

                                             上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
                                             董事会或其他机构和个人代为行使。


第四十三条 公司下列对外担保行为，须经        第四十三条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：                           股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计       （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；                            净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产50%        达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%

                                         4
以后提供的任何担保；                          以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供       （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
的担保；                                      供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最        （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%；                     近一期经审计总资产的 30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最        （五）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过         经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
5000万元；                                    担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供        （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
的担保；                                      近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
                                              5,000 万元；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的
其他担保情形。                                （七）对股东、实际控制人及其关联人提供
                                              的担保；
若股东大会、董事会违反上述审批权限和审
议程序给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的
                                              其他担保情形。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：            董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
                                              会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
                                              会审议前款第四项担保事项时，必须经出席
债率超过70%；
                                              会议的股东所持表决权的三分之二以上通
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月        过。
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
                                              股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
一期经审计净资产的10%；
                                              联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的        际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
其他情形。                                    该项表决由出席股东大会的其他股东所持表

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例        决权的半数以上通过。

超过50%的控股子公司，免于适用本条规定。 若股东大会、董事会违反上述审批权限和审

                                              议程序给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

                                              财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
                                              董事会审议通过后提交股东大会审议：



                                          5
                                                （一）被资助对象最近一期经审计的资产负
                                                债率超过 70%；

                                                （二）单次财务资助金额或者连续十二个月
                                                内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
                                                一期经审计净资产的 10%；

                                                （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的
                                                其他情形。

                                                资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
                                                超过 50%的控股子公司，免于适用本条规定。


第四十八条 本公司召开股东大会的地点             第四十八条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点
为：本公司住所地或股东大会通知规定的其          为：本公司住所地或股东大会通知规定的其
他地点。股东大会将设置会场，以现场会议          他地点。股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方式为          形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述          股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。                  方式参加股东大会的，视为出席。

                                                发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
                                                会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
                                                召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
                                                作日公告并说明原因。


第五十条       独立董事有权向董事会提议召       第五十条      独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时          开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行          股东大会的提议，董事会应当及时公告，根
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日          据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书          提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
面反馈意见。                                    东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当              董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东           在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大          大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。                        会的，将说明理由并及时公告，聘请律师事
                                                务所对相关理由及其合法合规性出具法律意


                                            6
                                             见并公告。


第五十一条 监事会有权向董事会提议召开        第五十一条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会       临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本       提出。董事会应当及时公告 ，根据法律、行
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意       政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意         内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
见。                                         面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出       董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的        董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事       通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。                                   会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收       董事会不同意召开临时股东大会，或未在期
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会       限内反馈的，视为董事会不能履行或者不履
不能履行或者不履行召集股东大会会议职         行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
责，监事会可以自行召集和主持。               召集和主持。董事会不同意召开的，应当说
                                             明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关
                                             理由及其合法合规性出具法律意见并公告，
                                             同时应当配合监事会自行召集股东大会，不
                                             得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。


第五十二条 单独或者合计持有公司10%以         第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股       上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。       东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的       董事会应当及时公告，在收到请求后 10 日内
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同       提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
意召开临时股东大会的书面反馈意见。           反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会        出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得       的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。                             相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合       到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
                                         7
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事         计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形        会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。                          式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到        监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中       请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
                                              意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连        监事会未在规定期限内发出股东大会通知
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上         的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
股份的股东可以自行召集和主持。                续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
                                              股份的股东可以自行召集和主持。

                                              董事会、监事会不同意召开股东大会的，应
                                              当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对
                                              相关理由及其合法合规性出具法律意见并公
                                              告，同时应当配合股东自行召集股东大会，
                                              不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义
                                              务。


第五十三条 监事会或股东决定自行召集股         第五十三条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司        东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易所          交易所备案。
备案。
                                              在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例        不得低于 10%。
不得低于10%。
                                              召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会        决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出        机构和证券交易所提交有关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。


第五十八条 召集人将在年度股东大会召开         第五十八条 召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大        20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股        会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。                                          东。股东大会通知于早间或者午间发布的，


                                          8
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当       从公告发布当日计算间隔期；股东大会通知
日。                                         于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。

                                             公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
                                             日。


第五十九条 股东大会的通知包括以下内          第五十九条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内
容：                                         容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；           （一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；             （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权       （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席       出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司       会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；                                     的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。         （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

                                             （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
                                             序。

                                             股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
                                             披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
                                             项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
                                             通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
                                             见及理由。

                                             股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
                                             不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，
                                             其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
                                             下午 3:00。

                                             股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
                                             于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登
                                             记日一旦确认，不得变更。



                                         9
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事     第七十一条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以    长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
上董事共同推举的一名董事主持。            长（公司有两位或两位以上副董事长的，由
                                          半数以上董事共同推举的副董事长主持）主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
                                          持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
                                          时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
                                          持。
主持。
                                          监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
                                          主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
表主持。
                                          务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则    主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
                                          股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
东大会过半数的有表决权股东同意，股东大
                                          表主持。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
                                          召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
                                          使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
                                          东大会过半数的有表决权股东同意，股东大
                                          会可推举一人担任会议主持人，继续开会。


第八十一条 下列事项由股东大会以特别决     第八十一条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：                                  议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；          （一）修改公司章程及其附件（包括股东大
                                          会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
                                          规则）；
（三）本章程的修改；
                                          （二）增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
                                          （三）公司合并、分立、解散或者变更公司
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
                                          形式；
产30%的；
                                          （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划；
                                          （五）《创业板上市规则》规定的连续十二个
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
                                          月内购买、出售重大资产或者担保金额超过
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
                                          公司资产总额百分之三十；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

                                         10
项。                                      （六）发行股票、可转换公司债券、优先股
                                          以及中国证监会认可的其他证券品种；

                                          （七）回购股份用于减少注册资本；

                                          （八）重大资产重组；

                                          （九）股权激励计划；

                                          （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
                                          深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
                                          易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
                                          或转让；

                                          （十一）股东大会以普通决议认定会对公司
                                          产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
                                          事项；

                                          （十二）法律法规、本所相关规定、公司章
                                          程或股东大会议事规则规定的其他需要以特
                                          别决议通过的事项。

                                          前款第四项、第十项所述提案，除应当经出
                                          席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
                                          上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
                                          监事、高级管理人员和单独或者合计持有公
                                          司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持
                                          表决权的三分之二以上通过。


第八十二条 股东（包括股东代理人）以其     第八十二条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，    所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。                  每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。    项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。            单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份    分股份不计入出席股东大会有表决权的股份


                                         11
总数。                                     总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应     第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
当向被征集人充分披露具体投票意向等信       规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股     内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低     有表决权的股份总数。
持股比例限制。
                                           董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
                                           决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
                                           者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
                                           可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
                                           应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
                                           息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
                                           东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
                                           投票权提出最低持股比例限制。


第九十二条 股东大会对提案进行表决前，      第九十二条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审     应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代     议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。                   理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，     股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入     并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。                                 会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或     通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自     其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。                             己的投票结果。


第一百〇一条     董事由股东大会选举或更    第一百〇一条     董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职     换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事每届任期三年，任期届满可连选连     务。董事每届任期三年，任期届满可连选连
任。                                       任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会


                                          12
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照     在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。                             履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼       董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务     任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不     的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。                  得超过公司董事总数的 1/2。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、     公司不设职工代表董事。
独立的原则。在董事的选举过程中，应充分
                                           公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、
反映中小股东的意见。
                                           独立的原则。在董事的选举过程中，应充分
                                           反映中小股东的意见。


第一百〇四条     董事连续两次未能亲自出    第一百〇四条     董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视     席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会     为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。                                 予以撤换。

董事连续两次未能亲自出席或任职期内连续     董事连续两次未能亲自出席或任职期内连续
12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其      12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其
间董事会总次数的二分之一的，董事应当作     间董事会总次数的二分之一的，董事应当作
出书面说明并向深圳证券交易所报告。         出书面说明并对外披露。


第一百一十一条 董事会由7名董事组成，其     第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成，
中独立董事3名。董事会设董事长1名。         其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名。
                                           公司根据实际情况可设副董事长。


第一百一十二条 董事会行使下列职权：        第一百一十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；                                       作；

（二）执行股东大会的决议；                 （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；       （三）决定公司的经营计划和投资方案；



                                          13
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；                                     方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；                                     方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；               行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方     或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；                                       案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担     外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；         保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
                                           事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
                                           （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总     （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并     秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
决定其报酬事项和奖惩事项；                 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
                                           或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监
（十一）制订公司的基本管理制度；
                                           等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十二）制订本章程的修改方案；             事项；

（十三）管理公司信息披露事项；             （十一）制订公司的基本管理制度；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司     （十二）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所；
                                           （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
                                           （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
裁的工作；
                                           审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
                                           （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
程授予的其他职权。
                                           裁的工作；
公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核委
                                           （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
                                           程授予的其他职权。
程和董事会授权履行职责。专门委员会成员

                                         14
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委     公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数     员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计     程和董事会授权履行职责。专门委员会成员
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作     全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
规程，规范专门委员会的运作。               员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
                                           并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
                                           专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
东大会审议。
                                           规程，规范专门委员会的运作。

                                           超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
                                           东大会审议。


第一百一十五条 董事会应当确定对外投        第一百一十五条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事     资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格     项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 的权
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织     限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大     项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
会批准。                                   并报股东大会批准。

董事会具有如下权限：                       董事会具有如下权限：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财     （一）公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当经     务资助除外）达到下列标准之一的，应当经
董事会审议通过：                           董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额    计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为     额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
计算依据；                                 为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经     相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10 %以上，且绝对金额超过    审计营业收入的 10 %以上，且绝对金额超过
1000万元；                                 1,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审     相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10 %以上，且绝对金额超过100      计净利润的 10 %以上，且绝对金额超过 100

                                          15
万元；                                     万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝    公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
对金额超过1000万元；                       绝对金额超过 1,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过      经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。                                 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。                               绝对值计算。

交易达到本章程第四十四条规定的标准时，     交易达到本章程第四十四条规定的标准时，
董事会审议通过后还应当提交股东大会审       董事会审议通过后还应当提交股东大会审
议。                                       议。

本条所指“交易”与第四十四条规定的交易     本条所指“交易”与第四十四条规定的交易
事项一致。                                 事项一致。

（二）本章程第四十三条规定以外的担保事     （二）本章程第四十三条规定以外的担保事
项；                                       项；

（三）公司提供财务资助。并且应当经出席     （三）公司提供财务资助。并且应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并作出     董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议。资助对象为公司合并报表范围内且持     决议。资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，免于适用本款    股比例超过 50%的控股子公司，免于适用本
规定。                                     款规定。

（四）与关联人发生的交易达下列标准的事     （四）与关联人发生的交易达下列标准的事
项；                                       项；

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30    （1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易；                       万元以上的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的交易金额在300     （2）公司与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产     万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易；                 绝对值 0.5%以上的关联交易；

公司与关联人发生的交易达到本章程第四十     公司与关联人发生的交易达到本章程第四十


                                          16
五条规定的标准时，董事会审议通过后还应     五条规定的标准时，董事会审议通过后还应
当提交股东大会审议。公司为关联人提供担     当提交股东大会审议。公司为关联人提供担
保的，不论数额大小，均应当在董事会审议     保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。                   通过后提交股东大会审议。

（五）股东大会授予的其他投资、决策权限。 （五）股东大会授予的其他投资、决策权限。


第一百二十九条 公司设总裁1名，由董事会     第一百二十九条 公司设总裁 1 名，由董事
聘任或解聘。设执行总裁1名，执行总裁由总    会聘任或解聘。设执行总裁 1 名，执行总裁
裁提名，董事会聘任或解聘。                 由总裁提名，董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，财务总监一名，董事     公司设副总裁若干名，财务总监一名，董事
会秘书一名，由董事会聘任或解聘。公司总     会秘书一名，由董事会聘任或解聘。公司总
裁、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会     裁、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会
秘书和董事会认定的其他高级管理人员为公     秘书和董事会认定的其他高级管理人员为公
司高级管理人员。                           司高级管理人员。

公司应和公司高级管理人员签订聘任合同，     公司应和公司高级管理人员签订聘任合同，
明确公司和高级管理人员之间的权利和义       明确公司和高级管理人员之间的权利和义
务、任期、违反法律法规和公司章程的责任     务、任期、违反法律法规和公司章程的责任
以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。     以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

董事可以受聘兼任总裁、执行总裁、副总裁、 董事可以受聘兼任总裁、执行总裁、副总裁、
财务总监、董事会秘书或者其他高级管理人     财务总监、董事会秘书或者其他高级管理人
员。                                       员，但兼任人数总计不得超过公司董事总数
                                           的二分之一。


第一百三十一条 在公司控股股东、实际控      第一百三十一条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的     制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。         人员，不得担任公司的高级管理人员。

                                           公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
                                           股东代发薪水。


第一百三十九条 高级管理人员执行公司职      第一百三十九条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章     务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔     程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔


                                          17
偿责任。                                   偿责任。

                                           公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
                                           公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
                                           人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
                                           给公司和社会公众股股东的利益造成损害
                                           的，应当依法承担赔偿责任。


第一百四十四条 监事应当保证公司披露的      第一百四十四条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。                     信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
                                           书面确认意见。


第一百五十五条 公司在每一会计年度结束      第一百五十五条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所      之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6    报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出     年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
机构和证券交易所报送半年度财务会计报       构和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结
                                           上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构
                                           政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
和证券交易所报送季度财务会计报告。
                                           行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。


第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券      第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报     规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务     资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期1年，可以续聘。                期 1 年，可以续聘。


除上述修订内容之外，公司章程中其他内容不变。

                                                      常州天晟新材料股份有限公司

                                                                 董事会
                                                       二〇二二年四月二十五日



                                          18