常州天晟新材料股份有限公司

                                独立董事制度

    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》等法律
法规、规范性文件以及《常州天晟新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
特制定本制度。


                                  第一章     总   则

    第一条    本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第二条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，
并对其履行职责的情况进行书面记载。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向上
市公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第三条    公司设 3 名独立董事，独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。其中至少有一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名的独立董
事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学

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位；

       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。

       独立董事最多只能在五家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事职责。

       第四条   独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。

       第五条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

       第六条   《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，但本制度另有规定的除
外。


                           第二章    独立董事的任职条件

       第七条   担任独立董事应符合下列基本条件：

       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

       （二）具有法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的独立性；

       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

       （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

       第八条   下列人员不得担任独立董事：

       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；

       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

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       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

       （八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

       （九）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；

       （十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；

       （十一）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

       （十二）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务
的；

       （十三）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两
次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未
满十二个月的；

       （十四）《公司章程》 及法律、法规及规范性文件规定的其他人员；

       前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

       第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据本所《上市规则》及深圳证券交易
所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易
所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
员。

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                    第三章     独立董事的提名、选举和更换

    第九条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。独立董事选举应实行累积投票制。

    独立董事提名人在提名候选人时，除遵守第二章的相关规定外，应当重点关注独立
董事候选人是否存在下列情形：

    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月
未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证
实明显与事实不符的；

    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选
人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证
券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历
表》，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时
报送董事会的书面意见。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可连任，

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但是连任时间不得超过六年。

       第十二条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

       第十三条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定的最低要
求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。


                                第四章   独立董事的职责

       第十四条   独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还应当履行以下特别职权：

       （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

       （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

       （三）向董事会提请召开临时股东大会；

       （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提
交董事会审议；

       （五）提议召开董事会；

       （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

       （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

       独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。

       第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。

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       第十五条   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。

       第十六条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：

       （一）提名、任免董事；

       （二）聘任、解聘高级管理人员；

       （三）董事、高级管理人员的薪酬；

       （四）聘用、解聘会计师事务所；

       （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；

       （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；

       （七）内部控制评价报告；

       （八）相关方变更承诺的方案；

       （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

       （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

       （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其
衍生品种投资等重大事项；

       （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

       （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；

       （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；



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    （十五）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

    第十七条    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

    1、同意；

    2、保留意见及其理由；

    3、反对意见及其理由；

    4、无法发表意见及其障碍。

    所发表的意见应明确、清楚。

    第十八条    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。

    第十九条    独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务
并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二） 未及时履行信息披露义务；

    （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

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       （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

       第二十条     除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本所报告。


                           第五章   独立董事行使职权的保障

       第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件。

       第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。

       第二十三条     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。

       公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。

       第二十四条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

       第二十五条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。

       第二十六条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

       除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。



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    第二十七条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。


                            第六章 独立董事年报制度

    第二十八条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告
应包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第二十九条     公司建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董
事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事应在公司年报编制和披露过
程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

    第三十条       每个会计年度结束后 30 日内，公司经理层应向独立董事全面汇报
公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事对重大事项进
行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

    第三十一条     独立董事应对公司拟聘的会计师事务所是否符合《证券法》的规定，
以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进
行核查。

    财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作
安排及其他相关材料。

    第三十二条     公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立
董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。

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    第三十三条   独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保、控股股东及其关联
人占用公司资金等重大事项发表独立意见。

    第三十四条   公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独
立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。


                             第七章    独立董事的义务

    第三十五条   独立董事应亲自参加董事会会议，若连续三次未能亲自出席，由董
事会提请股东大会予以撤换。

    第三十六条   独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。


                                第八章      附   则

    第三十七条   本制度由公司董事会负责制定、解释和修改，报股东大会审议并批
准之日起生效。

    第三十八条   本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相
抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

    第三十九条   本制度受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构及深圳证券交
易所公布的规范性文件的约束，本制度未尽事宜，以上述法律、法规、规范性文件为准。

    第四十条 本制度中所称“以上” 、 “至少” ，都含本数； “过” 、 “以
外” 、“低于” 不含本数。

    第四十一条   本制度自公司股东大会审议通过后实施。




                                                 常州天晟新材料股份有限公司

                                                      二〇二二年四月二十五日



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