常州天晟新材料股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
报告期内公司董事会的全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》
等规定和要求，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项工作。公司全体董事本
着对股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范公司治理，恪尽
职守、勤勉尽责地开展各项工作，维护了公司权益及股东权益。现将 2022 年度
公司董事会工作报告如下：
一、2022 年度经营情况
2022 年，公司严格按照年度经营计划，积极贯彻实施董事会战略部署，推
进各项工作。公司实现营业收入 584,659,616.50 元，同比下降 23.17%，营业利润
-189,499,124.69 元，同比下降 15.46%；归属于母公司股东的净利润-187,721,964.07
元，同比下降 14.40%。2022 年末，资产总计 1,364,108,240.85 元，同比下降 14.14%；
归属于母公司所有者权益合计 270,807,932.48 元，同比下降 40.27%。具体经营情
况详见 2022 年年度报告“第三节管理层讨论与分析”。
二、2022 年度董事会日常工作的开展情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开 7 次会议，董事会成员共 7 名，其中独立董事
3 名，均亲自出席了董事会全部会议，对提交董事会审议的议案未提出异议。董
事会全体董事勤勉尽责，认真履行了《公司法》、《公司章程》赋予的职责。
报告期内，公司董事会召开董事会会议具体内容如下：
序号 时间 会议名称 审议事项
1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2022 年 第五届董事会
1 2、《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》
1 月 26 日 第十一次会议
2-1 发行股票的种类和面值
1
2-2 发行方式和发行时间
2-3 发行对象和认购方式
2-4 定价基准日和发行价格
2-5 发行数量
2-6 限售期
2-7 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
2-8 上市地点
2-9 募集资金数量及用途
2-10 决议有效期
3、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议
案》
4、《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》
5、《关于公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》
6、《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
7、《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集
资金使用情况报告的议案》
8、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议
的议案》
9、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的议案》
10、《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的
议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办
理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》
12、《关于设立公司本次向特定对象发行股票募集资金专
用账户的议案》
13、《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议
案》
2022 年 第五届董事会 1、《关于取消召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议
2
2 月 16 日 第十二次会议 案》
2022 年 第五届董事会 1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
3
2 月 21 日 第十三次会议 2、《关于公司本次向特定对象发行股票方案（修订稿）的
2
议案》
2-1 发行股票的种类和面值
2-2 发行方式和发行时间
2-3 发行对象和认购方式
2-4 定价基准日和发行价格
2-5 发行数量
2-6 限售期
2-7 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
2-8 上市地点
2-9 募集资金数量及用途
2-10 决议有效期
3、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议
案》
4、《关于公司本次向特定对象发行股票预案（修订稿）的
议案》
5、《关于公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告
（修订稿）的议案》
6、《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案》
7、《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集
资金使用情况报告的议案》
8、《关于公司与泉州台商投资区聚诚智能机械合伙企业（有
限合伙）签订附条件生效的股份认购协议的议案》
9、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的议案》
10、《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的
议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办
理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》
12、《关于设立公司本次向特定对象发行股票募集资金专
用账户的议案》
13、《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议
案》
4 2022 年 第五届董事会 1、《2021 年度总裁工作报告》
3
4 月 25 日 第十四次会议 2、《2021 年度董事会工作报告》
3、《2021 年度财务决算报告》
4、《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》
5、《2021 年度审计报告》
6、《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
7、《2021 年度内部控制自我评价报告》
8、《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
表的专项说明》
9、《关于拟续聘会计师事务所的议案》
10、《关于公司及控股子公司向银行及其他机构申请综合
授信的议案》
11、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
12、《关于 2022 年度董事薪酬的议案》
13、《关于 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》
14、《关于为公司及全资子公司提供担保的议案》
15、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
16、《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
17、《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》
17.1《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
17.2 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
17.3《关于修订<董事会议事规则>的议案》
17.4《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
17.5《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
17.6《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
17.7《关于修订<对外担保制度>的议案》
17.8《关于修订<投资者权益保护制度>的议案》
17.9《关于修订<信息披露制度>的议案》
17.10《关于修订<独立董事制度>的议案》
17.11《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖
本公司股票管理制度>的议案》
17.12《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
17.13《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
17.14《关于修订<董事会薪酬和考核委员会工作细则>的议
案》
4
17.15《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
17.16《关于修订<独立董事及审计委员会年报工作规程>的
议案》
17.17《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制
度>的议案》
17.18《关于修订<内部审计管理制度>的议案》
17.19《关于修订<内幕信息知情人报备制度>的议案》
17.20《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的
议案》
17.21《关于修订<重大信息内部报告和保密制度>的议案》
17.22《关于修订<总裁工作细则>的议案》
17.23《关于修订<印章管理办法>的议案》
18、《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
2022 年 第五届董事会
5 1、《2022 年第一季度报告》
4 月 27 日 第十五次会议
2022 年 第五届董事会
6 1、《2022 年半年度报告》及《2022 年半年度报告摘要》
8 月 25 日 第十六次会议
2022 年 第五届董事会
7 1、《2022 年第三季度报告》
10 月 27 日 第十七次会议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 2 次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券
法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，
认真执行股东大会审议通过的各项议案，确保各项议案得到充分执行，以保障各
位股东的合法权益。具体内容如下：
序号 时间 会议名称 审议事项
1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司本次向特定对象发行股票方案（修订稿）的
议案》
2022 年 2022 年第一次
1 2.01 发行股票的种类和面值
3 月 18 日 临时股东大会
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象和认购方式
2.04 定价基准日和发行价格
5
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
2.08 上市地点
2.09 募集资金数量及用途
2.10 决议有效期
3、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议
案》
4、《关于公司本次向特定对象发行股票预案（修订稿）的
议案》
5、《关于公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告
（修订稿）的议案》
6、《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案》
7、《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集
资金使用情况报告的议案》
8、《关于公司与泉州台商投资区聚诚智能机械合伙企业（有
限合伙）签订附条件生效的股份认购协议的议案》
9、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的议案》
10、《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的
议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办
理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》
12、《关于设立公司本次向特定对象发行股票募集资金专
用账户的议案》
1、《2021 年度董事会工作报告》
2、《2021 年度监事会工作报告》
3、《2021 年度财务决算报告》
2022 年 2021 年 4、《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》
2
5 月 18 日 年度股东大会 5、《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
6、《关于拟续聘会计师事务所的议案》
7、《关于公司及控股子公司向银行等机构申请综合授信的
议案》
6
8、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
9、《关于 2022 年度董事薪酬的议案》
10、《关于 2022 年度监事薪酬的议案》
11、《关于为公司及全资子公司提供担保的议案》
12、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
13、《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
14、《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
15、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
16、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
17、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
18、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
19、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
20、《关于修订<对外担保制度>的议案》
21、《关于修订<投资者权益保护制度>的议案》
22、《关于修订<信息披露制度>的议案》
23、《关于修订<独立董事制度>的议案》
24、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
（三）董事会下属委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员
会。上述委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规
则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供
了积极有效的支撑。
报告期内，公司董事会审计委员会充分履行其监督职责，严格按照《审计委
员会工作细则》、《公司章程》等相关要求，对公司经营发展情况和重大事项进
展情况的进行了监控，认真审慎地进行年度审计工作。报告期内，公司董事会审
计委员会共召开 4 次会议，审议公司内部审计工作报告、公司内部管理和定期报
告等事宜。
公司提名委员会主要负责对公司董事、总裁及其他高级管理人员的人选、选
择标准和程序进行审查、选择并提出建议，对董事会负责。报告期内，公司未召
开提名委员会会议。
7
报告期内，公司薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员进行了年度考
核并对薪酬等事项进行了讨论与审议，认为 2022 年公司绩效考核体现了公平原
则，公司董事、高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定，薪酬考
核的情况符合公司所处的行业及地区的薪酬水平，符合公司的实际经营情况。报
告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，审议董事、高管的薪酬
方案及绩效考核等事宜。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独
立董事制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本
着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认
真审议各项议案，客观地发表独立意见及事前认可意见，积极了解公司经营情况
和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业
知识做出独立、公正的判断，切实维护了中小股东的利益。报告期内，独立董事
对公司有关事项发表了同意的事前认可意见 3 次、同意的独立意见 4 次，具体情
况如下：
序号 时间 会议名称 独立董事发表事前认可意见的事项
1、《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》
2、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议
2022 年 第五届董事会 案》
1
1 月 26 日 第十一次会议 3、《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》
4、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议
的议案》
1、《关于公司本次向特定对象发行股票方案（修订稿）的
议案》
2、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议
2022 年 第五届董事会
2 案》
2 月 21 日 第十三次会议
3、《关于公司本次向特定对象发行股票预案（修订稿）的
议案》
4、《关于公司与泉州台商投资区聚诚智能机械合伙企业（有
8
限合伙）签订附条件生效的股份认购协议的议案》
2022 年 第五届董事会 1、《关于拟续聘会计师事务所的议案》
3
4 月 25 日 第十四次会议 2、《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
序号 时间 会议名称 独立董事发表独立意见的事项
1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》
3、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议
案》
4、《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》
5、《关于公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》
6、《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
2022 年 第五届董事会
1 7、《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集
1 月 26 日 第十一次会议
资金使用情况报告的议案》
8、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议
的议案》
9、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的议案》
10、《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的
议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办
理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》
1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司本次向特定对象发行股票方案（修订稿）的
议案》
2022 年 第五届董事会 3、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议
2
2 月 21 日 第十三次会议 案》
4、《关于公司本次向特定对象发行股票预案（修订稿）的
议案》
5、《关于公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告
9
（修订稿）的议案》
6、《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案》
7、《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集
资金使用情况报告的议案》
8、《关于公司与泉州台商投资区聚诚智能机械合伙企业（有
限合伙）签订附条件生效的股份认购协议的议案》
9、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的议案》
10、《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的
议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办
理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》
1、《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
2、《2021 年度内部控制自我评价报告》
3、《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
表的专项说明》
4、《关于拟续聘会计师事务所的议案》
2022 年 第五届董事会 5、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
3
4 月 25 日 第十四次会议 6、《关于 2022 年度董事薪酬的议案》
7、《关于 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》
8、《关于为公司及全资子公司提供担保的议案》
9、《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
10、关于 2021 年度公司对外担保情况的专项说明
11、关于公司 2021 年度关联交易事项
2022 年 第五届董事会 1、公司 2022 年上半年对外担保情况
4
8 月 25 日 第十六次会议 2、公司 2022 年上半年关联方资金占用情况
（五）公司治理提升和内控建设情况
董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
10
市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部
控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，报告期内，修订了
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》
《会计师事务所选聘制度》《募集资金管理办法》《对外担保制度》《投资者权
益保护制度》《信息披露制度》《独立董事制度》《董事、监事和高级管理人员
持有和买卖本公司股票管理制度》《董事会秘书工作细则》《董事会审计委员会
工作细则》《董事会薪酬和考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》
《独立董事及审计委员会年报工作规程》《防范控股股东及关联方占用公司资金
制度》《内部审计管理制度》《内幕信息知情人报备制度》《年报信息披露重大
差错责任追究制度》《重大信息内部报告和保密制度》《总裁工作细则》《印章
管理办法》等公司制度。
报告期内，公司已建立相对健全的内部控制体系，同时也制定了比较完善、
合理的内部控制制度，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节运营操作
起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，最大程度维护公司和股东的利益。
（六）《内幕信息知情人登记制度》的执行情况
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平
原则，公司根据《内幕信息知情人登记制度》，严格规定了内幕信息以及内幕信
息知情人的范围，明确了相关责任人的权利和义务，以及内幕信息知情人的登记
备案管理。报告期内，公司严格按照深圳证券交易所的要求以及《内幕信息知情
人登记制度》的规定，在编写年度报告、半年度报告及季报等事项时，对所涉及
的内幕信息知情人逐一登记报备。
（七）信息披露及投资者关系管理
2022 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求和公司《信
息披露制度》规定，加强信息披露事务管理，真实、准确、完整、及时地进行信
息披露，并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和中国证监会
指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）为公司信息披露
11
媒体，确保所有投资者公平获取公司信息。
公司高度重视投资者关系，通过多种渠道与投资者开展沟通交流。在公司年
报披露后，及时召开网上业绩说明会；公司设有专人负责与投资者进行日常沟通，
包括接待投资者来访、接听电话、回复深交所“互动易”平台的投资者提问等，
确保投资者及时了解公司信息，为投资者公平获取公司信息创造良好途径，切实
保护中小投资者合法权益。
2022 年接待投资者调研的情况如下：
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 披露媒体
线上参与公司
“天晟新材投资
2021 年度网上
2022 年 5 月 10 日 者关系”微信小 其他 http://www.cninfo.com.cn
业绩说明会的投
程序
资者
三、2023 年董事会工作重点
2023 年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理
中的核心作用。贯彻落实股东大会的各项决议，从维护全体股东尤其是中小股东
的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的
战略规划，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公
司决策的科学性、高效性和前瞻性；加强对公司内部控制体系建设的指导，决策
并优化公司战略规划，夯实公司持续发展的基础，确保实现公司的可持续性健康
发展。
常州天晟新材料股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十七日
12