常州天晟新材料股份有限公司

   独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

   根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规及规范性文件及常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）《公司章程》、《独立董事制度》等内部治理制度的要求，作为公司的独
立董事，对公司第五届董事会第二十次会议相关事项发表如下独立意见：

   一、 独立董事关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认为：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公
司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、
充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理
性和有效性。经审阅，我们认为《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

   二、独立董事关于 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
独立意见

    作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司 2022 年度非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：公
司不存在关联方非经营性占用公司资金的情况或以其他方式变相资金占用的情
形，不存在以前期间发生但延续到报告期内的情况。

   三、独立董事关于 2022 年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    经核查：截至 2022 年 12 月 31 日，公司及子公司实际发生的对外担保余额
为 3,775 万元，均为公司为全资子公司提供的担保，占公司 2022 年度经审计归
属于上市公司股东的净资产的比例为 13.94%。上述担保内容及决策程序符合有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。除上述担保事项之外，公司无其他对外担保事项，也不存在违规对外
担保情况。
    四、独立董事关于公司 2022 年度关联交易事项的独立意见

    经核查，我们认为：2022 年度，公司发生的关联交易表决程序符合有关规
定；交易的定价遵循了市场化原则，定价公允，合同的履行未损害公司及其他股
东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

   五、独立董事关于公司拟续聘会计师事务所的独立意见

    经核查，我们认为：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从
业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构
期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独
立审计意见。

    为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请北京兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意公司董事会审议后提
交公司股东大会审议。

   六、独立董事关于公司 2022 年度利润分配方案的独立意见

    经认真审议《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》，我们一致认为：
公司董事会综合考虑公司未来发展战略及资金安排，提出 2022 年度不进行利润
分配的方案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远
利益，不存在损害投资者利益的情况。上述方案符合相关法律、法规以及《公司
章程》的规定。综合以上因素，我们对董事会作出不进行利润分配的方案表示一
致同意，并同意公司董事会审议后提交公司股东大会审议。

    七、独立董事关于为公司及全资子公司提供担保的独立意见

    经认真审议《关于为公司及全资子公司提供担保的议案》，我们认为：常州
新祺晟高分子科技有限公司、常州天晟复合材料有限公司、常州昊天新材料科技
有限公司、江苏美利晟新材料有限公司、常州美利晟高分子科技有限公司、常州
天晟进出口有限公司、江苏新光环保工程有限公司均为公司全资子公司，信誉及
经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承
担担保责任。

    本次担保行为不会对公司及其它子公司的正常运作和业务发展造成不良影
响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法规要求。

    作为公司独立董事，我们一致同意本次为公司及全资子公司向银行等机构借
款提供担保，并同意公司董事会审议后提交公司股东大会审议。

    八、独立董事关于 2023 年度董事薪酬的独立意见

    我们认为，公司 2023 年度董事薪酬方案是结合公司的实际经营情况及行业、
地区的发展水平而制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法
律、法规等规定。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。作为公司独
立董事，我们一致同意公司 2023 年度董事薪酬方案，并同意将该项方案提交公
司股东大会审议。

    九、独立董事关于 2023 年度高级管理人员薪酬的独立意见

    我们认为，公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案是结合公司的实际经营情
况及行业、地区的发展水平而制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合
国家有关法律、法规等规定。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。
作为公司独立董事，我们一致同意公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案，按照
相关法律法规的规定，高级管理人员的薪酬无需提交公司股东大会审议。

   十、独立董事关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

   经审查，我们认为：公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的
原则，运用部分闲置自有资金购买低风险、流动性好的投资产品，不影响公司资
金正常周转需要，有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，不会对公司
日常生产经营活动所需资金造成影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
因此，作为公司独立董事，我们一致同意公司使用不超过 10,000 万元闲置自有
资金进行现金管理，投资决议有效期限为自 2022 年年度股东大会审议通过之日
起至 2024 年召开 2023 年年度股东大会止，在上述额度及决议有效期内，可循环
滚动使用，并同意公司董事会审议后提交公司股东大会审议。

   十一、关于2023年度日常关联交易预计的独立意见

   经审查，我们认为：公司本次 2023 年度日常关联交易预计事项，是根据公
司生产经营需要，属于正常的商业交易行为。关联交易价格依据市场价格确定，
定价公允合理，遵循了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利
益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易审议程序符合法律、行政规定、部
门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定。我们同意该项议案，并同
意公司董事会审议后提交公司股东大会审议。

   十二、关于2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的独立
意见

   经核查，我们认为：公司 2022 年度日常关联交易实际发生总额控制在预计
范围内，2022 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因
为公司预计的日常关联交易额度是根据公司经营需求就可能发生交易的上限金
额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有不确定性。上述差
异属于正常的经营行为，具有合理性。公司日常关联交易严格遵循市场化定价原
则，定价公允，合同的履行未损害公司及其他股东，不存在损害上市公司和股东
利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影
响。




   （以下无正文）
   （此页无正文，为《独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独
立意见》之签字页）



独立董事：




        沈磊                   王利                   宋洪海




                                      常州天晟新材料股份有限公司
                                        二〇二三年四月二十七日