浙江六和律师事务所



           关 于
 南京中电环保股份有限公司
2012 年第三次临时股东大会的
         法律意见书




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                           浙江六和律师事务所
                     关于南京中电环保股份有限公司
                2012 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：南京中电环保股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东
大会规则》）的规定，浙江六和律师事务所（以下简称本所）接受南京中电环保
股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师参加公司 2012 年第三次临时
股东大会（以下简称本次股东大会）并就相关事项进行见证。
    为出具本法律意见书，本所律师审查公司提供的公司章程、公司董事会为召
开本次股东大会所做出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议股
东及股东代表的身份证明等必要的文件和资料，并进行必要的核查、验证。
    公司向本所保证并承诺，其向本所提供的所有文件资料，包括但不限于原始
书面材料、副本材料或电子材料、口头证言等均真实、准确、完整、有效，且已
将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；其所有副本、电
子文件均与正本一致，所有复印件均与原件一致；所有文件和材料上的签名与印
章都是真实的，并且已向本所提供为出具本法律意见书所需要的全部材料。
    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定发表意见，不对会议审
议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会相关事项出具如下法律意见：
     一、本次股东大会召集、召开程序
    2012 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于
召开 2012 年第三次临时股东大会的议案》。
    2012 年 9 月 28 日，公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊
登《南京中电环保股份有限公司关于召开 2012 年第三次临时股东大会通知的公
告》。
    上述公告就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议
的登记办法等事项作出说明。
    2012 年 10 月 15 日，本次股东大会按上述公告的时间、地点召开，会议由
公司董事长王政福先生主持，参加会议的股东及股东代理人就上述公告所列明的
审议事项进行审议并现场行使表决权，完成公告所列明的全部议程。
    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股
东大会规则》和公司章程的规定。
       二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
    （一）出席本次股东大会会议人员资格
    本所律师对出席会议股东的主体资格证明、账户登记证明以及授权委托书等
进行审查，本次股东大会的出席人员包括：
    1、参加本次股东大会股东及股东代理人共 17 人，代表股份 77,062,888 股，
占公司已发行股份总数的 59.28%；
    2、公司部分董事、董事会秘书、监事及高级管理人员；
    3、公司邀请的其他人员。
    本所律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司
章程的规定。
    （二）本次股东大会召集人资格
    本次股东大会的召集人为公司第二届董事会，符合法律、行政法规、规范性
文件和公司章程规定的召集人资格。
    综上，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格合法
有效。
       三、本次股东大会表决程序、表决结果
    本次股东大会以书面记名投票方式逐项审议表决一项议案，由股东代表、监
事代表和本所律师共同按《股东大会规则》的规定对现场投票进行监票和计票，
并当场公布表决结果。本次股东大会的表决结果如下：
    1、《关于使用部分超募资金收购南京国能环保工程有限公司 100%股权的议
案》
    本议案有效表决票股份总数 77,062,888 股，本次股东大会以 77,062,888 股同
意，0 股弃权，0 股反对，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 100%，审议通过该议案。
    综上，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《股
东大会规则》及公司章程的规定，合法有效。
    四、结论意见
  本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人
资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
  本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章和经办律师签字后生效。
  （以下无正文，下接签字签章页。）
    （本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于南京中电环保股份有限公司
  2012 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。）




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负责人：                                经办律师：
           郑金都                                    金伟文




                                                      陈其一




                                               二○一二年十月十五日