华泰联合证券有限责任公司
                 关于南京中电环保股份有限公司
         2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为南京中电环保股份有限公司（以下简称“中电环保”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对中电环保
2012 年度内部控制制度的建立和实施情况进行了核查，有关情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审
计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审
计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制
度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对
其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、内部控制制度及其实施情况

    （一）内部控制环境
    本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》，明确规定了公司股东大会、董事会、监事会的职责
权限和履行程序。
    股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；董事会
由 8 名董事组成，其中内部董事 5 人，独立董事 3 人，是公司的常设决策机构，
向股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；监事会由 3 名监事组成，其中职
工监事 1 人，是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司
财务进行监督。
    董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，并
制订了《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工
作细则》和《提名委员会工作细则》。
    （二）公司的组织机构
    公司依据经营实际需要设置各职能管理部门及项目部（组），制订了相应的
岗位职责，各部门职责明确，相互牵制。
    公司各职能管理部门主要职责是：贯彻执行职责和业务范围内的规章制度，
编制各项业务流程，修订并完善业务管理规范，并负责实施；公司对各子公司实
行主要经济指标绩效考核管理、预算管理、职能部门对口管理以及监控。
    公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工
作。审计委员会下设审计部，授权其对各部门、岗位、各项业务实施全面监控和
评价；审计部通过日常检查及专项检查对各业务领域的控制执行情况进行检查和
评估，保证内控执行质量，对监督过程中发现的内部控制缺陷，及时跟踪整改，
确保内控制度的有效实施。
    公司各层次权利决策机构、职能部门能够按照各项治理制度规范运作，公司
发展战略、重大生产经营、重大财务开支等均由相关机构按照规定权限来决策执
行，公司内部控制环境良好。
    （三）内部控制制度
    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：财务
管理控制、交易授权控制、对控股子公司的监管、关联交易的内部控制、对外担
保的内部控制、公司募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制等。
    1、财务管理制度
    公司制定了财务管理制度、各项规定和管理办法，明确财务机构和会计人员
的岗位责任管理、全面预算管理、资金管理、收入管理、结算管理、内部借款、
费用开支、会计核算、财务分析、资产管理、税务管理、会计电算化管理、会计
档案管理、资产减值及准备管理、资产损失管理制度，强化公司会计工作行为规
范，有效提高会计工作质量。针对经营风险建立严密的会计控制系统，严把公司
财经纪律关，确保公司健康运营。
    2、交易授权控制
    公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理
制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业
务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各公司、部门逐级授权审批制度；对
于重大的业务和事项，实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行
决策或者擅自改变集体决策；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资
产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司董事长、
董事会、股东大会审批。公司制定了相关规范性文件，严格依照流程执行。
    3、对控股子公司的管理
    公司主要通过向控股子公司委派董事、高级管理人员和日常监管等途径行使
股东权利。子公司按规定上报有关审批和备案事项。公司各部门根据业务对口原
则对控股子公司进行业务指导和监督管理。
    4、关联交易的管理
    公司严格依据中国证监会和深圳证券交易所对关联交易披露的规定及《公司
法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，规范公司关联交易的内容、关联交易
的定价原则、关联交易决策程序和审批权限，保证公司与关联方之间订立的关联
交易合同符合公平、公开、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和
全体股东的利益。
    5、对外担保的管理
    根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求，公司建立了《对外担保
管理制度》，规定了对外担保决策权限、对外担保申请的受理及审核程序，加强
对外担保的日常管理及持续风险控制，全面规范了公司担保行为，防范经营风险。
    6、募集资金使用的管理
    为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，公
司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存管、使用、变更、管理与监督
等内容进行了明确的规定。
    7、重大投资的管理
    根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司制定了《对外投资管理制度》，
明确了项目投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟
踪、投资的风险与控制及考核与奖惩等事项；有目的的规划、实施可持续发展的
公司战略，加强投资计划管理，强化项目分析和可行性调研，规范投资行为和决
策程序，对投资项目各控制环节实现全过程管理，建立有效的投资风险约束机制，
确保投资项目决策的准确性。

    三、公司对内部控制的自我评价

    公司董事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：根据《企业内部控制基
本规范》以及其他控制标准，截至 2012 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部
控制在所有重大方面是有效的；公司已建立了较为完善的内部控制体系，并得到
有效执行，符合国家有关法律、法规的规定和要求；公司的内部控制制度具有合
法性、合理性和有效性，保证了公司各项经营活动有序开展，确保公司发展战略
的实施和经营目标的实现；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、
完整性以及公司财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地进行信息披
露，确保公开、公平、公正的对待所有投资者，切实保证公司和投资者的利益。

    四、保荐机构的核查意见

    保荐机构经核查认为，中电环保现有的内部控制制度符合我国相关法律、法
规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效
的内部控制；中电环保的《南京中电环保股份有限公司 2012 年度内部控制自我
评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京中电环保股份有限公司
2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：
                           王天红                     石   丽




                                       华泰联合证券有限责任公司(公章)


                                                2013 年 4 月 18 日