证券代码：300172          证券简称：中电环保         公告编号：2014-006

                         南京中电环保股份有限公司

                关于第三届董事会第二次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    南京中电环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月26日以电话
和电子邮件方式发出第三届董事会第二次会议通知。会议于2014年3月8日以现
场表决方式在公司会议室召开，会议由公司董事长王政福先生召集并主持，应
参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，公司3名监事和全体高级管理人员
列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，一致通过各项议案，并作出如下决议：
一、审议通过了《关于 2013 年度总经理工作报告的议案》；
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
二、审议通过了《关于 2013 年度董事会工作报告的议案》；
    董事会工作报告具体内容详见证监会创业板信息披露指定网站公告的
《2013年度报告》“第四节董事会报告”。独立董事同时提交了2013年度述职
报告，并将在2013年度股东大会上述职。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    该议案需提交 2013 年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于 2013 年度报告及摘要的议案》；
    《2013 年度报告及摘要》内容详见证监会创业板信息披露指定网站。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    该议案需提交 2013 年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于 2013 年度财务决算报告的议案》；
    《2013 年度财务决算报告》内容详见证监会创业板信息披露指定网站。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    该议案需提交 2013 年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于 2013 年度经审计的财务报告议案》；
    公司 2013 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
该所出具了标准无保留意见的审计报告。《2013 年度审计报告》内容详见证监
会创业板信息披露指定网站。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
六、审议通过了《关于 2013 年度利润分配预案的议案》；
    经立信会计师事务（特殊普通合伙）审计，2013 年度公司实现归属于上
市公司股东的净利润为 69,070,656.73 元，根据《公司章程》的规定，按母公
司净利润提取 10%的法定盈余公积金 3,090,427.34 元，截至 2013 年 12 月 31
日，公司可供股东分配的利润为 219,304,408.09 元，公司年末资本公积金余
额为 498,607,014.35 元。
    根据公司生产经营及长远发展需要，同时结合中国证监会鼓励上市公司现
金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，公司以 2013 年年末总股本
130,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共计派发现金
红利 19,500,000 元（含税）。同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本
130,000,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 39,000,000 股，
转增后公司总股本将增加至 169,000,000 股。本次利润分配预案符合相关法律
法规及《公司章程》的规定。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    该议案需提交 2013 年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》；
    公司 2013 年度利润分配预案实施后，将导致公司注册资本和股份总数发
生相应的变化，现对《公司章程》中涉及条款进行修改，具体修改如下：
    原《公司章程》内容：
         第六条 公司的注册资本为人民币 13,000 万元。
         第十九条 公司股份总数为 13,000 万股，全部为普通股。
    修改后内容为：
         第六条 公司的注册资本为人民币 16,900 万元。
         第十九条 公司的股份总数为 16,900 万股，全部为普通股。
    《公司章程》中其他条款不变，同时提请公司股东大会授权公司董事会办
理《公司章程》有关条款修订的相关事宜，包括但不限于办理工商变更登记等
事宜。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    该议案需提交 2013 年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于聘请公司 2014 年度审计机构的议案》；
    经公司独立董事事前认可，2014 年度拟聘请立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司的审计机构，聘期自本次年度股东大会通过时起至下次年度股
东大会结束时止。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    该议案需提交 2013 年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于<2013 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
    《2013 年度内部控制自我评价报告》以及监事会、独立董事、保荐机构
发表的意见、审计机构鉴证报告内容详见证监会创业板信息披露指定网站。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十、审议通过了《关于<2013 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》；
    《2013 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及监事会、
独立董事、保荐机构、审计机构所发表的意见内容详见证监会创业板信息披露
指定网站。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十一、审议通过了《关于<2013 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况
的专项审计说明>的议案》；
    《2013 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》
以及独立董事所发表的意见内容详见证监会创业板信息披露指定网站。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十二、审议通过了《关于 2014 年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额
度的议案》；
    2014 年度公司及控股子公司向银行申请累计总额不超过 33,000 万元人民
币（或等值外币）的综合融资授信额度（最终以各银行实际核准的信用额度为
准），上述综合融资授信额度，主要用于银行贷款、银行承兑汇票开立及贴现、
保函等信贷业务。以上综合融资授信额度不等于公司的实际融资金额，公司具
体融资金额将根据自身运营的实际需求确定。公司董事会授权董事长代表公司
签署上述融资授信事项的有关法律文件。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十三、审议通过了《关于 2014 年度公司为控股子公司向银行申请综合授信提
供担保事项的议案》；
    2014 年度，公司拟为控股子公司向银行申请累计总额不超过 15,000 万元
人民币（或等值外币）综合融资授信额度提供信用担保。拟申请授信的控股子
公司有：南京中电环保工程有限公司、南京中电自动化有限公司、南京国能环
保工程有限公司、南京中电环保科技有限公司。
    公司拟为上述授信提供信用保证，担保期限为两年。公司独立董事和保荐
机构分别对本议案发表了明确意见，同意公司本次的担保事项。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    该议案需提交 2013 年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于 2014 年度控股股东、实际控制人为公司提供担保事
项的议案》；
    2014 年度，公司拟向银行申请累计总额不超过 18,000 万元人民币（或等
值外币）综合融资授信额度。上述授信由本公司控股股东和实际控制人王政福
先生提供连带责任担保，担保期限为两年。其中王政福董事回避表决此议案。
    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十五、审议通过了《关于变更募集资金部分存放专用账户的议案》；
    为满足公司经营的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司决定与徽商银行建立合作关系，
将原存放于中国农业银行南京市玄武支行营业部“水处理设备系统集成中心项
目”募集资金存放专用帐户全部转存至徽商银行南京河西支行。原中国农业银
行南京市玄武支行营业部“水处理设备系统集成中心项目”募集资金存放专用
帐户，账号为 10-102001040214335，截止 2014 年 2 月 25 日，该账户余额为
12,771.68 万元，在该账户中定期存款全部到期并转存后，该账户撤销。
    公司在徽商银行南京河西支行开设新的“水处理设备系统集成中心项目”
募集资金存放专用帐户：账户名称：南京中电环保股份有限公司，开户银行：
徽商银行南京河西支行，账号：2910401021000096308。
    公司将就新的“水处理设备系统集成中心项目”募集资金存放专用帐户与
保荐机构、银行签署三方监管协议，协议签订后，公司将在证监会创业板信息
披露指定网站发出公告。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十六、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
    为满足公司持续健康发展的需要，缓解流动资金压力，发挥募集资金的使
用效率，促进生产经营的发展和效益的提升，同意公司使用部分超募资金人民
币 6,500 万元永久补充流动资金。
    公司独立董事、监事会和保荐机构分别对此事项发表了同意意见。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    该议案需提交 2013 年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于召开 2013 年度股东大会的议案》。
    董事会决定于 2014 年 3 月 31 日下午 14:00 在公司大会议室召开“2013
年度股东大会”,参加会议的股东为截至 2014 年 3 月 25 日 15:00 交易结束后
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
《关于召开 2013 年度股东大会通知》详见证监会创业板信息披露指定网站。
    表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    特此公告！



                                       南京中电环保股份有限公司董事会
                                                         2014 年 3 月 8 日