华泰联合证券有限责任公司

                    关于南京中电环保股份有限公司

           使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见


    作为南京中电环保股份有限公司（以下简称“中电环保”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第
1号—超募资金使用》等有关法律法规及规范性文件的要求，华泰联合证券有限
责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对中电环保使用部分超
募资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、中电环保首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1873 号文核准，中电环保向社
会公开发行人民币普通股（A股）2,500 万股，扣除承销费、保荐费等发行费用
后的募集资金净额为人民币538,606,176.60元，其中超募资金为330,496,176.60
元。上述募集资金已由立信会计师事务所有限公司于2011年1月27日出具的信会
师报字(2011)第10259号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户管
理制度。

    二、公司超募资金使用情况

    公司超募资金为33,049.62万元，超募资金专用账户累计取得净利息收入（扣
除手续费等支出）1,549.43万元。截至2013年12月31日，公司已支付使用超募资
金26,900万元，尚未使用的超募资金及利息余额为7,699.05万元。公司支付使用
超募资金具体情况如下：

    1、2011年4月15日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募集资金6,500万
元永久补充流动资金。
    2、2012年5月25日，公司第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金
6,500万元用于永久补充流动资金。

    3、2012年9月27日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金收购南京国能环保工程有限公司100%股权的议案》，同意使用部分
超募资金13,900万元收购南京国能环保工程有限公司100%股权。该议案于2012
年10月15日经公司2012年第三次临时股东大会审议通过。

       三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的使用计划及必要性

    随着公司业务规模不断扩大和大型项目的逐渐增多，对流动资金的需求日益
增大，公司要求保有一定规模的流动资金来满足生产经营所需。特别是即将开始
执行的市政污水 BOT、烟气冶理、核电建造等大型项目，依据公司生产经营及确
认合同收入的核算模式，在合同执行的前期需要垫付大量资金用于项目设备采购
等。此外，公司在污泥处置和烟气治理等领域的不断拓展，市场拓展及项目实施
人员队伍逐步扩张，以致人力成本、管理费用等同步增加，各项费用的增加将加
大对流动资金的需求。

    因此，为满足公司持续健康发展的需要，缓解流动资金压力，发挥募集资金
的使用效率，促进生产经营的发展和效益的提升，公司计划使用部分超募资金人
民币 6,500 万元永久补充流动资金。

    公司本次使用超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计
划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。

       四、公司相关承诺内容

   针对本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项，公司郑重说明和承
诺：

   1、公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投
资等高风险投资；
   2、公司在本次使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证
券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资
助。

    五、相关审议及批准程序

    1、2014 年 3 月 8 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币
6,500 万元永久性补充流动资金，并将此议案提交公司 2013 年度股东大会审议。

       2、2014 年 3 月 8 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

    3、公司全体独立董事对此次部分超募资金永久补充流动资金发表了明确同
意意见。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、中电环保本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，监事会、
独立董事均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等
有关法律法规及规范性文件的要求；

    2、本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金，有助于公司扩大经营规
模，符合公司发展方向和经营模式的特点，有助于发挥资金的使用效率，符合全
体股东利益；

    3、公司使用部分超募资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况；
   4、公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投
资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内
也不进行上述高风险投资或为他人提供财务资助。

    综上，保荐机构认为中电环保本次使用超募资金永久补充流动资金是合理、
合规和必要的，保荐机构对此无异议。

    (以下无正文)
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京中电环保股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




        保荐代表人签名：                                 2014 年 3 月 8 日
                              王天红




                              石   丽                    2014 年 3 月 8 日




                                        华泰联合证券有限责任公司(公章)


                                                         2014 年 3 月 8 日