浙江六和律师事务所




                关 于

     中电环保股份有限公司

2015 年员工持股计划的法律意见书




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                            浙江六和律师事务所
                        关于中电环保股份有限公司
                     2015 年员工持股计划的法律意见书


致：中电环保股份有限公司

   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点
指导意见》”）及《中电环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）受中电环保股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，就公司拟实施的中电环保股份有限公司 2015 年员工持股
计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

   本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实
和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒或重大遗漏。

    公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件
或扫描件与原件相符。

    本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本
次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务、评估等非法律专业事项发表意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告。

    本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：


   一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格


    公司是依照当时有效的《公司法》及其他有关规定，由南京中电联电力集团
有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2007 年 12 月 27 日在南京市工商行
政管理局完成股份有限公司的注册登记手续。

    经中国证监会证监许可 [2010]1873 号文核准，公司首次向社会公众公开发
行 2,500 万股人民币普通股（A 股）股票。经深圳证券交易所深证上 [2011]40
号文同意，公司股票于 2011 年 2 月 1 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称
为“中电环保”，股票代码为 300172。

    公司现持有南京市工商行政管理局核发的注册号为 320100000067718 的《营
业执照》。经核查，公司类型为股份有限公司（上市），注册资本为 33800 万元人
民币，法定代表人为王政福，住所为南京市江宁开发区诚信大道 1800 号。

    综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司（上市），
未有依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《试点指导意
见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。


    二、 本次员工持股计划的主要内容


    2015 年 7 月 9 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《中电环保股份
有限公司 2015 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）
及其摘要，关联董事回避表决。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计
划的基本内容为：

   参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 111 人，其中董事、监事、高级
管理人员不超过 12 人，其他人员不超过 99 人，具体参加人数根据员工实际缴款
情况确定。

   本次员工持股计划筹集资金总额上限为 1,000 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1 元，本次员工持股计划的份数上限为 1,000 万份。员工持股计划持
有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

   本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规
允许的其他方式取得的资金，具体包括：（1）公司员工的自筹资金；（2）公司控
股股东王政福以自有资金向员工持股计划参与对象提供不超过公司员工自筹资
金金额 2 倍的无息借款。

   本次员工持股计划涉及的标的股票数量上限为 100 万股，最高不超过公司现
有股本总额的 0.3%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数
量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划对应持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。

   本次员工持股计划采取自行管理的模式。公司通过持有人会议选举产生管理
委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划的日常运作进行监督。


   三、 本次员工持股计划的实质条件


    本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行逐项核查：

    1. 根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本
次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项
关于依法合规原则的相关要求。
    2. 根据公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，
本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》
第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

    3. 根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划已确定的参加
对象的书面确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将        ，自担
风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于
风险自担原则的相关要求。

    4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司
董事、监事、高级管理人员、公司及其控股公司的核心及骨干员工，其中，公司
董事、监事、高级管理人员参加人共 12 人，符合《试点指导意见》第二部分第
（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

    5. 根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、
自筹资金等合法的途径，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的
相关规定。

    6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二
级市场购买等法律法规许可的方式完成公司股票的投资，符合《试点指导意见》
第二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。

    7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过 18 个
月，自管理委员会购入中电环保股票之日起计算。本次员工持股计划所获标的股
票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔中电环保股票登记过户至本员工持
股计划名下时起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相
关规定。

    8. 本次员工持股计划涉及的标的股票数量上限为 100 万股，最高不超过公
司现有股本总额的 0.3%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划对应持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项
的规定。
    9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将由公司自行管理，
公司通过持有人会议选举产生管理委员会（以下简称“管委会”），代表持有人行
使股东权利，并对持股计划的日常运作进行监督，员工持股计划的变更、终止、
存续期的延长等需要由员工持股计划的持有人会议按照《员工持股计划（草案）》
的有关规定表决通过后，报董事会审议批准，符合《试点指导意见》第二部分第
（七）项的相关规定。

    10. 公司第三届董事会第九次会议审议通过《员工持股计划（草案）》（关联
董事回避表决）并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计
划（草案）》已经对以下事项作出明确规定：

    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

    （3）公司参加员工持股计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比
例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；

    （4）公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；

    （6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    （8）其他重要事项。

   本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的
规定。

    综上，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。


   四、本次员工持股计划涉及的法定程序


    （一） 根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所网站发布的公告，截
至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行如下程序：
    1. 公司于 2015 年 7 月 6 日召开职工代表大会会议，审议通过《员工持股计
划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

    2. 公司于 2015 年 7 月 9 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《员工
持股计划（草案）》（关联董事回避表决）并提议召开股东大会进行表决，符合《试
点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

    3. 公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表独立意见；公司监事会对
本次员工持股计划发表意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工
持股计划的情形；公司于 2015 年 7 月 11 日在深圳证券交易所网站公告上述董事
会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见等，符合《试
点指导意见》第三部分第（十）项的规定。

     4. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。

    本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试
点指导意见》的规定履行现阶段所必要的法律程序。

    （二） 根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下
列程序：

    公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所
持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。本次员工持股计划需经股东大会审
议通过后方可实施。




    五、本次员工持股计划的信息披露


    2015 年 7 月 11 日，公司在深圳证券交易所网站上公告董事会决议、《员工
持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见。



   本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规
定就本次员工持股计划履行现阶段所必要的信息披露义务。

    根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

    1. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

    2. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的主要条款。

    3. 公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时
公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

    4. 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

    （1）报告期内持股员工的范围、人数；

    （2）实施员工持股计划的资金来源；

    （3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；

    （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

    （5）本次员工持股计划管理方的变更情况；

    （6）其他应当予以披露的事项。


    六、 结论意见


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工
持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规
定；公司已就实施本次员工持股计划履行现阶段所必要的法定程序，但本次员工
持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本次员工持股
计划履行相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

   本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章和经办律师签字后生效。

   （以下无正文，下接签字签章页。）
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于中电环保股份有限公司 2015 年员
工持股计划的法律意见书》的签字盖章页。）




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负责人：                                   经办律师：
           郑金都                                       陈其一




                                                         王珏




                                                 二○一五年七月二十二日