证券代码：300172         证券简称：中电环保          公告编号：2018-002

                         中电环保股份有限公司
                关于第四届董事会第八次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    中电环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月5日以电话和电
子邮件方式发出第四届董事会第八次会议通知。会议于2018年2月8日以现场方
式在公司会议室召开，会议由公司董事长王政福先生召集并主持，应参与表决
董事8人，实际参与表决董事8人，公司3名监事和全体高级管理人员列席会议。
本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董
事认真审议，一致通过各项议案，并作出如下决议：
一、审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票股权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
    为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，
增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2018 年限制性股票股权激励计划（草
案）》及其摘要，同意向激励对象实施限制性股票股权激励计划。
    公司法律顾问浙江六和律师事务所就本次股权激励事项出具了《关于中电
环保股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，公司
独立董事对该议案内容发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告内容。
    董事朱来松先生、张维先生作为本次限制性股票股权激励计划的关联董
事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权
       本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》
       为保证公司 2018 年限制性股票股权激励计划的顺利进行，确保公司发展
战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规制定了《2018 年限制性股票
股权激励计划实施考核管理办法》。
       具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
       董事朱来松先生、张维先生作为本次限制性股票股权激励计划的关联董
事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
       表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权
       本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
       为了具体实施公司 2018 年限制性股票股权激励计划，同意公司董事会提
请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票股权激励计划的有关事项：
       （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事
项：
       1、授权董事会确定限制性股票股权激励计划的授予日；
       2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票股权激励计划规定的方法对限制性股
票授予数量进行相应的调整；
       3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票股权激励计划规定的方法对限
制性股票授予价格进行相应的调整；
       4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
    5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    9、授权董事会办理限制性股票股权激励计划的变更与终止，包括但不限
于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购
注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司
限制性股票股权激励计划；
    10、 授权董事会对公司限制性股票股权激励计划进行管理和调整，在与
本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （二）授权董事会实施限制性股票股权激励计划所需的其他必要事宜，但
有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （三）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向
有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为。
    （四）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、
会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （五）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划
有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长代表董事会直接行使。
    董事朱来松先生、张维先生作为本次限制性股票股权激励计划的关联董
事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于全资子公司收购环保设备公司 60%股权拓展高端装备基地
的议案》
    基于公司产业战略发展规划，把握污泥耦合发电等环保行业机遇，打造环
保高端装备制造板块，增强公司产业链间的协同创新和发展，公司全资子公司
-南京国能环保工程有限公司（以下简称：国能环保）拟使用自有资金，联合
拟任目标公司管理团队出资的无锡天和瑞峰投资中心（有限合伙）（以下简称：
天和瑞峰），共同收购常熟天旺工程设备有限公司（以下简称：目标公司）部
分股权。国能环保拟以自有资金人民币 1179.33 万元收购目标公司 56.56%股
权，同时以人民币 716.67 万元对其增资，共计 1896 万元收购目标公司 60%股
权。目标公司成为国能环保控股子公司。本次交易事项，授权国能环保董事长
朱士圣先生全权负责签署股权转让协议等文件和、办理工商具体事宜。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
公司《关于全资子公司收购环保设备公司 60%股权拓展高端装备基地的公告》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》
    公司董事会决定于 2018 年 2 月 28 日 14:00 在公司会议室召开 2018 年第
一次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
公司《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告！


                                        中电环保股份有限公司董事会
                                                   2018年2月8日