浙江六和律师事务所
    关于中电环保股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
       法律意见书
                                                       目录

一、本次回购注销的批准和授权 .............................................................................2


二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况 ......................................................3


三、结论性意见 ........................................................................................................4
                           浙江六和律师事务所
                       关于中电环保股份有限公司
                  回购注销部分限制性股票相关事项的
                                法律意见书


                                               浙六和法意(2020)第 0190 号

致：中电环保股份有限公司
    浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）受中电环保股份有限公司（以下
简称“公司”或“中电环保”）委托，担任公司 2018 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司于 2020 年 4 月 18 日召开第
五届董事会第二次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的议案》所涉回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的相关事项
（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
    本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露
业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8 号》”）和《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规、规范性文件及《中电环保股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《中电环保股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    1、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行
法律、法规及规范性文件的理解而出具。
    2、本所已经得到中电环保的保证：即公司向本所提供的为出具本法律意见
书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件
一致，有关材料上的签字和/或印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的
事实和文件均已向本所披露，并无任何虚假记载、误导和隐瞒、疏漏之处。
    3、本所律师对于出具本法律意见书有关的公司提供的所有文件、资料及说
明，进行了谨慎的审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关
重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关
单位出具的证明文件作出判断。
    4、本法律意见书仅就本次回购注销相关事项依法发表法律意见，不对涉及
的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项
                                    1
发表意见。
    5、本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作其他
任何用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
    6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    基于上述，本所律师根据现行法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件和有关事实
进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次回购注销的批准和授权
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次回购注销事项，公
司已履行如下法定程序：
    （一）2018 年 2 月 8 日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第
六次会议审议通过了《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司独立董事已就本次激励计划发
表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
    （二）2018 年 2 月 28 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司股东大
会已批准本次激励计划，并授权董事会对本次激励计划进行管理和调整及办理本
次激励计划的有关事宜。
    （三）2018 年 5 月 25 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2018 年 5 月 25 日为授予日，授
予 80 名激励对象 1,520 万股限制性股票。同日，公司第四届监事会第九次会议
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次激励计划的激
励对象名单进行了审核。
     （四）2018 年 6 月 14 日，公司公告披露了《关于 2018 年限制性股票激励
计划授予登记完成的公告》，确定本次激励计划授予股份的上市日期为 2018 年
6 月 15 日。
     （五）公司分别于 2019 年 4 月 13 日召开第四届董事会第十四次会议、2019
年 5 月 6 日召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销贾阿军等 3 名激励对象
已获授但尚未解除限售的合计 250,000 股限制性股票，回购价格为 3.82 元/股。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司上述限制性股票回购注
销事宜已于 2019 年 6 月 13 日办理完成。

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    （六）公司于 2019 年 6 月 16 日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票股权激励计划第
一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符
合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。2018 年限制性股票第一个限售期可
解除限售的激励对象人数 77 名，可解除限售的限制性股票数量为 5,980,000 股，
占公司总股本的 1.1457%。2019 年 7 月 8 日，2018 年限制性股票股权激励计划
第一个限售期解除限售股份上市流通。
    （七）2020 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对
此发表了独立意见。
    （八）2020 年 4 月 18 日，公司召开第五届监事会第二次会议审议通过《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销
事项履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及
《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司仍需就本次
回购注销事项履行后续召开股东大会及其他信息披露义务。
    二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
    （一）本次回购注销的原因
    根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”第二条“激
励对象个人情况发生变化的处理”第三款的规定：激励对象因辞职、公司裁员、
合同到期不再续约等情况离开公司，自情况发生之日起，激励对象尚未授予的限
制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
    根据《激励计划》第四章“激励对象确定的法律依据”规定，监事不能成为
本计划的激励对象”。

    根据公司提供的相关资料，《激励计划》项下授予的限制性股票的激励对象
当中，张益、付建新、王宏伟、张健、张伟、张有余等 6 名激励对象已与公司解
除劳动合同关系，已不符合当期解锁的股权激励资格。李娜、王俊坚等 2 名激励
对象已担任公司监事职务并自愿承诺放弃后续限制性股票股权激励资格，公司依
据《激励计划》的前述规定回购注销该部分股票。
    （二）本次回购注销的数量
    根据公司提供的《证券登记申报明细清单》、《发行人股本结构表》，上述
张益等 8 名激励对象已不符合当期解锁的股权激励资格。因此，公司拟回购注销
上述激励对象所持的尚未解除限售的限制性股票合计为 1,104,600 股。
    （三）本次回购注销的价格

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    根据《激励计划》第十四章第一条“回购价格的调整方法”的规定：若限制
性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销
限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情
况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    经本所律师核查，公司在本次激励计划限制性股票授予后，公司未实施公开
增发、定向增发或发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公
司股本总量或公司股票价格的情形。
    因此，本次回购注销的价格应按照《激励计划》第十三章第二条第三款的规
定执行，即按授予价格加上银行同期定期存款利息之和计算。经核算，本次回购
价格为 3.88 元/股。
    综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《激励计划》的有关规定。
    三、结论性意见
    综上所述，本所律师认为：
    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事项履行现阶段必要的
批准程序，公司本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的数量和价格符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
    公司尚需就本次回购注销事项及时履行后续召开股东大会及其他信息披露
义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。


    本法律意见书正本一式二份。
    本法律意见书经浙江六和律师事务所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）




                                   4
    本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于中电环保股份有限公司回购注销
部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页。




    浙江六和律师事务所

    负责人：郑金都_______________             经办律师：______________
                                                            戴文良




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                                                            陈其一




                                                       ______________
                                                            陈科杰

                                                       年    月      日