中电环保：浙江六和律师事务所关于公司2018年限制性股票解除限售及回购注销相关事项的法律意见书2020-06-23
浙江六和律师事务所
关于中电环保股份有限公司
2018 年限制性股票解除限售及回购注销相关事项的
法律意见书
目录
释义................................................................................................................................ 1
一、本次解除限售及回购注销的批准和授权............................................................ 3
二、本次解除限售的情况............................................................................................ 5
三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况........................................................ 7
四、结论性意见............................................................................................................ 8
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、中电环保 指 中电环保股份有限公司
本次激励计划、《激 经中电环保股东大会审议通过并实施的《中电环保股
指
励计划》 份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》
《中电环保股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
《实施考核办法》 指
实施考核办法》
根据本次激励计划，激励对象有权获授限制性条件的
限制性股票 指
公司股票
激励对象 指 本次激励计划规定的符合授予限制性股票条件的人员
本次激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制
授予日 指
性股票的日期，授予日必须为交易日
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未
限售期 指 成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
中电环保对《激励计划》首次授予的限制性股票在第
本次解除限售 指
二个解除限售期后予以解除限售的行为
公司于 2020 年 6 月 21 日召开第五届董事会第三次会
议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解除
本次回购注销
限售的限制性股票的议案》所涉回购注销已授予但尚
未解锁的限制性股票的相关事项
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司章程》 指 《中电环保股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计
《备忘录 8 号》 指
划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 浙江六和律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
中华人民共和国，为本法律意见书出具之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
1
浙江六和律师事务所
关于中电环保股份有限公司
2018 年限制性股票解除限售相关事项的
法律意见书
浙六和法意（2020）第 418 号
致：中电环保股份有限公司
浙江六和律师事务所受公司委托，担任公司 2018 年限制性股票激励计划之
限制性股票解除限售及回购注销相关事项的专项法律顾问。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录 8 号》和《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规、规范性文件及《《公司章程》《激励计划》的相关规定，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行
法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2.本所已经得到中电环保的保证：即公司向本所提供的为出具本法律意见书
必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一
致，有关材料上的签字和/或印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，并无任何虚假记载、误导和隐瞒、疏漏之处。
3.本所律师对于出具本法律意见书有关的公司提供的所有文件、资料及说
明，进行了谨慎的审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关
重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关
单位出具的证明文件作出判断。
4.本法律意见书仅就本次解除限售及回购注销相关事项依法发表法律意见，
不对涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律
专业事项发表意见。
5.本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售及回购注销之目的使用，不得
2
用作其他任何用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售及
回购注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承
担相应的法律责任。
6.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件和有关事实
进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售及回购注销的批准和授权
1. 2018 年 2 月 8 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励
计划所涉相关事项进行了规定。
2. 2018 年 2 月 8 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司
〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实<中电环保股份
有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本次
激励计划相关的议案。
3. 2018 年 2 月 28 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4. 根据公司股东大会对董事会的授权，2018 年 5 月 25 日，公司召开第四届
董事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事朱来松、
张维对该等议案回避表决。
5. 2018 年 5 月 25 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于
调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》。
6. 2018 年 6 月 14 日，公司根据《激励计划》完成了限制性股票首次授予的
3
登记工作。授予日为 2018 年 5 月 25 日，授予对象共 80 人，授予数量 1,520 万
股，授予价格 3.76 元/股，授予股份的上市日期为 2018 年 6 月 15 日。
7. 2019 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。因公司贾阿军等 3 名原激励对象已与公司解除劳动合同关系，已
不符合当期解锁的股权激励资格，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的
合计 250,000 股限制性股票，回购价格为 3.82 元/股，公司独立董事对本议案发
表了同意的独立意见。
8. 2019 年 5 月 6 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。上述需回购注销股份已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
9. 2019 年 6 月 16 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关
于公司 2018 年限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议
案》，董事会认为：根据《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》等文件的
有关规定以及公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2018
年限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照
激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。2018 年限
制性股票第一个限售期可解除限售的激励对象人数 77 名，可解除限售的限制性
股票数量为 5,980,000 股，占公司目前总股本的 1.1477%。公司独立董事对该事
项发表了同意的独立意见。关联董事朱来松、张维回避表决。
10. 2019 年 6 月 16 日，第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公
司 2018 年限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，
监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》及《实施考核办法》等的有关规定，
公司 2018 年限制性股票股权激励计划第一个限售期的解除限售条件已满足，公
司 77 名激励对象解除限售资格合法、有效。同意公司为 77 名激励对象第一个限
售期的 5,980,000 股限制性股票办理解除限售手续。
11. 2020 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此
发表了独立意见。
12. 2020 年 4 月 18 日，公司召开第五届监事会第二次会议审议通过《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
13. 2020 年 6 月 21 日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于
4
公司 2018 年限制性股票股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》、
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了独立意见。
14. 2020 年 6 月 21 日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过《关于
公司 2018 年限制性股票股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》、
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及回购
注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，已按照《激励计划》的有关规
定履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
二、本次解除限售的情况
1. 第二个限售期已届满
根据《激励计划》，授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记
完成之日起12个月、24个月、36个月。第二个解除限售期为自授予登记完成之日
起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日
当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。公司2018年限制性股票授
予登记完成日为2018年6月14日，公司授予的限制性股票第二个限售期于2020年6
月14日届满。
2. 限制性股票的解除限售条件成就说明
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个
会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情形，
一 或无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
激励对象未发生前述
不适当人选；
二 情形，满足解除限售条
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
件；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本激励计划规定的其他情形；
（7）中国证监会认定的其他情形。
公司 2019 年度归属于
上市公司股东的净利
润 14,292.11 万元，相
公司层面业绩考核要求：以 2017 年净利润值为基数，2019
比 2017 年度增长
年净利润增长率不低于 32%；
20.95%；剔除股权激励
三 （上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于
费用影响后净利润为
上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计
15816.57 万元，相比于
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。）
2017 年度增长 33.85%
综上，公司达到了业绩
指标考核条件。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，考
核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象
的解除限售比例：
2019 年度，68 名激励
考核结果 合格 不合格 对象绩效考核结果中，
标准等级 优良（A） 胜任（B） 不胜任（C） 48 人在 A 级以上，满
四
足 100%解除限售条
个人解除限售
100% 90% 0 件；20 人为 B 级，满
比例
足 90%解除限售条件。
在公司业绩考核目标实现的前提下，按照各业务板块考
核利润完成情况，公司将根据激励对象的年度绩效考核
结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度
＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
3. 本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据《激励计划》的有关规定，公司授予的限制性股票第二个解除限售期解
除限售比例为限制性股票授予总量的30%。本次符合可解除限售条件的激励对象
人数为68人，可解除限售数量为3,821,850股，占目前公司总股本的0.7322%，具
体如下：
获授的限制性 本次可解除限售 剩余未解除限
序号 姓名 职务 股票数量（万 的限制性股票数 售的限制性股
股） 量（万股） 票数量（万股）
1 朱来松 董事、总裁 40 12 12
董事、董事会秘
2 张维 30 9 9
书、财务总监
3 张伟 副总裁 32 9.6 9.6
4 郭培志 副总裁 32 9.6 9.6
5 束美红 副总裁 30 9 9
6
6 袁劲梅 总工程师 28 8.4 8.4
中层管理人员及核心（业
7 务、技术、管理）骨干（61 1110.9 324.585 333.27
人）
8 朱来松 董事、总经理 40 12 12
合计 1302.9 382.185 390.87
三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》相关规定，公司应当在《激励计划》终止、激励对象不具
备获授限制性股票资格、解除限售条件未成就或其他依据法律规定应回购的情形
出现后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会
批准，对此相关激励对象所持的限制性股票进行回购注销事项经董事会审议通过
后尚需提交股东大会审议通过。
根据公司提供的《解除劳动关系证明》、《员工绩效考核指标表》等相关资
料并经本所律师核查，《激励计划》项下授予的限制性股票的激励对象当中，鹿
启迪等 1 名激励对象已与公司解除劳动合同关系，已不符合当期解锁的股权激励
资格；杨文雯等 20 名激励对象在 2018 年限制性股票股权激励计划第二个限售期
中考核结果为 B 级别（本次对应解除限售比例为 90%，剩余 10%由公司统一回
购注销），个人解除限售条件未全部成就；共计 21 名激励对象需要办理未解除
限售的限制性股票的回购注销，对此公司拟对上述激励对象所持的相应限制性股
票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
本次回购注销前，69名激励对象目前持有的尚未解除限售的限制性股票数量
合计7,865,400股。鉴于《激励计划》项下授予的限制性股票的激励对象当中，鹿
启迪等1名激励对象已与公司解除劳动合同关系，已不符合当期解锁的股权激励
资格；杨文雯等20名激励对象在2018年限制性股票股权激励计划第二个限售期中
考核结果为B级别（本次对应解除限售比例为90%，剩余10%由公司统一回购注
销），个人解除限售条件未全部成就；共计21名激励对象需要办理未解除限售的
限制性股票的回购注销。因此，公司拟回购注销上述激励对象所持的尚未解除限
售的限制性股票合计为134,850股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 520,845,400 股减至 520,710,550
股。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》第十四章第一条“回购价格的调整方法”的规定：若限制
性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销
7
限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情
况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
经本所律师核查，公司在本次激励计划限制性股票授予后，公司未实施公开
增发、定向增发或发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公
司股本总量或公司股票价格的情形。
因此，本次回购注销的价格应按照《激励计划》第十三章第二条第三款的规
定执行，即按授予价格加上银行同期定期存款利息之和计算。经核算，本次回购
价格为 3.93 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《激励计划》的有关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及回购注销事项已获得现阶段
必要的授权和批准。本次激励计划公司授予的限制性股票第二个限售期于 2020
年 6 月 14 日届满，解除限售条件已成就。本次解除限售条件及回购注销已授予
但尚未解锁的限制性股票的数量和价格，符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《备忘录 8 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励
计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司尚需就本次解除限售事项履行相应的信息披露义务，并办理解除限售事
项的相关手续。
公司尚需就本次回购注销事项及时履行后续召开股东大会及其他信息披露
义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
本法律意见书正本一式二份。
本法律意见书经浙江六和律师事务所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
8
本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于中电环保股份有限公司 2018 年
限制性股票解除限售及回购注销相关事项的法律意见书》之签字盖章页。
浙江六和律师事务所
负责人：郑金都_______________ 经办律师：______________
戴文良
______________
陈其一
______________
陈科杰
年 月 日
9
