证券代码：300172         证券简称：中电环保         公告编号：2020-068

                         中电环保股份有限公司

           关于投资设立“扬子江环境集团”暨关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
   没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资暨关联交易概述
    中电环保股份有限公司（以下简称“公司”、“中电环保”）在主营水务、固
危废及烟气治理三大主业的基础上，联合“政产学研金才”等综合资源，打造
了环保产业创新平台（以下简称“平台”），形成“产业+平台”双翼发展模式。
其中，2013年公司联合南京大学及其高端人才团队、江苏省环境科学研究院、
南京市江宁开发区管委会等，共同投资创建了“南京环保产业创新中心”平台
型人才公司，形成了“平台投人才、人才助人才、成果市场化”特色；2019年，
公司联合东南大学（依托其教育部重点实验室）及其高端人才团队、江宁开发
区管委会，创建了“扬子江生态环境产业研究院”平台型新型研发机构。
    近期，在南京市委市政府全力打造“扬子江生态文明创新中心”的背景下，
公司联合国资平台、平台核心成员等，采用混合所有制形式，共同投资设立扬
子江环境集团，侧重为扬子江流域水、土环境治理提供系统解决方案和项目总
包。具体情况为：
    1、公司与南京市紫金投资集团所属南京创新投资集团负责管理的南京市产
业发展基金有限公司（以下简称“南京产业基金”）、江宁开发区管委会所属南
京江宁经开产业股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“江宁经开投资”），
以及环保产业创新集聚区培育的江苏国科环保研究院有限公司（以下简称“国
科研究院”），共同投资设立“南京扬子江环境集团有限公司”（暂定名，实际名
称以工商行政管理部门核定为准，以下简称“扬子江环境集团”）。扬子江环境
集团注册资本为人民币20,000万元，其中公司货币（下同）出资9,800万元，持
股比例49%；南京产业基金出资3,000万元，持股比例15%；江宁经开投资出资
6,000万元，持股比例30%；国科研究院出资1,200万元，持股比例6%。
    2、根据扬子江环境集团投资协议约定，南京产业基金、江宁经开自其全部
支付完投资款项之日起满五年或发生协议约定的其他情形时，有权要求张维购
买其全部或部分股权。由于张维为公司董事、董事会秘书及财务总监，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等相关规定，该事项构成关联
交易。
       二、关联交易履行的审议程序
    1、2020年12月3日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于关联
交易的议案》，关联董事张维回避表决。
    2、2020年12月3日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于关联
交易的议案》。
    3、独立董事对上述关联交易作了事前审核，并发表了同意该事项的独立意
见。
    此项关联交易尚需获得股东大会的批准，关联方张维将回避表决。本次关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
       三、合作方及关联方基本情况、关联关系
    （一）合作方一：南京市产业发展基金有限公司
    成立时间：2016年12月23日
    法定代表人：李方毅
    住 所：南京市麒麟科技创新园智汇路300号B单元二楼
    注册资本：1,000,000万元
    经营范围：先进设备、智能制造、现代服务、科技创新、文化创意、现代
农业等领域以及政府倡导的行业领域和具有创新业务模式的商业企业以及相关
联延伸行业的非证券股权投资、创业投资、投资咨询、投资管理。
    简介：南京产业基金为南京市政府重要投资基金，总规模100亿，由南京市
紫金投资集团所属南京创新投资集团负责管理，主要发挥政府在产业发展中的
引导功能，创新财政支持经济发展方式，引导和鼓励社会资本投向南京市重点
发展的战略性新兴产业领域，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，助推
新兴产业项目引进和企业成长。
    关联关系：南京产业基金与中电环保不存在关联关系。
    （二）合作方二：南京江宁经开产业股权投资合伙企业(有限合伙)
    成立时间：2019年06月06日
    执行事务合伙人：南京江宁经开基金管理有限公司
    住 所：南京市江宁区江宁经济技术开发区将军路166号(江宁开发区)
    注册资本：600,120万元
    经营范围：股权投资、创业投资；对非上市公司的股权、上市公司非公开
发行的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务。
    简介：江宁经开投资为南京江宁经济技术开发区管委会重要投资基金，重
点投资江宁开发区内新兴重点产业，扶持一批符合新产业政策导向、主营业务
突出的优质企业，以点带面，推动新产业发展。江宁开发区为国家级经济技术
开发区，经过20多年的发展，已成为南京地区建设发展最快、发展环境最优、
产业竞争力最强的开发区，2019年江宁开发区在全国国家级经开区综合考核评
价中位列第七。
    关联关系：江宁经开投资与中电环保不存在关联关系。
    （三）合作方三：江苏国科环保研究院有限公司
    成立时间：2014年02月12日
    法定代表人：韩冰
    住 所：南京市江宁区诚信大道1800号
    注册资本：5,000万元
    经营范围：环保技术的研发、咨询、服务；环保设备、设施的研发、设计、
销售；环保设施运营管理；环保工程设计、施工及承包；环保产业及项目投资。
    简介：国科研究院为环保产业创新集聚区培育的人才企业，专业从事环保
高端装备行业，产品包括：污泥干化机、反渗透膜、高端水处理设备，可为扬
子江环境集团的流域治理等业务提供优质环保装备。
    关联关系：国科研究院与中电环保不存在关联关系。
    （四）关联方：张维
    关联关系：张维先生，身份证号码：3201061973XXXXXX14，现任公司董事、
董事会秘书及财务总监，会计专业本科毕业，注册会计师，为公司关联人。
    四、拟对外投资设立扬子江环境集团的基本情况

    公司名称：南京扬子江环境集团有限公司
    注册地址：南京市
    注册资本：20,000万元
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：为地方政府和企业客户，提供水、土环境综合治理等服务。
    股权结构及出资方式如下：
    序号   股东名称        认缴出资额（万元） 出资比例   出资方式
      1    中电环保            9800           49%        货币
      2     南京产业基金       3000          15%         货币
      3     江宁经开投资       6000          30%         货币
      4     国科研究院         1200          6%          货币
          合计                 20000         100%               —
    以上各项信息最终以向市场监督管理机关注册登记为准。
    五、拟签署投资协议暨关联交易的主要内容、定价政策
    （一）投资方式和出资期限
    中电环保出资9,800万，持股比例49%；江宁经开投资出资6,000万，持股比
例30%；南京产业基金出资3,000万，持股比例15%；国科研究院出资1,200万，
持股比例6%。
    各方首次出资按认缴资本的40%；第二次出资按认缴资本的30%，最迟不得
晚于2021年12月31日按各自认缴比例实缴到位；第三次出资按认缴资本的30%，
最迟不得晚于2022年12月31日按各自认缴比例实缴到位。根据公司经营发展需
要，经各方协商一致后，可提前出资到位。
    （二）治理结构
    扬子江环境集团设董事会，成员为7人，其中董事长1人。中电环保可提名3
人担任董事（含董事长），江宁经开投资可提名2人担任董事，南京产业基金可
提名1人担任董事，国科研究院可提名1人担任董事。当董事辞任或被解除职务
时，由提名该董事的股东继续提名继任人选。
    扬子江环境集团定期召开董事会（每年不少于两次），每半年召开一次股东
会，汇报公司日常经营情况，监事列席会议。
    （三）关联交易主要内容和定价政策
    1、股权回购或退出：南京产业基金和江宁经开对扬子江环境集团的股权投
资，自其全部支付完出资款项之日起满5年和公司主营业务或经营方向未经投资
方同意发生重大改变等协议约定的情形发生时，均有权要求张维购买其届时持
有的全部或部分股权，或可以通过减资方式实现退出。
    2、回购或退出价格：以要求回购之日为基准日，经由南京市国资委中介机
构备选库中的评估机构所评估认定的要求回购的股权所对应的公司净资产评估
值作为回购或退出价款。
    3、受让时间：收到投资方要求其回购股权的书面通知之日起3个月内。
    六、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）对外投资的目的
    江苏是全国环保产业大省，也是污染治理大省，在长江大保护国家战略中
承担战略转变、整治推进和科技创新重大职责。扬子江环境集团在发起设立过
程中，受到了南京市、江宁区各级领导的支持，多次召开专题会议审议并批示
推进；公司按照混合所有制模式设立，股东既有市、区两级国有投资平台，也
有集环保产业投资、工程建设、长效管护的民营上市公司，可按照市场化机制
经营管理，具备机制优势。
    扬子江环境集团依托中电环保的技术、业绩、团队、品牌和资本等，主营
扬子江流域水、土环境治理，采用项目总承包、产业投资等多种商业模式，提
供系统解决方案，整体承接重大环境治理项目，并向平台内成员及联盟企业进
行“业务分包”，带动制造型、服务型企业发展，实现抱团经营、组团出海；同
时，以市场导向研发，联合“扬子江生态环境产业研究院”平台型新型研发机
构，共同创建“企业研究院”，持续推动更多科技成果应用，提供先进、有效、
可靠的技术保障，促进人才团队与技术引进，整合产业链，形成产业集聚，与
中电环保形成产业协同。
    扬子江环境集团以市场化对外引进人才、股东方择优推荐的双向选择方式
组建经营团队，成员的意愿和能力并重，薪酬具有市场化优势，并与绩效挂钩，
提升经营团队积极性，促进企业健康发展。
    （二）投资对公司的影响
    本次公司投资设立扬子江环境集团，以“投资一批项目，打造一个产业”
为目标，坚持环保产业创新，搭建开放、共享且具有高度可复制的产业总包平
台，具有产业导向、人才驱动、资本纽带三大特色，探索建立“以政府引导、
企业主体、市场导向、资本纽带、重大任务牵引、技术与资本深度融合”的利
益共享和高效运行机制，共同打造环保支柱产业。
    同时，公司投资设立扬子江环境集团，能与公司产业协同发展，符合公司
产业长期发展战略和业务规划，有利于提升公司产业竞争力、市场影响力，提
高公司的综合竞争力；且投资项目整体优势较为突出，市场前景广阔，投资收
益良好。
    本次设立扬子江环境集团对公司当前主营业务不构成重大影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
    （三）关联交易目的和对上市公司的影响
    为加快扬子江环境集团设立进程，满足南京产业基金、江宁经开投资未来
退出的要求，张维同意作为投资协议中股权回购的受让方并签署相关协议。本
次关联交易目前尚未实质发生；当未来回购条款触发、具体执行时，才会实际
发生关联交易。公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易，不存
在损害上市公司或中小股东利益的情形，也不影响上市公司独立性。
    （四）投资存在的风险
    本次对外投资所涉及标的公司将面临一定的市场、人力资源和管理风险。
针对以上风险，扬子江环境集团将通过采取有效的内控机制，积极的经营策略
来预防和控制上述可能存在的风险。
    本次投资需要上述合作方共同签署相关协议、完成公司注册登记、出资及
时到位等，由于相关事项尚存不确定性，公司将积极配合完成上述事项。
    七、当年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易总金额
    2020年年初至公告发布日，张维未与公司发生过关联交易。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    （一）独立董事的事前认可意见
    公司根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及公司章程等相关规定，
在董事会召开第五届董事会第七次会议前提交了《关于关联交易的议案》相关
材料，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对此议案所涉
及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，认为公司与关联方发生的
交易是按照公平自愿原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，交易是
根据经营需要所产生，符合公司实际、有利于公司发展，不存在损害公司、股
东特别是中小股东利益的情形，故对相关事项予以认可，同意将前述议案提交
公司第五届董事会第七次会议审议。
    （二）独立董事的独立意见
    为加快扬子江环境集团设立进程，满足南京产业基金、江宁经开投资未来
退出的要求，张维同意作为投资协议中股权回购的受让方并签署相关协议；张
维为公司董事、董事会秘书、财务总监，故该事项构成关联交易。本次关联交
易目前尚未实质发生；当未来回购条款触发、具体执行时，才会实际发生关联
交易。
    本次对外投资有利于提升公司业务拓展能力，符合公司战略发展规划。本
次关联交易事项遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上
进行，交易价格及条件公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形，且提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和公司章程的规定。公司董事会在审议本议案时，按照公司章
程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议
案的表决程序符合有关法律法规的规定，并同意董事会将相关议案提交股东大
会审议。
    九、备查文件
    1、公司第五届董事会第七次会议决议文件；
    2、公司第五届监事会第六次会议决议文件；
    3、独立董事事前认可及独立意见；
    4、扬子江环境集团投资协议文件；
    5、深交所要求的其他文件。


    特此公告！


                                          中电环保股份有限公司董事会
                                                    2020 年 12 月 4 日