中电环保：浙江六和律师事务所关于中电环保股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书2021-04-28
浙江六和律师事务所
关于中电环保股份有限公司
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的
法律意见书
中国 . 杭州 . 求是路 8 号公元大厦北楼 20F
电话：0571-87206788 传真：0571-87206789
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目 录
释义 ................................................................ 1
一、本次回购注销的批准与授权 ......................................... 3
二、本次回购注销的具体情况 ........................................... 5
（一）本次回购注销的原因........................................... 5
（二）本次回购注销的数量........................................... 5
（三）本次回购注销的价格........................................... 6
三、结论性意见 ....................................................... 6
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、中电环保 指 中电环保股份有限公司
本次激励计划、 经中电环保股东大会审议通过并实施的《中电环保股
指
《激励计划》 份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
《中电环保股份有限公司 2018 年限制性股票股权激
《实施考核办法》 指
励计划实施考核管理办法》
根据本次激励计划，激励对象有权获授限制性条件的
限制性股票 指
公司股票
激励对象 指 本次激励计划规定的符合授予限制性股票条件的人员
本次激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制
授予日 指
性股票的日期，授予日必须为交易日
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未
限售期 指
成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
公司于 2021 年4 月27 日召开第五届董事会第八次会
议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解除
本次回购注销
指 限售的限制性股票的议案》所涉回购注销已授予但尚
未解锁的限制性股票的相关事项
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司章程》 指 《中电环保股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《业务办理指南第 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
5 号》 励》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 浙江六和律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
中华人民共和国，为本法律意见书出具之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
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浙江六和律师事务所
关于中电环保股份有限公司
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的
法律意见书
浙六和法意（2021）第 0334 号
致：中电环保股份有限公司
浙江六和律师事务所受公司委托，依据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《业务办理指南第 5 号》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》、《激励计划》的相关规定，就公司回购注销部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关
现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
二、本所已经得到中电环保的保证：即公司向本所提供的为出具本法律意
见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件
与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均为真实，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何虚假记载、误导和隐瞒、疏漏
之处。
三、本所律师对于出具本法律意见书有关的公司提供的所有文件、资料及
说明，进行了谨慎的审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书
至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其
他有关单位出具的证明文件作出判断。
四、本法律意见书仅就本次回购注销依法发表法律意见，不对涉及的股票
价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表
意见。
五、本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作其
他任何用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备
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的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律
责任。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件和
有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）2018 年 2 月 8 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票股权激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于核实<中电环保股份有限公司 2018 年限制性股票股权激
励计划授予激励对象名单>的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意
见。
（二）2018 年 2 月 28 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（三）2018 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票股权激励计划
相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，独立董
事对此发表了同意的独立意见。
（四）2018 年 6 月 14 日，公司根据《激励计划》完成了限制性股票首次授
予的登记工作。授予日为 2018 年 5 月 28 日，授予对象共 80 人，授予数量 1,520
万股，授予价格 3.76 元/股，授予股份的上市日期为 2018 年 6 月 15 日。
（五）2019 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，因贾阿军等 3 名原激励对象已与公司解除劳动合同关系，不
符合当期解锁的股权激励资格，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的合
计 250,000 股限制性股票，回购价格为 3.82 元/股。
（六）2019 年 5 月 6 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于 2019
年 6 月 13 日办理完成。
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（七）2019 年 6 月 16 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票股权激励计划第
一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符
合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。2018 年限制性股票第一个限售期可
解除限售的激励对象人数 77 名，可解除限售的限制性股票数量为 5,980,000 股，
占公司总股本的 1.1457%。2018 年限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限
售股份已于 2019 年 7 月 8 日上市流通。
（八）2020 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事
会第二次会议，2020 年 5 月 11 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因张益等 6
名激励对象已与公司解除劳动合同关系，李娜、王俊坚 2 名激励对象已担任公司
监事职务并自愿承诺放弃后续限制性股票股权激励资格，共计 8 名激励对象已不
符合当期解锁的股权激励资格，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的合
计 1,104,600 股限制性股票，回购价格为 3.88 元/股。经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于 2020 年 7 月
7 日办理完成。
（九）2020 年 6 月 21 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事
会第三次会议，2020 年 7 月 8 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司 2018 年限制性股票股权激励计划第二个限售期解除限售条件
成就的议案》、 关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司上述限制性股票回购注
销事宜已于 2020 年 9 月 14 日办理完成。
（十）2021 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，因张烨等 4 名激励对象已与公司解除劳动合同关系，已不符合当
期解锁的股权激励资格，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股
票。如果在公司资本公积金转增股本实施后，公司回购注销其已获授但尚未解除
限售的合计 118,950 股限制性股票，回购价格为 3.079 元/股；如果在公司资本
公积金转增股本实施前，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的合计 91,500
股限制性股票，回购价格为 4.003 元/股。公司独立董事对本议案发表了明确意
见，同意公司本次的回购注销限制性股票事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已
经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《管理办法》和《激
励计划》的有关规定。
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二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、合同到期
不再续约等情况离开公司，自情况发生之日起，激励对象尚未授予的限制性
股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
根据公司提供的《解除劳动关系证明》等相关资料并经本所律师核查，
鉴于《激励计划》项下授予的限制性股票的激励对象当中，张烨等 4 名激励
对象已与公司解除劳动合同关系，已不符合当期解锁的股权激励资格，对此
公司拟对上述激励对象所持的相应限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据公司《2020 年度利润分配预案》，公司拟以实施利润分配股权登记
日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）；同时进行资本
公积金转增股本，每 10 股转增 3 股。分配预案公布后至实施前，公司股本如
发生变动，维持每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）、转增 3 股不变，相
应调整分配总额、转增股本总数。
1、情况一：在公司资本公积金转增股本实施前，公司回购注销张烨等 4
名激励对象所持的相应限制性股票。
2018 年限制性股票第二个限售期解除限售后，68 名激励对象目前持有的
尚未解除限售的限制性股票数量合计 3,908,700 股。鉴于《激励计划》项下授
予的限制性股票的激励对象当中，张烨等 4 名激励对象已与公司解除劳动合
同关系，已不符合当期解锁的股权激励资格。因此，公司拟回购注销上述激
励对象所持的尚未解除限售的限制性股票合计为 91,500 股。
2、情况二：在公司资本公积金转增股本实施后，公司回购注销张烨等 4
名激励对象所持的相应限制性股票。
在公司本次资本公积金转增股本实施后，68 名激励对象目前持有的尚未
解除限售的限制性股票数量由 3,908,700 股增加至 5,081,310 股，张烨等 4 名
激励对象目前持有的尚未解除限售的限制性股票数量由 91,500 股增加至
118,950 股。鉴于《激励计划》项下授予的限制性股票的激励对象当中，张烨
等 4 名激励对象已与公司解除劳动合同关系，已不符合当期解锁的股权激励
资格。因此，公司拟回购注销上述激励对象所持的尚未解除限售的限制性股
票合计为 118,950 股。
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（三）本次回购注销的价格
1、情况一：在公司资本公积金转增股本实施前，公司回购注销张烨等 4
名激励对象所持的相应限制性股票。
根据《激励计划》的相关规定，公司回购注销限制性股票价格为授予价
格加上银行同期定期存款利息之和。经核算，本次回购价格为 4.00 元/股。
2、情况二：在公司资本公积金转增股本实施后，公司回购注销张烨等 4
名激励对象所持的相应限制性股票。
根据《激励计划》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息
处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
发生资本公积金转赠股本、派发股票红利、股票拆细事项时，调整方法如下：
P=P0÷（1+n）；其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。根据《激
励计划》的相关规定，公司回购注销限制性股票价格为调整后的授予价格加
上银行同期定期存款利息之和。经核算，本次回购价格为 3.08 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南第 5 号》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购
注销已获得现阶段必要的授权和批准。本次回购注销已授予但尚未解除限售
的限制性股票的原因、数量和价格，符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《业务办理指南第 5 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》、《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司尚需就本次回购注销履行后续召开股东大会及其他信息披露义务，
并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理回购注销股份公告、减少注册
资本的变更登记以及向证券登记结算机构办理股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式二份。
本法律意见书经浙江六和律师事务所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于中电环保股份有限公司回购注
销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》签字盖章页。）
浙江六和律师事务所
负责人： 经办律师：
郑金都 陈其一
陈科杰
2021 年 4 月 27 日
