中电环保：2018年限制性股票股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票之法律意见书2021-06-16
浙江六和律师事务所
关于
中电环保股份有限公司
2018 年限制性股票股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就及回购注
销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票之
法律意见书
中国 . 杭州 . 求是路 8 号公元大厦北楼 20F
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目 录
释 义 ....................................................................................................................1
一、 本次解除限售及回购注销的批准与授权 .....................................................3
二、 本次解除限售的具体情况............................................................................5
（一） 第三个限售期已届满.............................................................................. 5
（二） 限制性股票的解除限售条件成就说明.................................................. 5
（三） 本次可解除限售限制性股票的激励对象及数量.................................. 7
三、 本次回购注销的具体情况............................................................................8
（一） 本次回购注销的原因.............................................................................. 8
（二） 本次回购注销的数量.............................................................................. 9
（三） 本次回购注销的价格.............................................................................. 9
四、结论性意见 .................................................................................................. 10
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、中电环保 指 中电环保股份有限公司
本次激励计划、 经中电环保股东大会审议通过并实施的《中电环保股
指
《激励计划》 份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》
《中电环保股份有限公司 2018 年限制性股票股权激
《实施考核办法》 指
励计划实施考核管理办法》
根据本次激励计划，激励对象有权获授限制性条件的
限制性股票 指
公司股票
激励对象 指 本次激励计划规定的符合授予限制性股票条件的人员
本次激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制
授予日 指
性股票的日期，授予日必须为交易日
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未
限售期 指
成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件。
中电环保对《激励计划》首次授予的限制性股票在第
本次解除限售 指
三个解除限售期后予以解除限售的行为
公司于 2021 年 6 月 15 日召开第五届董事会第九次会议
审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限
本次回购注销
指 售的限制性股票的议案》所涉回购注销已授予但尚
未解除限售的限制性股票的相关事项
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司章程》 指 《中电环保股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《业务办理指南第 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
5 号》 励》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 浙江六和律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
中华人民共和国，为本法律意见书出具之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
1
浙江六和律师事务所关于
中电环保股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划第三个限售期解除
限售条件成就及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票之
法律意见书
浙六和法意（2021）第 0510 号
致：中电环保股份有限公司
浙江六和律师事务所受公司委托，依据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《业务办理指南第 5 号》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》、《激励计划》的相关规定，就本次解除限售及回购注销相
关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关
现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
二、本所已经得到中电环保的保证：即公司向本所提供的为出具本法律意
见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件
与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均为真实，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何虚假记载、误导和隐瞒、疏漏
之处。
三、本所律师对于出具本法律意见书有关的公司提供的所有文件、资料及
说明，进行了谨慎的审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书
至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其
他有关单位出具的证明文件作出判断。
2
四、本法律意见书仅就本次解除限售及回购注销事项依法发表法律意见，
不对涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法
律专业事项发表意见。
五、本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售及回购注销之目的使用，
不得用作其他任何用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次解除
限售及回购注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，
并愿意承担相应的法律责任。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件和
有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次解除限售及回购注销的批准与授权
（一）2018 年 2 月 8 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票股权激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于核实<中电环保股份有限公司 2018 年限制性股票股权激
励计划授予激励对象名单>的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意
见。
（二）2018 年 2 月 28 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（三）2018 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票股权激励计划
相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，独立董
事对此发表了同意的独立意见。
（四）2018 年 6 月 14 日，公司根据《激励计划》完成了限制性股票首次授
予的登记工作。授予日为 2018 年 5 月 28 日，授予对象共 80 人，授予数量 1,520
万股，授予价格 3.76 元/股，授予股份的上市日期为 2018 年 6 月 15 日。
3
（五）2019 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。因贾阿军等 3 名原激
励对象已与公司解除劳动合同关系，不符合当期解锁的股权激励资格，同意公司
回购注销其已获授但尚未解除限售的合计 250,000 股限制性股票，回购价格为
3.82 元/股。
（六）2019 年 5 月 6 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于 2019
年 6 月 13 日办理完成。
（七）2019 年 6 月 16 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票股权激励计划第
一个限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事
宜。2018 年限制性股票第一个限售期可解除限售的激励对象人数 77 名，可解除
限售的限制性股票数量为 5,980,000 股，占公司总股本的 1.1457%。2018 年限制
性股票股权激励计划第一个限售期解除限售股份已于 2019 年 7 月 8 日上市流通。
（八）2020 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事
会第二次会议，2020 年 5 月 11 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因张益等 6
名激励对象已与公司解除劳动合同关系，李娜、王俊坚 2 名激励对象已担任公司
监事职务并自愿承诺放弃后续限制性股票股权激励资格，共计 8 名激励对象已不
符合当期解锁的股权激励资格，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的合
计 1,104,600 股限制性股票，回购价格为 3.88 元/股。经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于 2020 年 7 月
7 日办理完成。
（九）2020 年 6 月 21 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事
会第三次会议，2020 年 7 月 8 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司 2018 年限制性股票股权激励计划第二个限售期解除限售条件
成就的议案》、 关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司上述限制性股票回购注
销事宜已于 2020 年 9 月 14 日办理完成。
4
（十）2021 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事
会第七次会议，2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因张烨等 4
名激励对象已与公司解除劳动合同关系，已不符合当期解锁的股权激励资格，同
意公司回购注销其已获授但尚未解除限售合计 118,950 股的限制性股票，回购价
格为 3.08 元/股，上述需回购注销股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成回购注销手续。
（十一）2021 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监
事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票股权激励计划第三
个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。认为《激励计
划》第三个限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规
定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜，同意公司回购注销其已获授但
尚未解除限售的合计 94,765 股限制性股票，回购价格为 3.13 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及回购
注销已经取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《管理办法》及《激励计
划》的有关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一） 第三个限售期已届满
根据《激励计划》，授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。第三个解除限售期为自授予登
记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。公司
2018 年限制性股票授予登记完成日为 2018 年 6 月 14 日，公司授予的限制性
股票第三个限售期于 2021 年 6 月 14 日届满。
（二）限制性股票的解除限售条件成就说明
序号 解除限售条件 成就情况
5
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，
一
告； 满足解除限售条件；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生前述
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
二 情形，满足解除限售条
措施；
件；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）本激励计划规定的其他情形；
（7）中国证监会认定的其他情形。
公司 2020 年净利润
177,817,144.95 元，归
公司层面业绩考核要求：以 2017 年净利润值为基
属于上市公司股东的
数，2020 年净利润增长率不低于 52%；
净利 177,012,440.92
（上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以
三 元，扣除股权激励费用
归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其
影响金额 4,052,578.18
他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计
元，实现归属于上市公
算依据。）
司股东的净利润为
181,065,019.10 元，相
6
比于 2017 年度同期数
据 118,161,586.01 元增
长了 53.24%。
综上，公司达到了业绩
指标考核条件。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个
档次，考核评价表适用于激励对象。届时根据下
表确定激励对象的解除限售比例：
2020 年度，63 名激励
考核结果 合格 不合格 对象绩效考核结果中，
标准等级 优良（A）胜任（B） 不胜任（C） 57 人在 A 级以上，满
四
个人解除 足 100%解除限售条
100% 90% 0
限售比例 件；6 人为 B 级，满足
在公司业绩考核目标实现的前提下，按照各业务 90%解除限售条件。
板块考核利润完成情况，公司将根据激励对象的
年度绩效考核结果确定其解除限售比例。个人当
年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额
度×个人层面解除限售比例。
（三）本次可解除限售限制性股票的激励对象及数量
根据《激励计划》的有关规定，公司授予的限制性股票第三个解除限售
期解除限售比例为限制性股票授予总量的 30%。本次符合可解除限售条件的
激励对象人数为 63 人。可解除限售的限制性股票数量为：4,867,595 股，占
目前公司总股本的 0.7191%。本次激励计划第三期解除限售限制性股票的解
除限售及上市流通具体情况如下：
获授的 本次可解 剩余未解
限制性 除限售的 除限售的
序号 姓名 职务 股票数 限制性股 限制性股
量（万 票数量（万 票数量
股） 股） （万股）
1 朱来松 董事、总裁 52 15.6 0
董事、董事会秘书、财务
2 张维 39 11.7 0
总监
7
3 张伟 副总裁 41.6 12.48 0
4 郭培志 副总裁 41.6 12.48 0
5 束美红 副总裁 39 11.7 0
6 袁劲梅 总工程师 36.4 10.92 0
中层管理人员及核心（业务、技术、
7 1383.72 411.8795 0
管理）骨干（57 人）
合计 1633.32 486.7595 0
综上，本所律师认为，本次解除限售满足《激励计划》及《实施考核办
法》中规定的第三个限售期解除限售的条件。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再
续约等情况离开公司，自情况发生之日起，激励对象尚未授予的限制性股票
不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
在公司业绩考核目标实现的前提下，公司将根据激励对象的年度绩效考
核结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解
除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除限售的限
制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
根据公司提供的《解除劳动关系的证明》、《员工绩效考核指标表》等
相关资料并经本所律师核查，鉴于《激励计划》项下授予的限制性股票的激
励对象当中，张娜已与公司解除劳动合同关系，已不符合当期解锁的股权激
励资格。杨文雯等 6 名激励对象在 2018 年限制性股票股权激励计划第三个限
售期中考核结果为 B 级别（本次对应解除限售比例为 90%，剩余 10%由公司统
一回购注销），个人解除限售条件未全部成就。共计 7 名激励对象需要办理
未解除限售的限制性股票的回购注销，对此公司拟对上述激励对象所持的相
应限制性股票进行回购注销。
8
（二）本次回购注销的数量
本次回购注销前，64 名激励对象目前持有的尚未解除限售的限制性股票
数量合计 4,962,360 股。
鉴于《激励计划》项下授予的限制性股票的激励对象当中，张娜已与公
司解除劳动合同关系，已不符合当期解锁的股权激励资格；杨文雯等 6 名激
励对象在 2018 年限制性股票股权激励计划第三个限售期中考核结果为 B 级别
（本次对应解除限售比例为 90%，剩余 10%由公司统一回购注销），个人解
除限售条件未全部成就；共计 7 名激励对象需要办理未解除限售的限制性股
票的回购注销。因此，公司拟回购注销上述激励对象所持的尚未解除限售的
限制性股票合计为 94,765 股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 676,804,765 股减至 676,710,000
股。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息
处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于 2021 年 5 月 27 日实施完毕 2020 年度分红派息及转增股本方案，以股
权登记日总股本为基数，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）；同时进行
资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股。
发生资本公积金转赠股本、派发股票红利、股票拆细事项时，调整方法
如下：
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
根据《激励计划》的相关规定，公司回购注销限制性股票价格为调整后
的授予价格加上银行同期定期存款利息之和。公司于 2021 年 5 月 27 日实施
完毕 2020 年度分红派息及转增股本方案，调整后的授予价格为 2.98 元/股；
9
由于已满三年，故参照三年期银行定期存款利率 2.75%进行核算，本次回购
价格为 3.13 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南第 5 号》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除
限售及回购注销已获得必要的授权和批准。《激励计划》授予的限制性股票
第三个限售期于 2021 年 6 月 14 日届满，解除限售条件已成就。本次回购注
销已授予但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量和价格，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南第 5 号》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
公司尚需就本次回购注销履行后续召开股东大会及其他信息披露义务，
并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理回购注销股份公告、减少注册
资本的变更登记以及向证券登记结算机构办理股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式二份。
本法律意见书经浙江六和律师事务所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于中电环保股份有限公司 2018 年
限制性股票股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就及回购注销部分已
授予但尚未解除限售的限制性股票之法律意见书》的签字盖章页。）
浙江六和律师事务所
负责人：郑金都 经办律师：陈其一
陈科杰
2021 年 6 月 15 日
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