朗源股份有限公司独立董事

                 关于年报问询函相关事项的核查意见

    根据深圳证券交易所创业板公司管理部于 2020 年 5 月 8 日《关于对朗源股
份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 163 号）的（以下简
称“问询函”）的要求，我们作为朗源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董

事，就该问询函所涉及的问题进行了认真核查，现发表核查意见如下：

    2. 2016 年 1 月 12 日，你公司以 0.00 港元收购 CLOUDRIDER

LIMITED（以下简称：“CLOUDRIDER”）100%股权，并对其增资 2 亿

港元；2019 年 12 月 16 日，因债务到期 CLOUDRIDER 无法偿还借款，

洪桥集团执行抵押品处置程序，将 CLOUDRIDER 持有的裕兴科技

450,357,200 股过户至洪桥集团名下。

    （4）CLOUDRIDER 近年未开展实际经营业务，仅作为持有裕兴

科技股票的持股平台。2016 年 5 月 19 日，CLOUDRIDER 以每股 2.4

港元的价格收购裕兴科技 25%的股份，其后裕兴科技股价持续下行，

至 2019 年 12 月 16 日，裕兴科技股价跌至每股 0.32 港元。请结合

CLOUDRIDER 所做限售、锁定承诺、裕兴科技股价变动情况等说明裕

兴科技股价下行期间 CLOUDRIDER 未减持的原因及合理性，是否存在

配合裕兴科技大股东减持、是否存在损害上市公司及中小股东权益的

情形。请独立董事及律师核查并发表明确意见。
    【回复】：
    1、经查询 2016 年 4 月 10 日 Super Dragon Co. Limited 及 Cloudrider Limited
签署的关于购买裕兴科技投资控股有限公司若干股份的协议，CLOUDRIDER 就所持有
的裕兴科技股份未作出有关限售、锁定的承诺。
    2、2016 年 5 月 19 日至 2019 年 12 月 16 日，裕兴科技股价累计下跌 88.26%，
香港创业板指数累计下跌 81.13%，走势基本一致。
    3、CLOUDRIDER 收购裕兴科技股份，是为了以裕兴科技为平台开展业务，并
推动项目运作，是出于业务发展的需要，是完全的商业行为，不是为了获得二级

市场的溢价；且为完成本次交易，CLOUDRIDER 以全部资产（包括上述股份购买
完成后持有的裕兴科技 450,357,200 股股份）进行抵押借款。裕兴科技股价在
2017 年 5 月份时已下跌至约 1.2 港元/股，持股总市值和以该部分借款金额大致
相当。因此，在收购完成后不到一年时间内，CLOUDRIDER 减持裕兴科技股票，
不符合投资裕兴科技的初衷；也不符合 CLOUDRIDER 各股东的利益。

    4、CLOUDRIDER 与本次股权收购事项的交易对手方 SUPER DRAGON CO., LTD.
不存在关联关系，不存在利益倾斜的可能。
    综上，我们认为 CLOUDRIDER 不存在配合裕兴科技大股东减持、不存在损害
上市公司及中小股东权益的情形。




朗源股份有限公司独立董事：张东明、梁坤、彭建云




                                            朗源股份有限公司董事会
                                             二〇二〇年五月十五日