朗源股份：2019年年度股东大会的法律意见书2020-05-21
北京市中伦律师事务所
关于朗源股份有限公司
2019 年年度股东大会的
法律意见书
二〇二〇年五月
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关于朗源股份有限公司
2019 年年度股东大会的
法律意见书
致：朗源股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受朗源股份有限公司（以下简
称“公司”）委托，指派律师出席公司 2019 年年度股东大会（以下简称“本次股东
大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中
国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《朗源股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所及本所律师假定公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料（包括但不限
于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等）、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本、复印件等
材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意
见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确
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法律意见书
性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第三届董事会第三十八次会议通过的决议、公司于 2020 年 4 月 30
日在指定媒体发布的《朗源股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》
（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司第三届董事会第三十八次会
议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。
根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开。其中，本次股东大会的现场会议于 2020 年 5 月 21 日（星期四）下午 14:00
在山东省龙口高新技术产业园区朗源路 299 号公司四楼会议室举行。
本次股东大会的网络投票时间为 2020 年 5 月 21 日。其中，通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 5 月 21 日（星期四）的交易时
间，即上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行网络投票的具体时间为 2020 年 5 月 21 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的
任意时间。
基于上述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共 3 名，所持具有表决权的
股份数为 112,753,060 股，占公司具有表决权股份总数的 23.949248%。其中，出
席现场会议的股东及股东授权的代 理人共 2 名，所持有表 决权的股份数为
112,752,960 股，占公司具有表决权股份总数的 23.949227%；参加网络投票的股
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法律意见书
东共 1 名，所持具有表决权的股份数为 100 股，占公司具有表决权股份总数的
0.000021％。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 1 人，代表股份 100
股，占上市公司总股份的 0.000021％。其中，出席现场会议的股东及股东授权的
代理人共 0 人，代表股份 0 股，占上市公司总股份的 0.000000％。参加网络投票
的股东 1 人，代表股份 100 股，占上市公司总股份的 0.000021％。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的
股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本
所认为，出席本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定。本次股东大会由公司董事会召集，公司部分董事、监事、高级管理人员及见
证律师出席或列席了本次股东大会。
基于上述，本所认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资
格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就《会议通知》中列
明的议案进行表决，经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议通过
了下列议案：
（一）《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意 112,753,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.00％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 100 股，占出席会
议中小股东所持有效表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小股东所
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法律意见书
持有效表决权股份的 0.00％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）占出席
会议中小股东所持有效表决权股份的 0.00％。
（二）《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意 112,753,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.00％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 100 股，占出席会
议中小股东所持有效表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 0.00％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）占出席
会议中小股东所持有效表决权股份的 0.00％。
（三）《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意 112,753,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.00％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 100 股，占出席会
议中小股东所持有效表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 0.00％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）占出席
会议中小股东所持有效表决权股份的 0.00％。
（四）《关于 2019 年年度报告及摘要的议案》
表决情况：同意 112,753,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.00％。
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法律意见书
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 100 股，占出席会
议中小股东所持有效表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 0.00％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）占出席
会议中小股东所持有效表决权股份的 0.00％。
（五）《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意 112,753,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.00％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 100 股，占出席会
议中小股东所持有效表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 0.00％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）占出席
会议中小股东所持有效表决权股份的 0.00％。
本为特别议案，已由出席股东大会的股东（包括授权代理人）所持表决权 2/3
以上审议通过。
（六）《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
表决情况：同意 112,753,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.00％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 100 股，占出席会
议中小股东所持有效表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 0.00％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）占出席
会议中小股东所持有效表决权股份的 0.00％。
（七）《关于公司及子公司向银行申请授信融资的议案》
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法律意见书
表决情况：同意 112,753,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.00％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 100 股，占出席会
议中小股东所持有效表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 0.00％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）占出席
会议中小股东所持有效表决权股份的 0.00％。
（八）《关于修订〈朗源股份有限公司章程〉的议案》
表决情况：同意 112,753,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.00％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 100 股，占出席会
议中小股东所持有效表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 0.00％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）占出席
会议中小股东所持有效表决权股份的 0.00％。
本为特别议案，已由出席股东大会的股东（包括授权代理人）所持表决权 2/3
以上审议通过。
（九）《关于修订〈朗源股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
表决情况：同意 112,753,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.00％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 100 股，占出席会
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法律意见书
议中小股东所持有效表决权股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）占
出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
（十）《关于 2020 年度董事薪酬方案的议案》
表决情况：回避 112,752,960 股。同意 100 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份
总数的 0.00%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的所有
股东所持有表决权股份总数的 0.00%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 100 股，占出席会
议中小股东所持有效表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 0.00％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）占出席
会议中小股东所持有效表决权股份的 0.00％。
（十一）《关于 2020 年度监事薪酬方案的议案》
表决情况：同意 112,753,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.00％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 100 股，占出席会
议中小股东所持有效表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 0.00％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）占出席
会议中小股东所持有效表决权股份的 0.00％。
（十二）《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》
表决情况：同意 112,753,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份
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法律意见书
总数的 0.00％。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 100 股，占出席会
议中小股东所持有效表决权股份的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的 0.00％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）占出席
会议中小股东所持有效表决权股份的 0.00％。
基于上述，本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、
有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于朗源股份有限公司 2019 年年度
股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人：____________________ 经办律师：___________________
张学兵 熊 川
___________________
周德芳
2020 年 5 月 21 日
