朗源股份有限公司

              独立董事关于年报问询函相关事项的意见


    朗源股份有限公司(以下简称“公司”) 于2021年5月25日收到深圳证券交易
所创业板公司管理部下发的《关于对朗源股份有限公司的年报问询函》(创业板
年报问询函【2021】第 352 号)(以下简称“问询函”)。我们作为公司独立董事，
根据问询函的要求，现就相关事项发表意见如下：
    1.你公司于2018年底以2.09亿元现金收购广东优世联合控股集团股份有限
公司（以下简称“优世联合”）51%股权，年报显示，优世联合2020年度营业收
入792.93万元，净利润为-14,104.96万元，优世联合未完成2019年及2020年业
绩承诺，广东云聚科技有限公司（以下简称“广东云聚”）应支付的2019年度
及2020年度业绩补偿款合计为21,829.66万元（不含逾期支付2019年度业绩补偿
款的利息）。你公司于2020年11月向中南数据（广州）合伙企业（有限合伙）
（以下简称“中南数据“）出售优世联合及其子公司北京优世合计持有的湖北
神狐时代云科技有限公司（以下简称”湖北神狐“）58.44%的股权，转让作价
7,461.03万元，并就湖北神狐对优世联合及北京优世的15,290.43万元借款的后
续偿还进行了协议约定。该部分股权已于2020年11月25日完成过户登记，湖北
神狐不再纳入公司合并报表。
    （1）请说明广东云聚应支付的2019年度及2020年度业绩承诺补偿款金额
21,829.66万元的具体计算过程，年报显示你公司针对以上业绩补偿款单独进行
减值测试计提减值准备19,061.78万元，请说明以上减值准备金额的具体确认依
据，你公司追收以上业绩补偿款事项所采取的具体措施，是否勤勉履职、充分
保障上市公司利益，是否存在配合业绩承诺方逃废履行补偿义务的情形，请公
司独立董事发表意见。
    我们作为公司独立董事，就上述问题发表如下意见：
    1、根据公司出具的相关说明文件，公司在专项审核意见出具后，按照协议
约定，及时向业绩补偿义务人发送函件通知业绩补偿义务人支付业绩补偿款；并
于约定的业绩补偿期限届满后催促业绩补偿义务人履行补偿义务。
    2、公司及时将业绩补偿义务人能够控制的相关方持有的优世联合的股份用

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于完成业绩补偿。
    3、未来，公司将采取各种有效方式（如处置合伙份额、诉讼等）敦促广东
云聚及张涛履行业绩补偿义务。
    综上，上市公司已采取充分措施追收业绩补偿款，勤勉履职、保障上市公司
利益；不存在配合业绩承诺方逃废履行补偿义务的情形。
    （3）你公司4月27日披露公告显示，中南数据剩余1,594.05万元股权转让
款未支付给优世联合及北京优世，且自2021年2月24日起按4.35%的银行贷款利
率计算利息。公开数据显示，中南数据成立时间为2020年8月，注册资本1,000
万元，优世联合转让核心资产湖北神狐后未能如期收回股权转让款且一再签订
补充协议约定延期支付条款。请核查中南数据与你公司实际控制人及大股东、
董事、监事、高级管理人员、优世联合核心管理人员（含张涛）、广东云聚是
否存在关联关系，截至目前，是否存在其他针对湖北神狐股权转让未披露的协
议安排；你公司针对其未按照协议约定支付转让款所采取保障上市公司利益措
施及勤勉履责情况，请公司独立董事发表意见。
    我们作为公司独立董事，就上述问题发表如下意见：
    根据公司出具的书面文件，公司及优世联合积极与中南数据沟通股权转让款
事宜，督促其按照合同约定履行支付义务，并就延期支付的股权转让款约定计算
利息，未来也将继续与中南数据沟通付款事宜。综上，公司已采取充分措施保障
上市公司利益并勤勉履责，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
    （4）2020年报显示，因湖北神狐前期经营过程中出现设备相关测试、维修、
更换、补充的费用等问题，可能会导致无法全额回收湖北神狐对你公司子公司
的15,290.43万元借款，你公司单独减值测试计提减值准备6,085.57万元，并按
照预期信用风险损失计提减值准备748.53万元。请说明以上减值计提的会计处
理依据，以上计提减值涉及事项是否本质为转让湖北神狐转让的股权对价调整，
请会计师针对此事项进行专项核查并就公司会计处理依据的充分性发表明确意
见。你公司针对以上资产减值事项所采取保障上市公司利益措施及勤勉履责情
况，请公司独立董事发表意见。
    我们作为公司独立董事，就上述问题发表如下意见：
    根据公司出具的书面文件，公司及子公司优世联合多次与湖北神狐沟通偿还


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借款事宜，督促湖北神狐偿还借款，并就协议涉及的相关测试、维修、更换、补
充等费用进行多轮谈判后对上述费用的总金额约定上限，以保障上市公司的利益。
综上，公司已采取充分措施保障上市公司的利益并勤勉履责，不存在损害公司及
股东利益的情形。


    （以下无正文）




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（此页无正文，为《朗源股份有限公司独立董事关于年报问询函相关事项的意见》
之签字页）




朗源股份有限公司独立董事：




      梁坤                   彭建云                    孙宁




                                                    朗源股份有限公司
                                                   二〇二一年六月八日




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