证券代码：300175           证券简称：朗源股份           公告编号：2021-105

                             朗源股份有限公司

          关于对深圳证券交易所关注函部分问题回复的公告
    （本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。）

      朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 12 日收到深圳证
 券交易所创业板公司管理部下发的《关于对朗源股份有限公司的关注函》（创业
 板关注函〔2021〕第 223 号）（以下简称“关注函”）。截至 2021 年 5 月 19
 日，因未收集齐全“问题一”中涉及主体出具的书面回复，公司对关注函中除“问
 题一”外的其他问题先行回复，并在巨潮资讯网披露了《关于对深圳证券交易所
 关注函回复的公告》（公告编号：2021-093）。目前上述主体出具的书面回复已
 收集齐全，现对关注函“问题一”做出回复并公告如下：
      1.你公司于 4 月 29 日向我所申请停牌时，所报备的停牌申请文件显示的收
 购方为河南云淇信息产业并购管理中心合伙企业（有限合伙）（以下简称河南
 云淇），并非邳州疌盛。请函询你公司控股股东、实际控制人及河南云淇要求
 其说明筹划控制权转让是否为真实推进事项，收购方发生变化的原因，你公司
 及控股股东是否存在以虚假理由向我所申请股票停牌的情形，是否同时筹划向
 其他方转让公司控制权。
     【回复】：
      公司已向公司控股股东新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称“新疆
 尚龙”）、实际控制人王贵美、戚永楙及河南云淇信息产业并购管理中心合伙企
 业（有限合伙）（以下简称“河南云淇”）出具书面函件，并收到新疆尚龙、王
 贵美、戚永楙、河南云淇的书面回复。
      一、控股股东新疆尚龙的书面回复内容如下：
     我公司与河南云淇信息产业并购管理中心合伙企业（有限合伙）（以下简称
“河南云淇”）筹划控制权转让为真实推进事项。此次控股权转让交易，共有三
 个意向买方，河南云淇为其中接触时间最久的一方，已完成上市公司尽职调查以
 及集团决策层会议，计划走最终流程签署正式股权转让协议。
     2021 年 4 月 29 日，我公司与河南云淇考虑到当时核心交易谈判事项已完成，
                                      1
及国资内部流程中的信息保密控制，建议上市公司管理层即日申请停牌。因此，
鉴于交易进入关键阶段，经慎重考虑后，我公司通过上市公司向深交所提出停牌
申请。
    停牌期间，河南云淇就股权转让事项提起内部审批流程，截至 2021 年 5 月
11 日上市公司拟提交复牌申请前，河南云淇未完成内部审批及盖章流程；鉴于
停牌公告中承诺，如果截止到复牌未能签署进展协议，该事项需要终止，因此我
公司判断，河南云淇无法完成此次交易。邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“邳州疌盛”）为此次控股权转让三个意向买方之一，前期
已进行充分沟通，且完成了控股权转让意向协议核心条款的谈判，截至 5 月 11
日，邳州疌盛已通过了内部决策流程。因此，考虑到我公司控股权转让意向以及
为引进带有优质资源和融资渠道的国资股东提高上市公司未来发展空间及前景，
我公司最终决定与邳州疌盛签署控股权转让意向协议，并将该事项由上市公司与
复牌申请同时披露。因此，此次并不存在短期内更换收购人的情况，而是市场化
交易的结果。第三意向买方仅是初步磋商阶段，未达到实质签约谈判阶段。
    我公司不存在以虚假理由向深交所申请股票停牌的情形，本次停牌申请为真
实理由，河南云淇为停牌时明确目标交易对象，最终因流程时间不足无法完成签
约，根据停牌公告承诺的“如公司股票停牌期间，本次筹划控制权转让相关事项
未取得重大进展，公司控股股东及王贵美女士将终止本次事项。”，我公司在上
市公司拟提交复牌公告时，确定无法继续推进与河南云淇的交易事项，最终选择
内部审批流程较快的潜在意向方邳州疌盛作为交易对手方；期间更换收购方为交
易磋商过程中正常商业行为，不涉及虚假交易，停牌时不存在同时筹划向其他方
转让公司控制权的情形。
    二、实际控制人王贵美书面回复内容如下：
    本人与河南云淇信息产业并购管理中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“河
南云淇”）筹划控制权转让为真实推进事项。此次控股权转让交易，共有三个意
向买方，河南云淇为其中接触时间最久的一方，已完成上市公司尽职调查以及集
团决策层会议，计划走最终流程签署正式股权转让协议。
    上市公司股票停牌期间，河南云淇就股权转让事项提起内部审批流程，截至
2021 年 5 月 11 日上市公司拟提交复牌申请前，河南云淇未完成内部审批及盖章


                                   2
流程；鉴于停牌公告中承诺，如果截止到复牌未能签署进展协议，该事项需要终
止，因此本人判断，河南云淇无法完成此次交易。邳州疌盛经开并购产业基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“邳州疌盛”）为此次控股权转让三个意向买方
之一，前期已进行充分沟通，且完成了控股权转让意向协议核心条款的谈判，截
至 5 月 11 日，邳州疌盛已通过了内部决策流程。因此，考虑到控股权转让意向
以及为引进带有优质资源和融资渠道的国资股东提高上市公司未来发展空间及
前景，本人最终决定与邳州疌盛签署控股权转让意向协议，并将该事项由上市公
司与复牌申请同时披露。因此，此次并不存在短期内更换收购人的情况，而是市
场化交易的结果。第三意向买方仅是初步磋商阶段，未达到实质签约谈判阶段。
    河南云淇为停牌时明确目标交易对象，最终因流程时间不足无法完成签约，
根据停牌公告承诺的“如公司股票停牌期间，本次筹划控制权转让相关事项未取
得重大进展，公司控股股东及王贵美女士将终止本次事项。”，本人在上市公司
拟提交复牌公告时，确定无法继续推进与河南云淇的交易事项，最终选择内部审
批流程较快的潜在意向方邳州疌盛作为交易对手方；期间更换收购方为交易磋商
过程中正常商业行为，不涉及虚假交易，停牌时不存在同时筹划向其他方转让公
司控制权的情形。
    三、实际控制人戚永楙书面回复内容如下：
    本人控制的新疆尚龙与河南云淇信息产业并购管理中心合伙企业（有限合
伙）（以下简称“河南云淇”）筹划控制权转让为真实推进事项。此次控股权转
让交易，共有三个意向买方，河南云淇为其中接触时间最久的一方，已完成上市
公司尽职调查以及集团决策层会议，计划走最终流程签署正式股权转让协议。
    上市公司股票停牌期间，河南云淇就股权转让事项提起内部审批流程，截至
2021 年 5 月 11 日上市公司拟提交复牌申请前，河南云淇未完成内部审批及盖章
流程；鉴于停牌公告中承诺，如果截止到复牌未能签署进展协议，该事项需要终
止，因此本人判断，河南云淇无法完成此次交易。邳州疌盛经开并购产业基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“邳州疌盛”）为此次控股权转让三个意向买方
之一，前期已进行充分沟通，且完成了控股权转让意向协议核心条款的谈判，截
至 5 月 11 日，邳州疌盛已通过了内部决策流程。因此，考虑到控股权转让意向
以及为引进带有优质资源和融资渠道的国资股东提高上市公司未来发展空间及


                                   3
前景，本人最终决定与邳州疌盛签署控股权转让意向协议，并将该事项由上市公
司与复牌申请同时披露。因此，此次并不存在短期内更换收购人的情况，而是市
场化交易的结果。第三意向买方仅是初步磋商阶段，未达到实质签约谈判阶段。
    河南云淇为停牌时明确目标交易对象，最终因流程时间不足无法完成签约，
根据停牌公告承诺的“如公司股票停牌期间，本次筹划控制权转让相关事项未取
得重大进展，公司控股股东及王贵美女士将终止本次事项。”，本人在上市公司
拟提交复牌公告时，确定无法继续推进与河南云淇的交易事项，最终选择内部审
批流程较快的潜在意向方邳州疌盛作为交易对手方；期间更换收购方为交易磋商
过程中正常商业行为，不涉及虚假交易，停牌时不存在同时筹划向其他方转让公
司控制权的情形。
    四、河南云淇的书面回复内容如下：
    我方与新疆尚龙、王贵美筹划控制权转让为真实推进事项。具体推进情况
如下：
    2021 年 4 月 29 日，我方考虑到当时交易核心事项的谈判进度已完成，以及
内部国资流程中的信息保密控制，建议上市公司管理层即日申请停牌。
    停牌期间，我方就股权转让事项提起内部审批流程，但截至上市公司拟计划
提交复牌申请时，我方未完成全部内部审批流程，导致此次无法与交易对手方签
署股权转让协议。
    综上，公司控股股东、实际控制人与河南云淇筹划控制权转让为真实推进事
项，但最终更换收购方为交易磋商过程中正常商业行为，不涉及虚假交易；公司
及公司控股股东不存在以虚假理由向深圳证券交易所申请股票停牌的情形，不存
在同时筹划向其他方转让公司控制权的情形。
    特此公告。




                                                 朗源股份有限公司董事会
                                                   二〇二一年六月十日




                                   4