朗源股份：关于修改《公司章程》的公告2022-04-28
证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2022-045
朗源股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。）
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开第四届董
事会第八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司
章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等相关法
律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《朗源股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况对比：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 备注
第十二条 公司根据中国共产党章程的
- 规定，设立共产党组织、开展党的活动。 新增
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 其持有的本公司股票或者其他具有股权
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
由此所得收益归本公司所有，本公司董 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
事会将收回其所得收益。但是，证券公 收益归本公司所有，本公司董事会将收
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 回其所得收益。但是，证券公司因包销
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
间限制。上述董事、监事、高级管理人 的，以及有中国证监会规定的其他情形
员、自然人股东持有的股票包括其配偶、 的除外。上述董事、监事、高级管理人
父母、子女持有的及利用他人账户持有 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的股票。 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票
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或者其他具有股权性质的证券。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（七）深圳证券交易所或本公司章程规 （七）公司的对外担保总额，超过最近
定的其他担保情形。 一期经审计总资产的百分之三十以后提
…… 供的任何担保；
（八）深圳证券交易所或本公司章程规
定的其他担保情形。
……
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同 股东大会的，须书面通知董事会，同时
时向公司所在地中国证监会派出机构和 向证券交易所备案。
证券交易所备案。 ……
…… 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易
大会决议公告时，向公司所在地中国证 所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会采用网络或其他方式的，应当 决程序。
在股东大会通知中明确载明网络或其他 ……
方式的表决时间及表决程序。股东大会 股东大会网络或其他方式投票的开始时
网络或其他方式投票的开始时间，不得 间，不得早于现场股东大会召开前一日
早于现场股东大会召开当日上午 9:15， 下午 3：00，并不得迟于现场股东大会
其结束时间不得早于现场股东大会结束 召开当日上午 9：30，其结束时间不得
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当日下午 3:00。 早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
…… ……
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、召集人或其代表、会议主持 事、监事、董事会秘书、召集人或其代
人应当在会议记录上签名。会议记录应 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
当与现场出席股东的签名册及代理出席 会议记录应当与现场出席股东的签名册
的委托书、网络及其他方式表决情况的 及代理出席的委托书、网络及其他方式
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 表决情况的有效资料一并保存，保存期
年。 限不少于 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
…… 和清算；
……
第七十八条 …… 第七十九条 ……
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以 股东买入公司有表决权的股份违反
上有表决权股份的股东等主体可以作为 《证券法》第六十三条第一款、第二款
征集人，自行或者委托证券公司、证券 规定的，该超过规定比例部分的股份在
服务机构，公开请求股东委托其代为出 买入后的三十六个月内不得行使表决
席股东大会，并代为行使提案权、表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的
权等股东权利。征集人应当披露征集文 股份总数。
件，公司应当予以配合。征集股东投票 公司董事会、独立董事、持有 1%以
权应当向被征集人充分披露具体投票意 上有表决权股份的股东或者依照法律、
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 行政法规或者中国证监会的规定设立的
方式征集股东权利。 投资者保护机构可以公开征集股东投票
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公司不得对征集投票行为设置高于法律 权。征集人应当披露征集文件，公司应
法规规定的持股比例等障碍而损害股东 当予以配合。征集股东投票权应当向被
的合法权益。 征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东权利。
除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第八十条 股东大会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计 其所代表的有表决权的股份数不计入有
入有效表决总数。公司与关联方发生的 效表决总数，股东大会决议的公告应当
交易（提供担保除外）金额超过 3000 充分披露非关联股东的表决情况。公司
万元，且占公司最近一期经审计净资产 与关联方发生的交易（提供担保除外）
绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股 金额超过 3000 万元，且占公司最近一期
东大会审议。…… 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应当提交股东大会审议。……
第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信 - 删除
息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
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…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、对外融资、收购出售资产、 司对外投资、对外融资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易以及对外借款等事项； 关联交易、对外捐赠以及对外借款等事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
项； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
…… 理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十条 董事会对外投资、收购、 第一百一十条 董事会对外投资、收购、
出售资产、资产抵押、对外担保事项、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限如下： 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限
（一）交易涉及的资产总额占上市公司 如下：
最近一期经审计总资产的 10%以上，该 （一）交易涉及的资产总额占上市公司
交易涉及的资产总额同时存在账面值和 最近一期经审计总资产的 10%以上，该
评估值的，以较高者作为计算数据； 交易涉及的资产总额同时存在账面值和
（二）交易标的（如股权) 在最近一个 评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度相关的营业收入占上市公司最 （二）交易标的（如股权)在最近一个会
近一个会计年度经审计营业收入的 计年度相关的营业收入占上市公司最近
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 一个会计年度经审计营业收入的 10％以
…… 上，且绝对金额超过 1000 万元；
……
第一百三十九条 在公司控股股东单位 第一百三十九条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的
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人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十八条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
- 新增
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事应当保证公司披 第一百五十三条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百六十三条 公司在每一会计年度 第一百六十四条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每 券交易所报送并披露年度报告，在每一
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
内向中国证监会派出机构和证券交易所 中国证监会派出机构和证券交易所报送
报送半年度财务会计报告，在每一会计 并披露中期报告。
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
1 个月内向中国证监会派出机构和证券 行政法规、中国证监会及证券交易所的
交易所报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证 第一百七十二条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表
会计报表审计、净资产验证及其他相关 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
第一百七十一条 公司指定中国证监会 第一百七十一条 公司指定中国证监会
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指定的法定披露媒体中的一种或几种和 规定条件的媒体中的一种或几种和巨潮
巨 潮 资 讯 网 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn/)
(http://www.cninfo.com.cn/) 为 刊 登 为刊登公司公告和其他需要披露信息的
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 媒体。
第二百一十二条 本章程自股东大会审
-
议通过之日起生效。
二、其他说明
1、除以上修订内容外，其他内容未发生变化。 关于修改<公司章程>的议案》
尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。《朗源股份有限公司章程（2022 年 4
月修订）》具体内容详见巨潮资讯网，敬请投资者注意查阅。
2、公司董事会提请股东大会授权相关行政人员办理工商登记及备案手续。
特此公告。
朗源股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
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