朗源股份有限公司                                           独立董事工作制度


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                             独立董事工作制度

                                  第一章 总则


     第一条 为进一步完善朗源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文
件制定本制度。
     第二条 本制度所称独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外
的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的
董事。
     第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
     第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
     第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
     第六条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定
的除外。

                           第二章 独立董事的构成

     第七条 公司设独立董事 3 名，其中至少有 1 名会计专业人士。以会计专业
人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并
至少符合下列条件之一：
     （一）具备注册会计师资格；
     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
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位有五年以上全职工作经验。
     第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事人数达不到相关法律法规及本制度要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。

                         第三章 独立董事的任职条件

     第九条 独立董事应符合下列基本条件：
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
     （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件；
     （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
     （五）相关法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
     第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
     （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
     （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
     （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
     （五）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
     （六）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及直系亲属；
     （七）在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；


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     （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性的人员；
     （九）《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人员。
     （十）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。

                       第四章 独立董事的提名、选举和更换

     第十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
     第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
     第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
     第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
     第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。除出现上述情况及《中华人
民共和国公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无
故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
     第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于相关法律法规、《公司章程》、本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

                             第五章 独立董事的职责

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       第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
       第十八条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
     （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可。独立董事在
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
     （三）向董事会提请召开临时股东大会；
     （四）提议召开董事会；
     （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
     （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
     独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）、
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条
第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
       第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
     （一）重大事项的基本情况；
     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
     （三）重大事项的合法合规性；
     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
     （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

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     第二十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
     （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
     （二）未及时履行信息披露义务；
     （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
     第二十一条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证
券交易所报告。
     第二十二条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
     第二十三条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
     （一）提名、任免董事；
     （二）聘任或解聘高级管理人员；
     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
     （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
     （五）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
     （六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
     （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
     （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
     （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。



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     独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
     第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：
     （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
     （二）发表独立意见的情况；
     （三）现场检查情况；
     （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
     （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
     第二十五条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事应
当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应
当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

                            第六章 独立董事的工作条件

     第二十六条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。
     第二十七条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
     第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存 5 年。
     第二十九条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证
券交易所报告。
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     第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
     第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
     第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。

                                第七章 附则

     第三十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或
《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。
     第三十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
     第三十五条 本制度经股东大会审议通过后生效。
     第三十六条 本制度的解释权属于公司董事会。




                                                   朗源股份有限公司董事会
                                                   二〇二二年四月二十八日




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