朗源股份有限公司                防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度



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           防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度

                               第一章 总则

     第一条 为了加强和规范朗源股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管
理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜
绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及
其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管
指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规
范运作指引》）等法律、法规、规范性文件及《朗源股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
     第二条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；有关法律
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）认定的其他情形的股东。
     本制度所称“实际控制人”：是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
     本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《创业板股票上市规则》
等规定所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
     第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：
     （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、
销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
     （二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫
付工资、福利、保险、广告等费用及其他支出；代为控股股东、实际控制人及其
他关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接地将资金拆借给控股股
东、实际控制人及其他关联方；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保

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责任而形成债权；其他在没有商品和劳务对价情况下向控股股东、实际控制人及
其他关联方提供资金或证券监管机构认定的其他非经营性资金占用情形。
     第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、
实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参
照本制度执行。


       第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则


     第五条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的
资金、资产和资源。
     第六条 公司应当与控股股东、实际控制人及其关联方的人员、资产、财务
分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
     公司的人员应当独立于控股股东。公司的董事、高级管理人员、财务负责人、
董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东高
级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司
的工作。
     公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联方占用或支配。
     第七条 公司应按照《创业板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易
管理制度》等规定，实施与控股股东、实际控制人及其他关联方因采购、销售、
相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及
时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
     第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
     （一）有偿或无偿地拆借公司的资金；
     （二）通过银行或非银行金融机构提供委托贷款；
     （三）委托其进行投资活动；
     （四）为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
     （五）代控为偿还债务；
     （六）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、

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广告等费用、成本和其他支出；
     （七）在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向控
股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；
     （八）通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人及其他关联方提供
资金；
     （九）监管部门认定的其他方式。
     第九条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管
理制度》的有关规定进行决策和实施。


                               第三章 责任和措施


     第十条 公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监为具体监管负责人，公司
财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。
     第十一条 公司董事、监事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股
股东、实际控制人及其他关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如
发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。
     第十二条 公司聘请的符合《证券法》等法律法规的会计师事务所在为公司
年度财务会计报告进行审计时，应对公司控股股东、实际控制人及其他关联方资
金占用进行专项审计，出具专项说明。
     第十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当前对外担保情况、
公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独
立意见。
     第十四条 公司股东大会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议
批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节
开展的关联交易事项。因关联交易向控股股东及其他关联方提供资金时，应按照
资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非
正常的经营性资金占用。
     第十五条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股

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东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实
际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
     审计部门作为公司稽核监督机构，按照事前、事中、事后监督的原则，负责
对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评
价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常
进行。
     第十六条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停
止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向当地
证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以
保护公司及社会公众股东的合法权益。
     第十七条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即
发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金
清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第
一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司
董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，提请监事会或其它相
关机构、人员对负有严重责任的董事、高级管理人员提起罢免程序。具体按照以
下程序执行：
     （一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产2日内，应以书面形式报告董
事长，同时抄送董事会秘书；报告内容包括但不限于占用资产的股东名称、占用
资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存
在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况
的，财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵
容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。
     （二）董事长根据财务总监书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形
式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高
级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；
     （三）若董事长不召开董事会的，董事会秘书在收到财务总监书面报告后应


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立即以书面或电子邮件形式报告公司监事会，由监事会提议并由董事长以外的董
事召集董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人
员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董
事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定
后应提交公司股东大会审议。董事会秘书应协助监事会、召集人履行召开董事会
临时会议的各项事宜。
     （四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，起草对相
关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结
等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任被免去职务的董事，
董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相
关处分文件。
     （五）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后20日内
向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息
披露工作。
       第十八条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股
东权益的行为。


                             第四章 责任追究与处罚


       第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司资
产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提
议股东大会予以罢免。
       第二十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东及关联方担保产
生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
       第二十一条 公司或所属控股子公司与大股东及其关联方发生非经营性资金
占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处
罚。
       第二十二条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大股东及其关联方
非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责

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任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。


                                第五章 附则


     第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
     第二十四条 本制度经公司股东大会审议批准后实施。
     第二十五条 本制度的解释权归公司董事会。




                                                     朗源股份有限公司董事会
                                                     二〇二二年四月二十八日




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