证券代码：300175           证券简称：朗源股份           公告编号：2023-004

                            朗源股份有限公司

                  第四届董事会第十一次会议决议公告
    （本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。）

    一、董事会会议召开情况
    朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 14 日以电子邮件和
电话的方式，向公司董事发出关于召开第四届董事会第十一次会议的通知。本次
会议于 2023 年 4 月 27 日在公司四楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召
开。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，由董事长戚永楙先生主持，公司
监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共
和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；议案获得通过。
    （二）审议通过了《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
    2022 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全
体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有
成效的工作。
    时任独立董事刘嘉厚先生、孙宁先生、刘宗晓先生、梁坤女士、彭建云先生
分别向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度
股东大会上进行述职。
    《2022 年度董事会工作报告》及《2022 年度独立董事述职报告》具体内容
详见巨潮资讯网。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；议案获得通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （三）审议通过了《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
                                      1
    经审议，公司董事会认为：公司 2022 年度财务决算报告真实、准确、完整
地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
    《2022 年度财务决算报告》具体内容详见巨潮资讯网。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；议案获得通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》
    经审议，董事会认为公司 2022 年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
2022 年年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》具体内容详见巨潮资讯网。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；议案获得通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    鉴于公司 2022 年度业绩亏损，为保障公司正常生产经营和未来发展，经审
慎决定，公司董事会拟定 2022 年度利润分配方案为：2022 年度不派发现金股利，
不送红股，不以资本公积金转增股本。
    独立董事发表了同意的独立意见，《关于 2022 年度不进行利润分配的专项说
明》具体内容详见巨潮资讯网。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；议案获得通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
    独立董事发表了同意的独立意见，《2022 年度内部控制自我评价报告》具体
内容详见巨潮资讯网。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；议案获得通过。
    （七）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信融资的议案》
    为公司及子公司经营发展需要，拟向银行申请总额不超过人民币 15 亿元的
综合授信业务（最终以各银行实际核准的信用额度为准），包括但不限于人民币
流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、供应链融资、中
长期票据、保函等业务；以及为办理上述业务而提供公司的土地和房屋抵押担保、


                                     2
保证金和存单质押担保、存货质押担保、股权质押担保、机器设备抵押等。
    提请股东大会授权公司法定代表人签署上述授信额度内的有关合同、协议、
凭证等文件。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；议案获得通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （八）审议通过了《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    《关于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》具体内容详
见巨潮资讯网。
    表决结果：因所有董事均为关联董事，全部回避表决，该议案直接提交公司
年度股东大会审议。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （九）审议通过了《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    《关于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》具体内容详
见巨潮资讯网。
    表决结果：关联董事戚永楙、张丽娜、朱强国回避表决；4 票赞成，0 票反
对，0 票弃权；议案获得通过。
    （十）审议通过了《关于 2022 年度计提资产减值损失及信用减值损失的议
案》
    本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内可能发生资产减值损失的相关资产
计提了资产减值损失 13,305,578.11 元，信用减值损失 33,166,986.01 元，合计
46,472,564.12 元。
    独立董事发表了同意的独立意见，《关于 2022 年度计提资产减值损失及信用
减值损失的公告》具体内容详见巨潮资讯网。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；议案获得通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十一）审议通过了《董事会关于 2022 年度财务报告非标准审计意见涉及
事项的专项说明》


                                   3
    中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告出具
带强调事项段的保留意见审计报告。公司董事会、中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）对非标准审计意见涉及事项进行了专项说明，独立董事、监事会对
该事项分别发表了意见。
    《董事会关于 2022 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》具
体内容详见巨潮资讯网。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；议案获得通过。
    （十二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    公司本次变更会计政策是根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度进行
的合理变更，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害
公司及股东利益的情形。
    独立董事发表了同意的独立意见，《关于会计政策变更的公告》具体内容详
见巨潮资讯网。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；议案获得通过。
    （十三）审议通过了《关于 2023 年第一季度报告的议案》
    经审议，董事会认为公司 2023 年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023
年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    《2023 年第一季度报告》具体内容详见巨潮资讯网。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；议案获得通过。
    （十四）审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
    通过公开信息显示，公司控股子公司广东优世联合控股集团股份有限公司
（以下简称“优世联合”）涉嫌参与虚假交易，根据中国证券监督管理委员会山
东监管局现场检查及出具的《关于对朗源股份有限公司采取责令改正措施的决
定》（〔2023〕12 号），公司全面清查后发现优世联合在 2017、2018 年存在虚假
交易导致虚增资产；2019 年、2020 年存在虚假交易导致虚增收入，根据清查结
果对财务报表进行差错更正。
    《关于前期会计差错更正的公告》具体内容详见巨潮资讯网。


                                    4
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。
    （十五）审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
    公司定于 2023 年 5 月 19 日（星期五）在山东省龙口高新技术产业园区朗源
股份有限公司四楼会议室召开公司 2022 年年度股东大会。
    《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网。
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；议案获得通过。
   三、备查文件
   1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十一次会议决议；
   2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。




                                             朗源股份有限公司董事会
                                             二〇二三年四月二十八日




                                   5