朗源股份有限公司独立董事关于

          第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
及朗源股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》
等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司经营行
为的审核、监督及对会议资料的仔细研究，基于独立、客观、公正的立场，现就
第四届董事会第十一次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司2022年度关联交易事项的独立意见
    经认真审阅公司董事会提供的相关资料，我们认为：公司2022年度未发生重
大关联交易行为，公司关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程
的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    二、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）等相关法律、法规以及《公司章程》、
《关联交易管理制度》、《对外担保制度》等公司规定,我们对报告期内公司控股
股东及其他关联方资金往来、对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明
及独立意见：
    1、因前期会计差错更正，优世联合关键管理人员张涛涉嫌虚假交易形成资
金占用8,769,148.45元，收购前虚增资产形成资金占用25,127,733.52元。
    除上述情形外，报告期内，公司不存在其他的控股股东及其他关联方占用公
司资金的情况。
    2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形，也不
存在对外提供担保的情形。
    三、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会拟定2022年度利润分配方案为：2022年度不派发现金股利，不送
红股，不以资本公积金转增股本。
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    经认真审议，我们认为：公司2022年度利润分配方案，符合《公司法》、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号
—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，
有利于公司的持续稳定发展。审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害
公司和全体股东利益的情形。因此，一致同意上述利润分配方案，并提请公司2022
年年度股东大会审议。
    四、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经认真审阅公司董事会出具的《2022年度内部控制自我评价报告》及相关文
件，公司建立了较为完善的公司治理结构，内部控制体系较为健全，该体系涵盖
了公司经营管理的各个层面和环节，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
    除《2022年度内部控制自我评价报告》中认定的财务报告内部控制重大缺陷
外，报告期内，公司不存在其他内部控制重大缺陷。
    五、关于董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平
并结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合公司章程、规章制度等的规定，
有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，进一步提升公司的经营
管理水平，促进公司持续健康发展。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，本
议案的审议和表决程序符合《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司董事、
高级管理人员薪酬方案，并将董事薪酬方案提请公司2022年年度股东大会审议。
    六、关于2022年度计提资产减值损失及信用减值损失的独立意见
    我们一致认为：公司关于2022年度计提资产减值损失及信用减值损失事项依
据充分，符合《企业会计准则》的规定和公司的实际情况，能够公允、客观地反
映公司的资产状况和财务状况，审议程序合法合规，不存在损害股东利益尤其是
中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值损失及信用减
值损失事项。
    七、关于公司2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的独立意见
    经与董事会和年审会计师充分沟通确认，我们认为：中兴财光华会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具带强调事项段的保留意见审计
报告，客观真实地反映了公司2022年度财务状况和经营情况。我们同意董事会编


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制的《董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》，希
望董事会和管理层采取措施、妥善处理，努力消除该等事项对公司的影响，切实
维护上市公司及全体投资者合法权益。
    八、关于会计政策变更的独立意见
    我们一致认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变
更，符合财政部、证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，执行
变更后的会计政策能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策
变更审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。我们一致同意公司本次会计政策变更事项。
    九、关于前期会计差错更正的独立意见
    我们认为：公司对本次会计差错进行更正符合公司实际经营和财务状况，董
事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章
程》等的有关规定。公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号--会计政
策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19
号--财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务数据及财务报表能
更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，本次会计差错更正未损害公司
及全体股东的合法权益。因此，我们同意本次会计差错更正。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《朗源股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议
相关事项的独立意见》的签字页）




朗源股份有限公司独立董事：




    刘嘉厚                       孙宁                   刘宗晓




                                                朗源股份有限公司
                                             二〇二三年四月二十八日




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