腾邦国际商业服务集团股份有限公司
    （Tempus Global Business Service Group Holding Ltd. ）

（注册地址:广东省深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大厦 5 楼）




            公开发行可转换公司债券

       募集资金使用的可行性分析报告




                     二○一八年十一月




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一、本次募集资金使用计划

     本次发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）计划募集资金总额不超过
84,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金金额将用于投资以下项目，具体项
目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

                                                                     单位：万元
序号             项目名称                 投资总额          拟投入募集资金金额
 1     股份回购项目                             59,000.00             59,000.00
 2     补充流动资金                             25,000.00             25,000.00
       合计                                     84,000.00             84,000.00

     若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司
董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、募集资金投资项目具体情况

     近年来，在国内旅游市场高速增长的环境下，腾邦国际贯彻执行构建大旅游
生态圈战略，通过航线运营切入旅游市场，同时推进在渠道端和资源端的布局，
实现了旅游业务的快速增长。本次募集资金投资项目包括股份回购项目、补充流
动资金项目，上述项目将补充公司的资金实力，为公司战略发展提供强有力的支
持，夯实公司的旅游全产业链布局，同时，上述项目将有助于公司增强市场投资
者信心，维护公司价值和股东权益。

（一）股份回购项目

1、项目概况

     本项目名称为“股份回购项目”，拟根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回
购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股
份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公
司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规及《公司章程》规定，回购部
分公司股份。

     本次公开发行可转债募集资金不超过 84,000 万元，扣除发行费用后，拟将不

                                      2
超过 59,000 万元的募集资金用于回购公司股份。本项目的实施主体为上市公司
自身。

2、项目实施的必要性

   腾邦国际是国内旅游行业的知名企业、龙头企业，贯彻执行“旅游×互联网×
金融”的战略，深化构筑“以旅游主业为核心、以航空运营为翅膀、以金融服务
为助推器”的产业生态圈，业务涵盖出境旅游、机票分销、旅游金融服务三大板
块。公司将持续完善旅游全产业链布局，在旅游出行方面继续投入，打造高端商
业服务的第一民族品牌。

    基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，鉴于近期股票市场出现较
大波动，公司管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、
财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券
交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规及《公司章程》
规定，回购部分公司股份。

   根据证监会行业分类方法统计，公司所属行业为“租赁和商业服务业”，公
司是国内旅游行业的知名企业、龙头企业。截至本次董事会召开日，公司市盈率
（TTM）为 16.4，同行业上市公司市盈率（TTM）平均值为 20.73，中位数为 22.51，
公司市盈率远小于同行业平均水平，与公司的市场龙头地位不符，较低的估值水
平将对公司的融资能力、市场开拓能力和持续经营能力造成一定程度的制约，进
而对公司长远发展造成不利影响。

   公司通过此次发行，将增强投资者信心，推进公司股票市场价格与内在价值
相匹配，维护广大投资者的利益。公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、
员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途。具体用途授
权董事会依据有关法律法规决定。

3、项目实施的可行性

   本项目使用不超过人民币 5.9 亿元（包含 5.9 亿元）资金进行股份回购，不
                                     3
会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

   截至 2018 年 9 月 30 日，公司未经审计总资产 932,692.28 万元，归属于上
市公司股东的所有者权益 294,443.49 万元，流动资产为 657,425.80 万元，以本次
回购上限金额 5.9 亿元计算，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益
和流动资产的比重分别为 6.32%、20.03%、8.97%，占比不高，在公司经营环境
未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。

   2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月份，腾邦国际的营业收入
分别为 92,820.32 万元、128,024.37 万元、352,964.99 万元和 447,754.02 万元，同
比增速分别为 100.14%、37.93%、175.70%和 60.24%，归属于上市公司股东的净
利润分别为 14,551.44 万元、17,828.90 万元、28,373.13 万元和 29,391.22 万元，
同比增速为 17.15%、22.52%、59.14%和 37.31%，经营情况良好。

   本次股份回购项目实施不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影
响。

4、项目投资概算

   本项目投资总额为不超过 59,000 万元，项目拟通过公开发行可转债募集资金
59,000 万元，全部用于股份回购。

5、项目实施主体

   本项目的实施主体为上市公司自身。

（二）补充流动资金项目

1、项目概况

   本次募集资金不超过 84,000 万元，扣除发行费用后，拟将不超过 25,000 万
元的募集资金用于补充上市公司流动资金。本项目的实施主体为上市公司自身。

2、项目实施的必要性

    （1）公司营业收入规模稳定增长，营运资金需求量增加


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       近年来，随着我国国民收入水平的提高，居民消费水平以及消费意愿稳步增
长，从而带动我国旅游行业稳步发展，人均旅游消费水平、出游率持续提高。公
司通过向上下游产业不断延伸，为消费者提供品质化、个性化、休闲化的旅游产
品，主营业务得到持续增强。公司报告期内营业收入保持稳定增长。

    报告期内，公司营业收入及其增长情况如下表所示：

         项目            2017 年            2016 年          2015 年
营业收入（万元）        352,964.99         128,024.37       92,820.32
营业收入同比增速         175.70%            37.93%          100.14%

       未来，随着公司营业收入规模有望继续保持目前增长势头，营运资金需求仍
将不断增加。

       （2）夯实旅游全产业链布局，增强盈利能力

       本次发行将有利于公司抓住旅游行业的黄金发展机会，补充公司业务扩张所
需要的运营资金，进一步扩大公司的业务规模，增强竞争优势，从而提升公司在
旅游行业内的竞争地位。

       通过本次发行，公司的业务将继续向旅游产业链的渠道端和资源端发展，向
上游提供旅游目的地自由行产品，向下游拓展销售渠道和门店；同时，公司机票
业务的领先优势将进一步增强。公司的旅游全产业链布局将进一步夯实，充足的
资金储备和较高的资金使用效率，将使得公司的行业地位和可持续盈利能力得到
增强。

       （3）优化资本结构，提高抗风险能力

       报告期内，公司的资产负债率一直处于较高水平， 2015 年末、2016 年末、
2017 年末和 2018 年 9 月末，公司资产负债率分别为 56.20%、63.65%、58.68%
和 64.65%，高于报告期各期末证监会分类行业“租赁和商业服务业”上市公司资
产负债率平均水平。较高的资产负债率将对公司的融资能力和持续经营能力造成
一定程度的制约，进而对公司长远发展造成不利影响。通过本次可转债补充流动
资金，将有效缓解公司资金压力，降低利息支出，提高公司偿债能力和抗风险能
力。


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3、项目实施的可行性

   本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日
常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。

4、项目投资概算

   项目拟通过公开发行可转债募集资金 25,000 万元，全部用于补充流动资金。

5、项目实施主体

   本项目的实施主体为上市公司自身。

三、本次发行可转债对公司的影响分析

（一）本次发行对公司市场价值的影响

    本次募集资金投资项目之一为回购股份。公司是国内旅游行业的知名企业、
龙头企业，目前公司市盈率远小于同行业平均水平，与公司的市场龙头地位不符。
该募投项目的实施将有助于增强市场信心，推进公司市场价值向内在价值的回归，
同时本次回购也有利于提高公司的股票的交易活跃程度，有利于维护公司的全体
股东的利益。

（二）本次发行对公司经营管理的影响

    本次发行前，公司是在国内旅游行业具有较大影响力的上市公司，尤其在航
空机票业务环节占据领先地位。本次募投项目实施后，公司的资金实力将大大得
到增强，有助于推动公司的业务继续向旅游产业链上下游继续延伸，向上游提供
旅游目的地自由行产品，向下游拓展销售渠道和门店。公司的全产业链布局将进
一步夯实，行业地位和可持续盈利能力将得到增强。

（三）本次发行对公司财务状况的影响

    本次募集资金到位后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，有利于
增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

   本次发行是公司夯实全产业链布局，实现可持续发展，巩固行业地位的重要

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战略措施。募集资金到位后可能短期内会导致公司净资产收益率、每股收益等财
务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目的实施，公司的资金实力得到
大大增强，公司业务发展战略将得到强有力的支撑，长期盈利能力将得到有效增
强，未来的经营业绩将会显著提升。

   本次项目实施不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

   综上所述，本次公开发行可转债，是公司维护股票内在价值、增强资金运营
实力、布局旅游全产业链的重要举措。本次募集资金投资项目符合国家的相关产
业政策和法律法规，以及公司战略发展的需要，具有良好的可行性。通过募投项
目的实施，公司的资金实力将得到大幅提高，公司战略得以有效实施，旅游业务
将得到有效深化，行业优势进一步加强，从长远角度有利于公司的可持续发展，
有利于公司的持续盈利能力。同时，通过本次募投项目实施，能有效提振市场投
资者信心，推进公司市场价值向内在价值的回归，提高公司融资能力，维护全体
股东的利益。综上所述，本次募集资金投资项目是可行的、必要的。




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   （本页无正文，为《腾邦国际商业服务集团股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集资金使用的可行性分析报告》之签章页）




                               腾邦国际商业服务集团股份有限公司董事会

                                                    2018 年 11 月 29 日




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