腾邦国际商业服务集团股份有限公司
（TempusGlobalBusinessServiceGroupHoldingLtd. ）
（注册地址：广东省深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大厦 5 楼）
公开发行可转换公司债券预案
二○一八年十一月
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发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司
债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
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一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发
行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对腾邦国际商业服务集团股份
有限公司（以下简称“公司”、“腾邦国际”或“发行人”）的实际情况及相关
事项进行了自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关
于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深
圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
债募集资金总额不超过人民币 84,000.00 万元（含 84,000.00 万元），具体募集资
金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次可转债存续期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
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年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次
可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东
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大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本： ；
增发新股或配股： ；
上述两项同时进行： ；
派发现金股利： ；
上述三项同时进行：
其中： 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利， 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则及充分保护本
次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
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1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面
总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债
部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
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在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续
三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本
次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
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格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告
后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧
失该回售权。
（十三）转股后有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）
均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优
先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交
易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证
券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
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（十六）债券持有人及债权持有人会议
1、债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务：
（1）遵守公司所发行本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求本公
司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因本次发行可转债实施股份回购导致的减资以及股权
激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
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（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由
债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面
提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
公 司 本 次公 开 发 行的 募 集 资金 总 额 不超 过 人 民币 84,000.00 万 元 （ 含
84,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 股份回购项目 59,000.00 59,000.00
2 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 84,000.00 84,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司
董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
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公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表
公司 2015 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2016
年度及 2017 年度财务报告业已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
分别出具了报告号为天健审[2016]3-375 号、大华审字[2017]005168 号及大华审
字[2018]003251 号的标准无保留意见的审计报告。公司于 2018 年 10 月 30 日公
告了 2018 年第三季度未经审计的财务报告。
1、最近三年一期合并资产负债表
单位：万元
项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产：
货币资金 115,956.67 166,809.27 71,859.58 62,689.42
应收票据及应收账款 100,287.16 54,842.17 41,198.85 37,268.10
预付款项 111,304.32 39,086.76 8,055.59 3,798.80
其他应收款 79,108.71 20,868.83 6,599.78 3,911.60
发放贷款及垫款 248,898.35 205,302.59 186,412.96 134,206.18
其他流动资产 1,870.59 4,454.76 2,519.51 393.86
流动资产合计 657,425.80 491,364.38 316,646.27 242,267.96
非流动资产：
可供出售金融资产 73,440.14 66,649.37 45,000.00 31,000.00
长期股权投资 28,530.31 57,034.60 35,177.41 3,798.76
固定资产 46,976.93 39,436.55 28,222.35 17,768.20
在建工程 3,970.36 - - -
无形资产 43,747.76 25,781.19 16,724.98 17,187.40
商誉 63,698.63 18,720.52 15,676.12 9,723.28
长期待摊费用 1,857.61 722.54 243.28 308.17
递延所得税资产 953.70 732.97 427.49 428.93
其他非流动资产 12,091.06 4,990.63 13,463.68 5,890.00
非流动资产合计 275,266.49 214,068.37 154,935.31 86,104.74
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项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 932,692.29 705,432.75 471,581.58 328,372.70
流动负债：
短期借款 320,944.93 197,389.00 145,335.00 97,280.00
应付票据及应付账款 51,993.16 24,289.81 17,201.86 17,730.02
预收款项 29,785.87 22,678.04 7,547.32 5,953.62
应付职工薪酬 3,153.01 3,112.68 2,918.03 2,718.01
应交税费 12,839.09 6,804.42 3,910.51 3,785.38
其他应付款 49,153.72 26,040.24 26,556.69 8,368.74
一年内到期的非流动负债 19,929.22 13,062.48 3,223.62 2,778.69
其他流动负债 1,328.97 1,329.55 1,290.33 1,218.43
拆入资金 49,800.00 75,000.00 83,564.00 35,556.00
流动负债合计 538,927.97 369,706.22 291,547.36 175,388.89
非流动负债：
长期借款 29,057.83 13,957.79 749.64 -
长期应付款 10,749.67 11,949.53 - -
递延收益-非流动负债 21,255.06 15,390.95 1,356.32 926.43
其他非流动负债 2,967.09 2,967.09 6,504.72 8,230.96
非流动负债合计 64,029.65 44,265.36 8,610.68 9,157.39
负债合计 602,957.62 413,971.58 300,158.04 184,546.28
所有者权益：
实收资本 61,650.83 61,650.83 55,627.40 55,548.06
资本公积金 110,688.00 111,213.37 39,661.29 35,890.17
减：库存股 5,757.80 5,757.80 9,662.23 11,009.65
其它综合收益 -40.68 -371.14 4.79 -21.7
盈余公积金 8,157.71 8,157.71 6,908.68 5,875.56
一般风险准备 3,113.74 3,113.74 2,825.11 672.01
未分配利润 116,631.68 89,371.68 64,371.92 51,391.11
归属于母公司所有者权益合计 294,443.49 267,378.40 159,736.96 138,345.57
少数股东权益 35,291.18 24,082.77 11,686.59 5,480.85
所有者权益合计 329,734.67 291,461.17 171,423.55 143,826.42
负债和所有者权益总计 932,692.29 705,432.75 471,581.58 328,372.70
2、最近三年一期合并利润表
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单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 447,754.02 352,964.99 128,024.37 92,820.32
营业收入 447,754.02 352,964.99 128,024.37 65,849.14
利息收入 - - - 26,956.86
手续费及佣金收入 - - - 14.32
二、营业总成本 413,742.73 320,636.66 106,035.64 72,767.42
营业成本 369,849.51 280,495.78 75,366.62 47,011.03
税金及附加 675.39 954.05 1,872.60 3,918.48
销售费用 6,711.50 5,067.53 2,853.08 2,243.78
管理费用 17,536.99 19,369.98 15,504.97 11,089.02
研发费用 2,417.91 2,778.51 2,679.34 2,112.23
财务费用 14,768.47 10,529.19 7,178.18 4,983.98
资产减值损失 1,782.95 1,441.62 580.85 1,408.91
投资净收益 11,361.28 8,834.16 2,043.84 315.85
其中：对联营企业和合营企业
109.09 1,617.18 1,949.09 122.85
的投资收益
资产处置收益 1.79 5.13 - -
其他收益 1,020.15 1,157.12 - -
三、营业利润 46,394.52 42,324.75 24,032.57 20,368.75
加：营业外收入 1.94 88.42 1,148.70 623.82
减：营业外支出 923.70 1,099.38 505.75 513.44
四、利润总额 45,472.76 41,313.79 24,675.52 20,479.13
减：所得税 9,032.88 8,343.05 5,137.18 4,790.90
五、净利润 36,439.87 32,970.74 19,538.33 15,688.23
持续经营净利润 36,439.87 32,970.74 - -
终止经营净利润 - - - -
减：少数股东损益 7,048.65 4,597.61 1,709.44 1,136.79
归属于母公司所有者的净
29,391.22 28,373.13 17,828.90 14,551.44
利润
加：其他综合收益 330.46 -379.32 26.48 -11.97
六、综合收益总额 36,770.33 32,591.42 19,564.82 15,676.26
减：归属于少数股东的综
7,048.65 4,594.21 1,709.44 1,136.79
合收益总额
归属于母公司普通股东综
29,721.68 27,997.21 17,855.38 14,539.47
合收益总额
13
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
七、每股收益
基本每股收益 0.48 0.50 0.33 0.27
稀释每股收益 0.48 0.49 0.32 0.26
3、最近三年一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 366,949.50 325,431.36 101,370.00 64,219.44
向其他金融机构拆入资金净增加
- - 48,008.00 7,556.00
额
收取利息、手续费及佣金的现金 33,190.25 38,151.39 29,623.05 27,219.67
收到的税费返还 - 103.12 54.44 -
收到其他与经营活动有关的现金 9,989.01 9,992.44 16,610.65 8,367.18
经营活动现金流入小计 410,128.76 373,678.32 195,666.13 107,362.28
购买商品、接受劳务支付的现金 366,217.27 288,732.88 63,153.33 29,455.91
客户贷款及垫款净增加额 43,874.78 19,242.18 52,350.16 43,743.70
支付利息、手续费及佣金的现金 7,916.95 8,460.82 6,366.93 3,383.10
拆入资金净减少额 25,200.00 8,564.00 - -
支付给职工以及为职工支付的现
20,865.35 23,418.69 20,786.08 17,613.25
金
支付的各项税费 10,924.58 12,484.02 11,158.75 9,067.43
支付其他与经营活动有关的现金 62,814.56 32,151.74 21,700.53 15,841.84
经营活动现金流出小计 537,813.49 393,054.32 175,515.78 119,105.23
经营活动产生的现金流量净额 -127,684.73 -19,376.00 20,150.36 -11,742.95
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 321.09 1,131.36 - -
取得投资收益收到的现金 31.37 7,216.98 125.46 163.00
处置固定资产、无形资产和其他长
8,111.80 7.14 1.36 105.58
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 433.34 679.25 -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,576.10 2,359.90 533.60 3,800.00
投资活动现金流入小计 12,040.36 11,148.72 1,339.68 4,068.58
14
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
购建固定资产、无形资产和其他长
16,922.92 9,201.32 5,282.60 2,476.87
期资产支付的现金
投资支付的现金 6,800.00 38,756.22 41,892.00 31,591.75
取得子公司及其他营业单位支付
16,758.97 1,133.61 6,800.24 524.93
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 605.00 4,050.00 2,370.00 -
投资活动现金流出小计 41,086.89 53,141.15 56,344.84 34,593.55
投资活动产生的现金流量净额 -29,046.53 -41,992.43 -55,005.16 -30,524.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,499.95 85,870.18 7,356.97 12,889.62
其中：子公司吸收少数股东投资收
1,499.95 7,429.96 5,460.09 1,915.00
到的现金
取得借款收到的现金 468,131.69 312,315.49 271,028.23 122,563.86
收到其他与筹资活动有关的现金 9,950.00 19,250.00 959.00 -
筹资活动现金流入小计 479,581.64 417,435.67 279,344.20 135,453.47
偿还债务支付的现金 351,590.30 246,236.70 222,944.43 64,193.69
分配股利、利润或偿付利息支付的
16,928.19 11,938.78 8,436.28 6,286.46
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
943.33 1,270.48 534.57 412.31
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 44,586.71 7,048.35 3,750.50 2,100.00
筹资活动现金流出小计 413,105.20 265,223.82 235,131.22 72,580.15
筹资活动产生的现金流量净额 66,476.43 152,211.85 44,212.98 62,873.32
四、汇率变动对现金及现金等价物
633.09 129.81 59.35 -7.69
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -89,621.73 90,973.22 9,417.53 20,597.71
加：期初现金及现金等价物余额 157,680.17 66,706.95 57,289.42 36,691.71
六、期末现金及现金等价物余额 68,058.44 157,680.17 66,706.95 57,289.42
4、最近三年一期母公司资产负债表
单位：万元
项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产：
货币资金 36,415.89 104,018.53 25,165.66 29,888.66
应收票据及应收账款 12,090.58 8,250.76 13,158.90 11,097.75
预付款项 5,210.65 474.70 289.98 184.11
15
项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
其他应收款 192,093.97 60,467.43 47,777.70 41,295.94
其他流动资产 10.00 20.01 1,020.00 43.83
流动资产合计 245,821.10 173,231.43 87,412.24 82,510.29
非流动资产：
可供出售金融资产 66,678.91 66,000.00 45,000.00 31,000.00
持有至到期投资 5,000.00 18,000.00 18,000.00 28,000.00
长期股权投资 229,650.33 196,500.64 142,114.43 106,068.45
固定资产 25,661.54 18,359.02 15,573.20 16,001.08
无形资产 26,623.55 23,499.47 14,428.13 14,590.69
长期待摊费用 1,096.30 123.49 74.28 151.06
递延所得税资产 215.99 215.99 216.10 216.10
其他非流动资产 5,540.03 1,066.28 6,370.14 2,084.39
非流动资产合计 360,466.67 323,764.90 241,776.29 198,111.77
资产总计 606,287.77 496,996.33 329,188.53 280,622.05
流动负债：
短期借款 186,499.95 168,000.00 135,485.00 81,900.00
应付票据及应付账款 52,900.82 22,492.11 11,664.90 13,061.11
预收款项 1,905.90 1,444.69 1,282.26 1,618.75
应付职工薪酬 602.56 745.61 894.78 777.62
应交税费 911.87 310.10 501.26 320.60
其他应付款 66,101.88 22,259.87 23,555.41 40,024.23
一年内到期的非流动负债 19,130.19 12,993.60 3,157.51 2,778.69
其他流动负债 1,328.92 1,329.55 1,290.33 1,218.43
流动负债合计 329,382.10 229,575.54 177,831.46 141,699.43
非流动负债：
长期借款 - 1,395.04 - -
长期应付款 10,749.67 11,949.53 - -
递延收益-非流动负债 20,828.82 14,919.10 822.72 926.43
其他非流动负债 2,967.09 2,967.09 6,504.72 8,230.96
非流动负债合计 34,545.58 31,230.76 7,327.44 9,157.40
负债合计 363,927.67 260,806.29 185,158.90 150,856.82
所有者权益：
实收资本 61,650.83 61,650.83 55,627.40 55,548.06
16
项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资本公积金 111,649.03 111,457.11 39,905.04 35,736.73
减：库存股 5,757.80 5,757.80 9,662.23 11,009.65
其它综合收益 -465.38 25.84 - -
盈余公积金 8,157.71 8,157.71 6,908.68 5,875.56
未分配利润 67,125.70 60,656.34 51,250.75 43,614.53
归属于母公司所有者权益合计 242,360.09 236,190.04 144,029.63 129,765.23
所有者权益合计 242,360.09 236,190.04 144,029.63 129,765.23
负债和所有者权益总计 606,287.77 496,996.33 329,188.53 280,622.05
5、最近三年一期母公司利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 14,047.93 19,477.66 22,280.16 13,928.47
营业收入 14,047.93 19,477.66 22,280.16 13,928.47
二、营业总成本 14,788.90 20,588.87 21,164.05 15,746.05
营业成本 5,779.96 7,753.29 7,620.71 5,011.17
税金及附加 142.17 303.31 587.54 1,074.62
销售费用 967.27 592.38 565.23 951.30
管理费用 4,211.78 5,601.00 6,193.45 4,385.60
研发费用 841.89 832.20 772.08 1,168.01
财务费用 2,720.62 5,614.74 5,273.09 3,025.24
资产减值损失 125.22 -108.04 151.94 130.10
投资净收益 8,870.97 13,267.45 8,522.74 11,583.25
其中：对联营企业和
257.87 657.61 2,248.65 -13.26
合营企业的投资收益
资产处置收益 - 0.51 - -
其他收益 469.30 329.15 - -
三、营业利润 8,599.30 12,485.90 9,638.85 9,765.67
加：营业外收入 1.29 4.54 575.42 350.01
减：营业外支出 - - - 161.49
四、利润总额 8,600.58 12,490.44 10,214.27 9,954.19
减：所得税 - 0.11 -116.94 -
五、净利润 8,600.58 12,490.34 10,331.21 9,954.19
持续经营净利润 8,600.58 12,490.34 - -
17
归属于母公司所有
8,600.58 12,490.34 10,331.21 9,954.19
者的净利润
加：其他综合收益 -491.22 25.84 - -
六、综合收益总额 8,109.36 12,516.17 10,331.21 9,954.19
归属于母公司普通
8,109.36 12,516.17 10,331.21 9,954.19
股东综合收益总额
6、最近三年一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
15,683.72 26,386.87 20,996.80 16,879.77
的现金
收到其他与经营活动有
16,241.01 98,978.88 25,288.67 55,048.12
关的现金
经营活动现金流入小计 31,924.73 125,365.75 46,285.47 71,927.88
购买商品、接受劳务支付
3,043.63 4,555.99 4,255.69 209.19
的现金
支付给职工以及为职工
3,115.20 4,852.62 5,114.43 5,348.18
支付的现金
支付的各项税费 1,458.18 1,545.89 1,622.55 1,847.01
支付其他与经营活动有
89,841.40 98,012.53 56,101.10 34,732.81
关的现金
经营活动现金流出小计 97,458.42 108,967.03 67,093.77 42,137.18
经营活动产生的现金流
-65,533.69 16,398.72 -20,808.30 29,790.70
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 13,321.09 1,131.36 10,000.00 10,000.00
取得投资收益收到的现
2,505.00 12,802.83 7,174.09 10,696.50
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 8,108.10 0.55 0.26 105.50
现金净额
处置子公司及其他营业
- 0.00 2,500.00 -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
20.09 1,009.90 - 300.00
关的现金
投资活动现金流入小计 23,954.28 14,944.64 19,674.35 21,102.00
18
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 13,410.49 1,386.63 1,687.44 985.06
现金
投资支付的现金 6,000.00 70,994.12 49,386.88 97,633.50
取得子公司及其他营业
17,025.35 - 200.00 1,371.46
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
10.09 - 1,020.00 -
关的现金
投资活动现金流出小计 36,445.93 72,380.75 52,294.32 99,990.02
投资活动产生的现金流
-12,491.65 -57,436.10 -32,619.97 -78,888.02
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - 78,440.22 1,896.88 10,974.62
取得借款收到的现金 239,111.47 236,655.84 180,388.18 115,063.86
收到其他与筹资活动有
9,950.00 19,250.00 959.00 -
关的现金
筹资活动现金流入小计 249,061.47 334,346.06 183,244.06 126,038.47
偿还债务支付的现金 222,726.06 199,927.02 126,803.18 63,763.86
分配股利、利润或偿付利
10,475.89 10,659.44 8,126.14 5,901.56
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
17,716.79 6,928.35 750.50 -
关的现金
筹资活动现金流出小计 250,918.74 217,514.82 135,679.82 69,665.42
筹资活动产生的现金流
-1,857.27 116,831.24 47,564.24 56,373.06
量净额
四、汇率变动对现金及现
-5.03 0.02 0.02 0.17
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-79,887.64 75,793.87 -5,864.00 7,275.90
增加额
加：期初现金及现金等价
99,818.53 24,024.66 29,888.66 22,612.76
物余额
六、期末现金及现金等价
19,930.89 99,818.53 24,024.66 29,888.66
物余额
19
（二）合并报表合并范围的变化情况
1、2015 年合并财务报表范围的变化
2015 年度，纳入公司合并财务报表范围内的子公司合计 50 家，本期纳入合
并财务报表范围的主体较上期相比增加 15 家。
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
购买日至期末 购买日至期末
被购买方名 股权取得时 股权取得成本 股权取得 股权取
购买日 被购买方的收 被购买方的净
称 点 （元） 比例(%) 得方式
入（元） 利润（元）
深圳腾邦保
2015 年 6 月 2016 年 1 月
险经纪有限 14,214,590.00 100.00 收购 187.50 -147,944.89
30 日 31 日
公司
杭州泛美航
2015年3月31 2016年3月
空国际旅行 19,294,880.00 60.00 收购 52,631,691.65 5,181,328.25
日 31日
社有限公司
山东腾邦国
2015年4月30 2016年9月
际商务有限 3,060,000.00 60.00 收购 4,726,027.48 1,299,177.35
日 30日
公司
天津市腾邦
达哲国际旅 2015年4月30 2016年10月
12,240,000.00 60.00 收购 28,107,395.73 6,974,494.48
行社有限公 日 31日
司
重庆新干线
2015年3月31 2016年10月
国际旅行社 20,220,000.00 60.00 收购 214,133,921.15 8,325,600.37
日 31日
有限公司
厦门腾邦商
2014 年 12 月 2016 年 12
务管理有限 2,821,500.00 55.00 收购 4,137,671.37 1,060,724.45
31 日 月 31 日
公司
注：被收购方天津市腾邦达哲国际旅行社有限公司包含四个全资子公司；被收购方重庆新干线国际旅行社
有限公司包含两个全资子公司。
（2）本期新设立并纳入合并财务报表范围的主体
截止 2016 年 12 月 31
序号 名称 持股情况
日注册资本（万元）
1 深圳市腾邦信息技术有限公司 1,000.00 公司持有100%股权
2 深圳腾邦征信有限公司 5,000.00 公司持有100%股权
20
截止 2016 年 12 月 31
序号 名称 持股情况
日注册资本（万元）
3 福建腾邦国际旅行社有限
漳州腾邦国际旅行社有限公司 90.00
公司持有60%股权
2、2016 年合并财务报表范围的变化
2016 年度，纳入公司合并财务报表范围内的子（孙）公司合计 59 家，本期
纳入合并财务报表范围的主体较上期相比增加 12 家，减少 3 家。
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
股权取 购买日至期末被 购买日至期末被
股权取得 股权取得成本 股权取
被购买方名称 得比例 购买日 购买方的收入 购买方的净利润
时点 （元） 得方式
(%) （元） （元）
2016 年
北京鲲鹏之旅航空服 2016 年 1
18,000,000.00 60.00 收购 1 月 31 17,702,363.33 4,160,446.29
务有限公司 月 31 日
日
2016年
湖北华领商业服务有 2016年3月
10,200,000.00 60.00 收购 3月31 9,046,815.59 2,832,117.79
限公司 31日
日
2016年
云南德奥票务代理有 2016年9月
16,920,000.00 60.00 收购 9月30 -63,532.99 -1,544,519.82
限公司 30日
日
2016年
深圳市喜游电子商务 2016年10
1.00 100.00 收购 10月31 - -58.07
有限公司 月31日
日
2016年
深圳市众喜国际旅行 2016年10
9.00 100.00 收购 10月31 10,210,285.58 123,002.29
社有限公司 月31日
日
2016 年
2016 年 12
KKVI(BVI)LIMITED 35,632,068.79 100.00 收购 12 月 - -
月 31 日
31 日
注：被收购方北京鲲鹏之旅航空服务有限公司包含两个全资子公司；被收购方深圳市喜游电
子商务有限公司包含一个全资子公司。
（2）本期新设立并纳入合并财务报表范围的主体
截止 2016 年 12 月 31
序号 名称 持股情况
日注册资本（万元）
1 深圳市腾新界信息咨询有限公司 100.00 公司之子公司腾邦旅游集
2 深圳市腾英荟商贸有限公司。 100.00 团有限公司持有100%股权
21
截止 2016 年 12 月 31
序号 名称 持股情况
日注册资本（万元）
3 深圳市腾乐游信息咨询有限公司 100.00
（3）处置子公司
股权处 处置价款与处置投资
股权处置价款 股权处置 丧失控制权 对应的合并财务报表
子公司名称 置比例
（元） 方式 的时点 层面享有该子公司净
(%)
资产份额的差额（元）
北京市腾邦国际电 2016年12月
25,000,000.00 100.00 股权转让 -1,070,882.85
子商务有限公司 31日
重庆腾邦国际旅行 2016年12月
1,400,000.00 80.00 股权转让 763,732.11
社有限公司 31日
注：被转让方北京市腾邦国际电子商务有限公司包含一个控股子公司
3、2017 年度合并财务报表范围的变化
2017 年度，纳入公司合并财务报表范围内的子（孙）公司合计 86 家，本期
纳入合并财务报表范围的主体较上期相比增加 27 家。
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
股权
股权 购买日至期末 购买日至期末
被购买方名 股权取得 股权取得成本 取得
取得 购买日 被购买方的收 被购买方的净
称 时点 （元） 比例
方式 入（元） 利润（元）
(%)
兰州腾邦国
2017 年 1 2017 年 1
际旅行社有 30,000.00 100.00 收购 7,063,351.30 -169,204.03
月 31 日 月 31 日
限公司
北京捷达假
2017 年 2 2017 年 2
期国际旅行 52,000,000.00 52.00 收购 401,501,861.37 11,002,542.62
月 28 日 月 28 日
社有限公司
深圳市腾邦
差旅商务旅 2017 年 7 2017 年 7
3,600,000.00 100.00 收购 661,615.95 -3,042,376.94
行社有限公 月 31 日 月 31 日
司
成都爱飞国
2017 年 8 2017 年 8
际旅行社有 131,425.82 100.00 收购 514,813.63 -43,460.03
月 31 日 月 31 日
限公司
重庆小鸟集
2017 年 8 427,159.46 100.00 收购 2017 年 8 301,240.00 -22,087.29
合国际旅行
22
股权
股权 购买日至期末 购买日至期末
被购买方名 股权取得 股权取得成本 取得
取得 购买日 被购买方的收 被购买方的净
称 时点 （元） 比例
方式 入（元） 利润（元）
(%)
社有限公司 月 31 日 月 31 日
上海腾邦国
2017 年 10 2017 年 10
际旅行社有 1,500,000.00 100.00 收购 - -120,746.71
月 31 日 月 31 日
限公司
北京华欣竹
2017 年 12 2017 年 12
旅行社有限 1,488,000.00 100.00 收购 - -
月 31 日 月 31 日
公司
注：被收购方北京捷达假期国际旅行社有限公司包含一个全资子公司。
（2）本期新设立并纳入合并财务报表范围的主体
截止 2017
年 12 月 31
序号 名称 持股情况
日注册资本
（万元）
公司之子公司腾邦旅游集团有
1 深圳市腾邦会展会议有限公司 10,000.00
限公司持有 100%股权
公司之子公司成都八千翼网络
2 四川八千翼国际旅行社有限公司 500.00
科技有限公司持有 100%股权
公司之子公司成都八千翼网络
3 四川神兽国际旅行社有限公 3,000.00
科技有限公司持有 99.90%股权
4 深圳市汇峰科技有限公司 300.00
5 深圳市汇峰旅行社有限公司 300.00
公司之子公司深圳市腾邦差旅
6 深圳市汇英差旅管理有限公司 300.00 管理有限公司持有 100%股权
7 深圳市汇才商贸有限公司 300.00
8 深圳市腾邦商务旅游有限公司 300.00
9 厦门悠行旅行社有限公司 30.00
公司之孙公司重庆新干线国际
10 桂林悠行国际旅行社有限公司 30.00
旅行社有限公司持有 100%股权
11 湖南新干线国际旅行社有限公司 200.00
公司之孙公司山东腾邦国际商
12 山东腾邦投资控股有限公司 300.00
务有限公司持有 100%股权
山东腾邦投资控股有限公司持
13 菏泽腾邦国际商务有限公司 200.00
有 51%股权
23
截止 2017
年 12 月 31
序号 名称 持股情况
日注册资本
（万元）
14 山东腾邦国际旅行社有限公司 300.00 公司之孙公司山东腾邦国际商
15 山东腾邦金融信息服务有限公司 500.00 务有限公司持有 100%股权
公司之孙公司云南腾邦国际航
16 云南腾邦国际旅游包机有限公司 188.00
空旅游有限公司持有 100%股权
公司之孙公司杭州泛美航空国
17 天津百灵鸟电子商务有限公司 30.00 际旅行社有限公司持有 100%股
权
霍尔果斯捷达旅游信息服务有限 公司之孙公司北京捷达持有
18 200.00
公司 100%股权
公司之全资子公司腾邦国际票
19 裕威国际有限公司 港币 1.00 元
务香港有限公司持有 100%股权
注：湖南新干线国际旅行社有限公司、山东腾邦国际旅行社有限公司、山东腾邦金融信息服务有限公司及
云南腾邦国际旅游包机有限公司设立于 2016 年，2017 年开始营业。
4、2018 年 1-9 月合并财务报表范围的变化
2018 年 1-9 月，纳入公司合并财务报表范围内的子公司合计 105 家，本期纳
入合并财务报表范围的主体较上期相比增加 21 家，减少 2 家。
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
购买日至期
股权取 购买日至期末
被购买 股权取 股权取得成本 股权取 末被购买方
得比例 购买日 被购买方的收
方名称 得时点 （元） 得方式 的净利润
(%) 入（元）
（元）
深圳市
2018
宏益源
年 03 2018 年 03
金融服 1.00 100.00% 收购 - -
月 31 月 31 日
务有限
日
公司
福建美
2018
丽旅程
年 05 2018 年 05
国际旅 3,750,000.00 51.00% 收购 29,896,862.41 -647,066.57
月 31 月 31 日
行社有
日
限公司
深圳市 2018
631,910,400.00 92.25% 收购 2018 年 06 375,258,524.66 44,978,114.03
喜游国 年 06
24
际旅行 月 30 月 30 日
社有限 日
公司
注：被购买方深圳市喜游国际旅行社有限公司旗下拥有 13 家子公司
（2）本期新设立并纳入合并财务报表范围的主体
截止 2018 年 9
序号 名称 月 30 日注册资 持股情况
本（万元）
1 杭州蔚来国际旅行社有限公司 500.00 公司持有 60%股权
2 杭州腾邦航服旅行社有限公司 500.00 公司持有 60%股权
3 陕西腾邦国际旅行社有限公司 150.00 公司持有 100%股权
4 深圳腾邦花生科技有限公司 100.00 公司持有 100%股权
深圳市腾邦易路畅行商旅服务有
5 1,000.00 公司持有 100%股权
限公司
（3）处置子公司
处置价款与处置投资对
股权处置价 股权处置 股权处置 丧失控制权的 应的合并财务报表层面
子公司名称
款（元） 比例(%) 方式 时点 享有该子公司净资产份
额的差额（元）
天津市邮工票务 1,590,300 1,237,300
100.00 股权转让 2018年2月2日
代理有限公司
天津万顺航空服 2,743,100 1,994,300
100.00 股权转让 2018年2月2日
务有限公司
注：天津市邮工票务代理有限公司及天津万顺航空服务有限公司被合并转让，两家公司整体估值及合并出
售价格为人民币 4,333,400 元，股权处置价款按各公司净资产占两家公司净资产总和的比例确定。
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
1、最近三年一期的净资产收益率及每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2
号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中
国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的相关要求，公司最近三年一期的净资
产收益率和每股收益情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
25
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
基本每股收益
0.48 0.50 0.33 0.27
扣除非经常 （元/股）
性损益前 稀释每股收益
0.48 0.49 0.32 0.26
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 10.47 13.77 12.12 11.16
基本每股收益
0.34 0.37 0.32 0.27
扣除非经常 （元/股）
性损益后 稀释每股收益
0.34 0.36 0.31 0.26
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 7.42 10.09 11.73 11.01
2、最近三年一期的其他主要财务指标
2018-9-30/2018 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
财务指标
年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
流动比率（倍） 1.22 1.33 1.09 1.37
速动比率（倍） 1.22 1.33 1.09 1.37
资产负债率（合并）（%） 64.65 58.68 63.65 56.33
资产负债率（母公司）（%） 60.03 52.48 56.25 53.76
归属于母公司所有者的每股净资
4.78 4.34 2.87 2.49
产（元）
归属于母公司所有者的净利润（万
29,391.22 28,373.13 17,828.90 14,551.44
元）
应收账款周转率（次/年） 7.71 7.36 3.26 3.29
利息保障倍数（倍） 4.38 5.28 4.88 5.54
每股经营活动现金流量（元/股） -2.07 -0.31 0.36 -0.21
每股净现金流量（元） -1.45 1.48 0.17 0.37
研发费用占营业收入的比重（%） 0.54 0.79 2.09 2.28
注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产合计/流动负债合计
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
（四）公司财务状况分析
26
1、资产构成情况分析
最近三年一期公司资产构成情况如下表所示：
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产
货币资金 115,956.67 12.43 166,809.27 23.65 71,859.58 15.24 62,689.42 19.03
应 收 票 据 及应 收 账
100,287.16 10.75 54,842.17 7.77 41,198.85 8.74 37,268.10 11.32
款
其中：应收票据 - - 89.35 0.01 - - - -
应收账款 100,287.16 10.75 54,752.82 7.76 41,198.85 8.74 37,268.10 11.32
预付款项 111,304.32 11.93 39,086.76 5.54 8,055.59 1.71 3,798.80 1.15
其他应收款 79,108.71 8.48 20,868.83 2.96 6,599.78 1.40 3,911.60 1.19
发放贷款及垫款 248,898.35 26.69 205,302.59 29.10 186,412.96 39.53 134,206.18 40.75
其他流动资产 1,870.59 0.20 4,454.76 0.63 2,519.51 0.53 393.86 0.12
流动资产合计 657,425.80 70.49 491,364.38 69.65 316,646.27 67.15 242,267.96 73.56
非流动资产：
可供出售金融资产 73,440.14 7.87 66,649.37 9.45 45,000.00 9.54 31,000.00 9.41
长期股权投资 28,530.31 3.06 57,034.60 8.09 35,177.41 7.46 3,798.76 1.15
固定资产 46,976.93 5.04 39,436.55 5.59 28,222.35 5.98 17,768.20 5.39
在建工程 3,970.36 0.43 - - - - - -
无形资产 43,747.76 4.69 25,781.19 3.65 16,724.98 3.55 17,187.40 5.22
商誉 63,698.63 6.83 18,720.52 2.65 15,676.12 3.32 10,709.84 3.25
长期待摊费用 1,857.61 0.20 722.54 0.10 243.28 0.05 308.17 0.09
递延所得税资产 953.70 0.10 732.97 0.10 427.49 0.09 428.93 0.13
其他非流动资产 12,091.06 1.30 4,990.63 0.71 13,463.68 2.86 5,890.00 1.79
非流动资产合计 275,266.50 29.51 214,068.38 30.35 154,935.31 32.85 87,091.30 26.44
资产总计 932,692.30 100.00 705,432.75 100.00 471,581.58 100.00 329,359.26 100.00
报告期各期末，公司资产总计分别为 329,359.26 万元、471,581.58 万元、
705,432.75 万元和 932,692.30 万元，公司资产规模近年来呈现迅速增加的趋势。
27
公司流动资产占总资产的比重分别为 73.56%、67.15%、69.65%和 70.49%，资产
结构合理稳定，资产质量良好。
报告期各期末，公司资产规模持续增长，最近三年公司资产规模增长较快，
其中 2016 年末、2017 年末的资产总额分别较上年增长了 43.18%和 49.59%，主
要原因系：（1）公司纳入合并报表范围增加，使得公司资产总额迅速增加；（2）
公司在 2017 年完成了 A 股非公开发行股票工作，募集资金净额为 78,003.01 万
元，导致公司 2017 年末货币资金较上年末有较大增幅。
2、负债结构分析
最近三年一期公司负债构成情况如下表所示：
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债：
短期借款 320,944.93 53.23 197,389.00 47.68 145,335.00 48.42 97,280.00 52.71
应付票据及应付
51,993.16 8.62 24,289.81 5.87 17,201.86 5.73 17,730.02 9.61
账款
预收款项 29,785.87 4.94 22,678.04 5.48 7,547.32 2.51 5,953.62 3.23
应付职工薪酬 3,153.01 0.52 3,112.68 0.75 2,918.03 0.97 2,718.01 1.47
应交税费 12,839.09 2.13 6,804.42 1.64 3,910.51 1.30 3,785.38 2.05
其他应付款 49,153.72 8.15 26,040.24 6.29 26,556.69 8.85 8,368.74 4.53
一年内到期的非
19,929.22 3.31 13,062.48 3.16 3,223.62 1.07 2,778.69 1.51
流动负债
其他流动负债 1,328.97 0.22 1,329.55 0.32 1,290.33 0.43 1,218.43 0.66
拆入资金 49,800.00 8.26 75,000.00 18.12 83,564.00 27.84 35,556.00 19.27
流动负债合计 538,927.97 89.38 369,706.22 89.31 291,547.36 97.13 175,388.89 95.04
非流动负债：
长期借款 29,057.83 4.82 13,957.79 3.37 749.64 0.25 - -
长期应付款 10,749.67 1.78 11,949.53 2.89 - - - -
递延收益 21,255.06 3.53 15,390.95 3.72 1,356.32 0.45 926.43 0.50
其他非流动负债 2,967.09 0.49 2,967.09 0.72 6,504.72 2.17 8,230.96 4.46
非流动负债合计 64,029.65 10.62 44,265.36 10.69 8,610.68 2.87 9,157.39 4.96
28
负债合计 602,957.62 100.00 413,971.58 100.00 300,158.04 100.00 184,546.28 100.00
报告期各期末，公司负债总计分别为 185,532.84 万元、300,158.04 万元、
413,971.58 和 602,957.62 万元，公司负债规模有较大幅度的增加，其中 2016 年
末、2017 年末的负债总额分别较上年末增长了 61.78%和 37.92%。主要原因系：
（1）公司 2016 年末、2017 年末短期借款较前年分别增加了 48,055.00 万元、
52,054.00 万元，导致流动负债增幅较大；（2）公司 2017 年开展售后租回业务，
增加了长期应付款及递延收益，导致非流动负债增幅较大。
3、偿债及营运能力分析
最近三年一期公司各期末偿债及营运能力分析如下所示：
（1）资产负债率
项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产负债率（母公司） 60.03% 52.48% 56.25% 53.76%
资产负债率（合并） 64.65% 58.68% 63.65% 56.33%
报告期各期末，公司资产负债率分别为 56.33%、63.65%、58.68%和 64.65%，
较为平稳。其中 2017 年公司资产负债率较 2016 年有所下降，主要系公司于 2017
年完成非公开发行股票工作，募集资金净额 78,003.01 万元所致。
（2）流动比率和速动比率
项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 1.22 1.33 1.09 1.37
速动比率（倍） 1.22 1.33 1.09 1.37
报告期内各期末，公司的流动比率和速动比率相同，分别为 1.37、1.09、1.33
和 1.22，均保持在合理水平。其中 2016 年银行贷款的增长使货币资金及短期借
款同步增加，导致 2016 年流动比率及速动比率较 2015 年有所下降。
（3）主要资产周转指标
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 7.71 7.36 3.26 3.29
总资产周转率（次） 0.73 0.60 0.32 0.34
29
报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.29 次、3.26 次、7.36 次和 7.71 次
（年化），其中 2017 年应收账款周转率较 2016 年增幅较大，主要系 2016 年 9
月腾邦旅游集团成立后旅游业务的增长导致收入增加；2016 年应收账款周转率
较 2015 有一定增幅，主要是由于商旅业务的收入增长导致收入增长幅度大于应
收账款增长幅度。
最近三年一期，公司总资产周转率分别为 0.34 次、0.32 次、0.60 次和 0.73
次（年化），周转率在最近三年整体稳中有升。2017 年总资产周转率较高的原
因系 2017 年收入增长幅度大于总资产的增长幅度。
（五）公司盈利能力分析
公司最近三年一期盈利能力指标如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 447,754.02 352,964.99 128,024.37 92,820.32
营业总成本 413,742.73 320,636.66 106,035.64 72,767.42
营业利润 46,394.52 42,324.75 24,032.57 20,368.75
利润总额 45,472.76 41,313.79 24,675.52 20,479.13
净利润 36,439.87 32,970.74 19,538.33 15,688.23
其中：归属于母公司所有
29,391.22 28,373.13 17,828.90 14,551.44
者的净利润
报告期内，得益于居民生活水平的不断提高，国内旅游市场高速增长，出入
境市场平稳发展，以及公司构建大旅游生态圈的战略布局，公司营业收入和净利
润实现持续快速增长。2016 年度实现营业收入 128,024.37 万元，较 2015 年度增
长 37.93%；2017 年度实现营业收入 352,964.99 万元，较 2016 年度增长 175.70%；
2018 年 1-9 月实现营业收入 447,754.02 万元，同比增长 60.24%。
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月公司净利润分别为 15,688.23
万元、19,538.33 万元、32,970.74 万元和 36,439.87 万元。其中 2018 年 1-9 月净
利润较 2017 年 1-9 月增长 50.27%，主要系公司旅游业务增长所致；2017 年度净
利润较 2016 年度增长 68.75%，主要系 2016 年 9 月腾邦旅游集团成立后公司旅
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游业务开展所致；2016 年度净利润较 2015 年度增长 24.54%，主要系公司商旅业
务增长所致。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 84,000.00 万元（含 84,000.00 万元），
扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
1 股份回购项目 59,000.00 59,000.00
2 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 84,000.00 84,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司
董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《腾邦国际商业服务集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行的利润分配政策
本公司在公司章程（2018 年 10 月修订）（于 2018 年 10 月 20 日经公司 2018
年第四次临时股东大会审议通过）中对税后利润分配政策做出如下规定：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或
者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众
投资者的意见；
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
31
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金；
4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
5、连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配
利润的百分之三十。
6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的
意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事
及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式、优先顺序
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（五）现金分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不少于当年归属于母公司可供分配利润的 10%，且任意
32
三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（八）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会
过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不
限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股
东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（九）有关利润分配的信息披露
33
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董
事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低
于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分
配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配
利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提
供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会
审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原
因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政
策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易
所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投
票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公
众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式
听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。”
（二）最近三年的利润分配情况
公司最近三年的利润分配方案如下：
单位：万元
分红（实施）年 分红所属 现金分红金额
实施分红方案
度 年度 （含税）
2016 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第二
十三次会议审议通过了《2015 年度利润分配
2016 年度 2015 年度 1,666.44
预案》，以公司当时总股本 555,480,600 股为
基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利
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0.3 元人民币（含税），合计派发现金股利
16,664,418.00 元（含税）；剩余未分配利润
结转以后年度。以上利润分配方案已经于
2016 年 6 月实施完毕
2017 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第三
十七次会议审议通过了《2016 年度利润分配
的议案》，以公司当时总股本 556,274,040
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股
2017 年度 2016 年度 1,835.70
利 0.33 元人民币（含税），合计派发现金股
利 18,357,043.32 元（含税），剩余未分配利
润结转以后年度。以上利润分配方案已经于
2017 年 6 月实施完毕。
2018 年 3 月 16 日，公司第四届董事会第四
次会议审议通过了《2017 年度利润分配的议
案》，以公司当时总股本 616,508,293 股为基
数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.47
2018 年度 2017 年度 2,897.59
元人民币（含税），合计派发现金股利
28,975,889.77 元（含税），不送股，不转增。
以上利润分配方案已经于 2018 年 5 月实施完
毕。
发行人最近三年以现金方式累计分配利润共计 6,399.74 万元，占最近三年实
现的年均可分配利润 20,251.16 万元的 31.60%，具体分红实施方案如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 28,373.13 17,828.90 14,551.44
现金分红（含税） 2,897.59 1,835.70 1,666.44
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润
10.21% 10.30% 11.45%
的比例
最近三年累计现金分配合计 6,399.74
最近三年年均可分配利润 20,251.16
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润
31.60%
的比例
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，
公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议
通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计
划。”
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（本页无正文，为《腾邦国际商业服务集团股份有限公司公开发行可转换公司债
券预案》之签章页）
腾邦国际商业服务集团股份有限公司董事会
2018 年 11 月 29 日
36
