腾邦国际商业服务集团股份有限公司募集资金管理办法



    为规范腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）募

集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国人民共和国证券法》（以

下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）、《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称《募集

资金管理监管要求》）等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本

办法。

                                 第一章 总 则

    第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换债券、公司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用
于特定用途的资金。

    第二条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有合法资质的会计师事务所出
具验资报告。

    第三条 公司对募集资金的管理遵循“专户存放、专款专用、严格管理、如实披露”的
原则。公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺
相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

    第四条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体
实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大
会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。

    募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措
施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。

    第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文
件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
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    第六条 违反本办法规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、
法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

                             第二章 募集资金专户存储

    第七条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应当审慎选择商业银行并开设募集
资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专
户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

    公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专用账户，但开户数量原则上不得超
过募集资金运用项目个数。公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效确保募
集资金安全的措施。

    第八条 公司对募集资金实行专户存储制度。实际募集资金净额超过计划募集资金金额
（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。除募集资金专用账户外，公司
不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；
公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。




    第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以
下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内
容：

    （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额

    （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额的
10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司
募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

    公司应当在全部协议签订后公告协议主要内容。
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    商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配
合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应由公司、实施募集资金投资项目的控
股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同
一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止且募投项目未完成的，公司应当自协议终止之日起1
个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

                               第三章 募集资金使用

    第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

    第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除非国家法律法规、规范性文件另
有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

    第十二条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用
项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依
据性材料供备案查询。防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十三条 公司募集资金项目使用必须严格遵守公司章程和本办法的规定，履行审批手
续。所有募集资金项目资金的支出，必须严格按募集资金使用计划进行，并按以下权限进行
审批：

    （一）对于借款及报销金额在计划内且100万元以下（含100万元）的，由公司常务副总
经理审批；

    （二）对于借款及报销金额在计划内且100万元以上的，由董事长审批；

    （三）公司经理层根据本办法制定募集资金审批流程，报董事会备案；

    （四）超出募集资金使用计划的，应根据第十八条的规定执行。

    第十四条 募集资金使用计划（项目总计划、重要节点和重大专项计划）依照下列程序
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编制和审批：

    （一）募集项目实施部门根据募集资金投资项目可行性研究报告会同项目管理部门和财
务部编制募集资金使用计划；

    （二）募集资金使用计划经公司经营管理层审核；

    （三）募集资金使用计划报董事会审批。

    第十五条 公司募集项目实施部门要根据经董事会审批的计划及项目工作进度编制各项
目节点的计划及各专项计划，并经募投项目管理部门和财务部门审核后报经营管理层审批，
重要节点和重大专项计划报董事会审批。

    第十六条 募集资金运用项目应按公司董事会批准的计划进度组织实施，项目承担部门
要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向项目管理部门、经营
管理层和财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

    第十七条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进
度完成时，项目承担部门必须提前报告，经公司经营管理层审查后报董事会，按照规定应公
开披露实际情况并详细说明原因。

    第十八条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投
资项目应严格按计划投入，因特别原因，必须超出计划时，按下列程序审批：

    （一）由公司项目实施部门会同项目管理部门和财务部编制投资项目超计划报告，详细
说明超计划的原因、新计划编制说明及控制计划的措施；

    （二）实际投资额单项超计划但未超总计划的，由常务副总经理批准；

    （三）实际投资额超出总计划20%（含20%）以内的，由董事会批准；

    （四）实际投资额超出总计划20%以上的，由股东大会批准；

    第十九条 募集资金投资的项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使
用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年
度投资计划以及投资计划变更的原因等。

    第二十条 募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等进行检查及重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告中披露项目

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的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

    （一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；

    （二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年；

    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
的50%；

    （四）其他募集资金运用项目出现重大异常的情况。

    第二十一条 公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。

    第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金运用项目的自筹资金的，可以在
募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会
计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额
确定的，应当在置换实施前对外公告。


    第二十三条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条

件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用

途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。

    使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、

保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投

资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为

和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
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    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意见并披露，且应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途；不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、
申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

   （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

    （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告
下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

    第二十五条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人
利用募集资金运用项目获取不当利益。

    第二十六条 公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金
运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关
联股东利益的情形发表明确意见。


    第二十七条 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金
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额不得超过超募资金总额的 30%。

    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批

准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市

公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助

并披露。

                               第四章 募集资金项目变更

    第二十八条 募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变
更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依
照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。

    第二十九条 公司存在以下情形之一的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资
子公司变为上市公司的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第三十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，
确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。

    第三十一条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告
深圳证券交易所并公告以下内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；


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    （六）变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

    第三十二条 公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金
运用项目的有效控制。

    第三十三条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第三十四条 募集资金运用项目完成后，公司可将少量节余资金用作其他用途，但应当
符合以下条件：

    （一）独立董事发表明确同意的独立意见；

    （二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；

    （三）保荐机构发表明确同意意见。

    第三十五条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司
实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后二个交易日
内公告以下内容：

    （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （四）转让或置换的定价依据及相关收益；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

    （六）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续
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运行情况。

    第三十六条 公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会
审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。其中公司改变募集资
金运用项目实施方式的，需要经过公司股东大会审议通过。

                           第五章 募集资金管理与监督

    第三十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。

    第三十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交
检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证
券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已
经或拟采取的措施。

    第三十九条 公司董事会应当每半年度对全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具
《募集资金存放与使用情况专项报告》并披露。，年度审计时，公司应聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。


    专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是

否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完

全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。当期存在

使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投

资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    第四十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大
差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况
进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

    第四十一条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情
况有权予以制止。


    第四十二条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公

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司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度

对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机

构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。



                                  第六章 附 则

    第四十三条 本办法由公司董事会负责解释和修订。

    第四十四条 本办法所称“以上”含本数，“过”、“超过”不含本数。

    第四十五条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执
行。

    第四十六条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效执行。




                                               腾邦国际商业服务集团股份有限公司

                                                    二○一八年十一月二十九日




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