关于控股股东签署股份转让框架协议的公告

证券代码：300178           证券简称：腾邦国际           公告编号：2018-111



              腾邦国际商业服务集团股份有限公司
            关于控股股东签署股份转让协议的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
 导性陈述或者重大遗漏.




    腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“腾邦国际”） 控
股股东腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”）与史进先生于 2018 年 11 月 30
日签署了《股份转让协议》。史进先生自 2016 年 9 月起任腾邦国际控股子公司腾
邦旅游集团有限公司（以下简称“腾邦旅游”）董事，2017 年 6 月起任腾邦旅游
总经理，其任职期间，腾邦国际旅游板块业务发展迅速，实现公司 2016 年、2017
年、2018 年 1-9 月商旅服务营业收入增长率 62.65%、225.83%、61.24%的高速增
长，公司归母净利润同比增长 22.52%、59.14%、37.31%。史进先生基于对腾邦
国际发展战略及未来价值体现的高度认可，决定受让腾邦集团持有腾邦国际的股
份，受让股份数量为 39,000,000 股，占腾邦国际总股本的 6.33%，交易价格 9.2
元/股，受让完成后，史进先生成为公司的第三大股东。

    控股股东本次股权转让推进公司合伙人机制落地，实现核心团队人员与公司
及股东利益一致，有利于优化公司股权结构、激发核心团队人员活力，将对公司
经营及发展产生积极影响。

    一、本次交易对方情况

    1、姓名：史进

    2、身份证号：440307*******40710

    二、本次股份转让协议的主要内容

    1、协议签署主体



                                     1
                                         关于控股股东签署股份转让框架协议的公告

    甲方（转让方）：腾邦集团有限公司

    乙方（受让方）：史进先生

    丙方（保证人）：钟百胜先生

    2、标的股票

    转让方同意将其持有的标的公司股份 39,000,000 股（占标的公司股份总数
的 6.33%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

    本次股份转让后，受让方持有标的公司股份 39,175,000 股（占标的公司股
份总数的 6.35%）。自股份过户日起，各方作为标的公司的股东，根据各自持有
的标的公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

    3、转让价款

    经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款的每股价格以本协议签
署时前一个交易日收盘价的 95%确定，即每股受让价格为人民币 9.2 元，标的股

份转让总价款为人民币 358,800,000 元（大写：叁亿伍仟捌佰捌拾万元整）。

    4、支付方式

    （1）自协议签署之日起 3 个工作日内，转让方同意开立共同监管账户与受
让方共管。受让方应配合转让方就完成本协议约定之义务而使用该账户资金。

    （2）协议所述先决条件满足或被受让方书面豁免后 2 日内，受让方应一次
或分次向共管账户中支付贰亿零捌佰万元人民币（即受让方向转让方支付的第一
期股份转让价款）。

    （3）自协议所述先决条件满足或被受让方书面豁免后 30 日内，受让方应当
向共管账户支付剩余股份转让款（即受让方向转让方支付的第二期股份转让价
款）。

    受让方依据本协议支付的交易价款，一经支付至共管账户，受让方即完成本
协议项下的该笔交易价款的付款义务。

    5、付款及交割的先决条件


                                     2
                                        关于控股股东签署股份转让框架协议的公告

    (1)本协议签订后，以下事项的全部成就或被受让方事先书面豁免作为本协
议项下第一期股份转让价款支付的先决条件：

    ①若本协议的签署或履行根据法律规定或相关约定需要取得任何第三方（包
括但不限于银行等金融机构）的同意或对其通知，所有该等第三方同意或通知的
相关书面文件已经获得。

    ②自协议签订并公告后 3 个交易日内，标的公司股价不存在异常波动情形。

    ③转让方及丙方未违反本协议项下之陈述、保证与承诺，受让方未发现使本
协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和
情形。

    (2) 甲方收到第一期股份转让款后，以下事项的全部成就或被受让方事先书
面豁免作为本协议项下第二期股份转让价款支付的先决条件：

    ①标的股份 3900 万股已经全部过户至乙方名下。

    ②转让方未违反本协议项下之陈述、保证与承诺，受让方未发现使本协议项
下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。

    (3) 交易相关方均应当尽力促使以上每一先决条件尽早实现。

    (4) 若甲、乙双方向证券登记结算机构办理转让股份时，出现标的股份被第
三方主张权利或被司法冻结等原因而导致交易无法继续，则受让方有权随时终止
本协议并要求甲、丙方赔偿受让方因此产生的损失。

    6、协议的成立及生效

    本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方与丙方本人签字
之日起生效。

    三、对公司的影响

    本次通过协议转让方式推进合伙人机制落地，实现核心团队人员与公司及股
东利益一致，有利于优化公司股权结构、激发核心团队人员活力，将对公司经营
及发展产生积极影响。本次股份转让完成过户登记后，公司控股股东、实际控制
人不会发生变化。

                                  3
                                             关于控股股东签署股份转让框架协议的公告

    四、其他相关说明

    1、公司将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在本次股份转让相关协
议签署之日起 3 日内，在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告
书（二）》。

    2、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有
关法律、法规、规则和规范性文件及《公司章程》的规定。

    五、备查文件

   1、《股份转让协议》；

   2、《简式权益变动报告书（一）》；

   3、《简式权益变动报告书（二）》。

    特此公告。




                                           腾邦国际商业服务集团股份有限公司

                                                            董事会

                                                       2018 年 12 月 1 日




                                       4