腾邦国际：第四届监事会第十次会议决议公告2018-12-01
第四届监事会第十次会议决议公告
证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2018-107
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第
十次会议于 2018 年 11 月 29 日在公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开，
会议通知于 2018 年 11 月 23 日以电话、邮件方式送达。会议应参加表决监事 3
人，实际参加表决监事 3 人（李云女士以通讯表决方式出席会议）。会议由监事
会主席张开明先生召集并主持,董事会秘书叶昌林先生列席会议。会议召集及召
开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会监事认真审议，形成如
下决议：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)等法律法规、
部门规章及规范性文件的相关规定，对照创业板上市公司公开发行可转换公司债
券的相关资格、条件的要求，公司符合公开发行可转换公司债券的各项条件。
本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司 2018 年第五次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》
为增强公司长期发展后劲，满足公司投资及日常经营的资金需求、优化资本
结构，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
有关法律法规及规范性文件的规定，公司管理层对融资环境、监管政策、公司未
来经营发展规划、资金需求状况等情况进行了谨慎、充分的分析论证，拟以公开
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第四届监事会第十次会议决议公告
发行可转换公司债券的方式募集资金。本次公开发行可转换公司债券方案如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳
证券交易所上市。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（2）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
债募集资金总额不超过人民币 84,000 万元（含 84,000 万元），具体募集资金数额
提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（3）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（4）债券期限
本次可转债存续期限为发行之日起六年。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（5）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（6）还本付息的期限和方式
1）年利息计算
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第四届监事会第十次会议决议公告
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转
债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（7）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（8）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定
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本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本： ；
增发新股或配股： ；
上述两项同时进行： ；
派发现金股利： ；
上述三项同时进行：
其中： 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利， 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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第四届监事会第十次会议决议公告
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则及充分保护本
次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（9）转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（10）转股股数确定方式
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第四届监事会第十次会议决议公告
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面
总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债
部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（11）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
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第四届监事会第十次会议决议公告
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（12）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续
三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本
次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告
后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧
失该回售权。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（13）转股后有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）
均享受当期股利。
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第四届监事会第十次会议决议公告
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（14）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优
先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交
易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证
券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（16）债券持有人及债权持有人会议
1）债券持有人的权利：
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期
可转债；
⑤依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
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第四届监事会第十次会议决议公告
2）债券持有人的义务：
①遵守公司所发行本期可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求本公司提
前偿付本期可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3）债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本期可转债本息；
③公司发生减资（因本次发行可转债实施股份回购导致的减资以及股权激励
回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券
持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提
议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（17）本次募集资金用途
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第四届监事会第十次会议决议公告
公司本次公开发行的募集资金总额不超过人民币 84,000 万元（含 84,000 万
元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 股份回购项目 59,000 59,000
2 补充流动资金 25,000 25,000
合计 84,000 84,000
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司
董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（18）募集资金管理及存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会确定。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（19）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（20）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本次公开发行可转换公司债券的方案尚需经公司2018年第五次临时股东大
会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
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第四届监事会第十次会议决议公告
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《公司法》、《证券法》、《暂
行办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了公司《公开发行可转换公司债
券预案》。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过
本议案尚需提请公司 2018 年第五次临时股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券预案》详见中国证监会指定创业板信息披露网
站。
四、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告>的议案》
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文
件的规定并结合自身实际情况，编制了公司《公开发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性研究报告》。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司 2018 年第五次临时股东大会审议。
《公开发行可转换债券募集资金使用的可行性研究报告》详见中国证监会指
定创业板信息披露网站。
五、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券发行方案的论证分析
报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规
定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求
等情况，编制了公司《公开发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司 2018 年第五次临时股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》详见中国证监会指定
创业板信息披露网站。
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第四届监事会第十次会议决议公告
六、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文
件的规定并结合自身实际情况，编制了公司《前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司 2018 年第五次临时股东大会审议。
《前次募集资金使用情况专项报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网
站。
七、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司 2018 年第五次临时股东大会审议。
《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网
站。
八、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期
回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司 2018 年第五次临时股东大会审议。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主
体承诺的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
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第四届监事会第十次会议决议公告
九、审议通过了《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《公司法》、《证券法》、《暂
行办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了公司《可转换公司债券持有人
会议规则》。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司 2018 年第五次临时股东大会审议。
《可转换公司债券持有人会议规则》详见中国证监会指定创业板信息披露网
站。
十、审议通过了《关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账
户的议案》
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十一、审议通过了《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》
根据相关规定，并结合公司实际情况，对公司《募集资金管理办法》进行了
修订。
本议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司 2018 年第五次临时股东大会审议。
修订后的《募集资金管理办法》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披
露网站。
特此公告。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
监 事 会
2018 年 12 月 1 日
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