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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司
2018年第五次临时股东大会的法律意见书
观意字【2018】第0764号
致：腾邦国际商业服务集团股份有限公司
北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受腾邦国际商业
服务集团股份有限公司（以下简称“腾邦国际”或“公司”）的委托，指派律师
列席腾邦国际于2018年12月18日召开的2018年第五次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
(以下简称“《股东大会规则》”)等中国现行法律、法规和规范性文件以及《腾
邦国际商业服务集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《腾邦
国际商业服务集团股份有限公司股东大会议事规则》 以下简称“《议事规则》”）
的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、
表决结果等事项进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文
北京 上海 西安 成都 大连 深圳 济南 厦门 香港 天津
Beijing Shanghai Xi’an Chengdu Dalian Shenzhen Jinan Xiamen HongKong Tianjin
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件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所
提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实以及中国现行法
律、行政法规和规范性文件发表法律意见。并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用
途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会文件予以公告。
根据有关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会依照
《公司章程》、《议事规则》的规定提前通知了公司各股东。
公司于2018年11月29日召开了第四届董事会第十二次会议并形成决议，决定
于2018年12月18日召开本次股东大会。公司董事会于2018年12月1日在中国证监
会创业板指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《腾
邦国际商业服务集团股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会通知公
告》（以下简称“《通知》”），将本次股东大会的会议日期、会议地点、召开
方式、审议事项、会议出席对象、现场会议登记等内容通知了各股东。
（二）本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式召开。2018 年
12 月 18 日下午 15：00 本次股东大会现场会议在中国深圳腾邦国际互联网金融
产业园（福田保税区桃花路 9 号腾邦集团大厦）公司会议室召开，本次股东大会
召开的实际时间、地点与《通知》中所告知的时间、地点一致。
（三）公司董事长钟百胜先生主持本次股东大会。会议就《通知》中所列议
案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由会议主
持人及出席会议的董事、董事会秘书签名。
（四）除现场会议外，公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所
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互联网投票系统为股东安排了网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为：2018年12月18日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月17日15:00—2018年12月
18日15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定，
董事会作为召集人的资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据出席本次股东大会的股东及股东代理人的签名和授权委托书等文
件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共19名，代表股份261,673,023股，
占公司总股本的42.4444%。其中，出席现场会议的股东及委托代理人5名，代表
有表决权股份260,262,443股；通过网络投票的中小股东14名，代表有表决权股
份1,411,580股。
本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定。
（二）列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员及本所律师。
本所律师认为，上述列席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新提案的
情形。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
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（一）经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会审议事项
逐项进行了表决；会议推选2名股东代表、1名监事及1名律师进行计票和监票并
于本次股东大会当场公布了表决结果。
（二）根据经公布的表决结果及本所律师见证，本次股东大会审议通过了如
下议案：
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
同意261,673,023股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100%；
反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席
本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意1,411,580股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%。
2、逐项审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》。
2.01本次发行证券的种类
同意261,631,023股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9839%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权
42,000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0161%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意1,369,580股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份数的97.0246%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份数的0%；弃权42,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的
2.9754%。
2.02发行规模
同意261,438,823股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9105%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的%；弃权
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234,200股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0895%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意1,177,380股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份数的83.4087%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份数的0%；弃权234,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的
16.5913%。
2.03票面金额和发行价格
同意261,480,823股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9265%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权
192,200股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0735%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意1,219,380股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份数的86.3841%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份数的0%；弃权192,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的
13.6159%。
2.04债券期限
同意261,673,023股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100%；
反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席
本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意1,411,580股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%。
2.05债券利率
同意261,631,023股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9839%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权
42,000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0161%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意1,369,580股，占出席会议中小股
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东所持有表决权股份数的97.0246%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份数的0%；弃权42,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的
2.9754%。
2.06还本付息的期限和方式
同意261,673,023股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100%；
反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席
本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意1,411,580股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%。
2.07转股期限
同意261,631,023股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9839%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权
42,000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0161%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意1,369,580股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份数的97.0246%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份数的0%；弃权42,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的
2.9754%。
2.08转股价格的确定及其调整
同意261,673,023股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100%；
反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席
本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意1,411,580股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%。
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2.09转股价格向下修正条款
同意261,654,223股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9928%；反对18,800股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
0.0072%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意1,392,780股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份数的98.6682%；反对18,800股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份数的1.3318%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的
0%。
2.10转股股数确定方式
同意261,673,023股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100%；
反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席
本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意1,411,580股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%。
2.11赎回条款
同意261,631,023股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9839%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权
42,000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0161%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意1,369,580股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份数的97.0246%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份数的0%；弃权42,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的
2.9754%。
2.12回售条款
同意261,631,023股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
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99.9839%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权
42,000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0161%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意1,369,580股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份数的97.0246%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份数的0%；弃权42,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的
2.9754%。
2.13转股后有关股利的归属
同意261,631,023股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9839%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权
42,000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0161%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意1,369,580股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份数的97.0246%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份数的0%；弃权42,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的
2.9754%。
2.14发行方式及发行对象
同意261,673,023股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100%；
反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席
本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意1,411,580股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%。
2.15向原股东配售的安排
同意261,631,023股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9839%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权
42,000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0161%。
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其中出席会议的中小股东表决结果：同意1,369,580股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份数的97.0246%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份数的0%；弃权42,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的
2.9754%。
2.16债券持有人及债权持有人会议
同意261,631,023股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9839%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权
42,000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0161%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意1,369,580股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份数的97.0246%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份数的0%；弃权42,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的
2.9754%。
2.17本次募集资金用途
同意261,673,023股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100%；
反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席
本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意1,411,580股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%。
2.18募集资金管理及存放账户
同意261,673,023股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100%；
反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席
本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意1,411,580股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股
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份数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%。
2.19担保事项
同意261,673,023股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100%；
反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席
本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意1,411,580股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%。
2.20本次发行方案的有效期
同意261,673,023股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100%；
反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席
本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意1,411,580股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%。
3、审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》。
同意261,631,023股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9839%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权
42,000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0161%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意1,369,580股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份数的97.0246%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份数的0%；弃权42,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的
2.9754%。
4、审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研
究报告>的议案》
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同意261,673,023股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100%；
反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席
本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意1,411,580股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%。
5、审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告>
的议案》
同意261,631,023股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9839%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权
42,000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0161%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意1,369,580股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份数的97.0246%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份数的0%；弃权42,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的
2.9754%。
6、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
同意261,673,023股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100%；
反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席
本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意1,411,580股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%。
7、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》
同意261,673,023股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100%；
反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席
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本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
8、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报
措施及相关主体承诺的议案》
同意261,438,823股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9105%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权
234,200股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0895%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意1,177,380股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份数的83.4087%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份数的0%；弃权234,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的
16.5913%。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人员办理本次公
开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
同意261,631,023股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9839%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权
42,000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0161%。
10、审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
同意261,673,023股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100%；
反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席
本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意1,411,580股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%。
11、审议通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》
同意261,438,823股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9105%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权
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234,200股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0895%。
12、审议通过了《关于控股子公司申请银行综合授信并为其提供担保的议案》
同意261,438,823股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9105%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权
234,200股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0895%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意1,177,380股，占出席会议中小股
东所持有表决权股份数的83.4087%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份数的0%；弃权234,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的
16.5913%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《股
东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》
的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，腾邦国际本次股东大会的召集和召开程序
符合《公司法》、《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》、《议事规则》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的
决议合法有效。
【以下无正文】
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
【本页无正文，为《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于腾邦国际商业服务集
团股份有限公司2018年第五次临时股东大会的法律意见书》签字页】
经办律师：
罗增进 王 晶
单位负责人：
赵伟光
北京观韬中茂（深圳）律师事务所
二〇一八年十二月十八日
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