腾邦国际：关于公司公开发行可转换公司债券事项的补充公告2018-12-19
关于公司公开发行可转换公司债券事项的补充公告
证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2018-118
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券事项的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“腾邦国际”）
本次股份回购项目为公司公开发行可转换债券的募投项目之一，股份回购项目的实
施以可转换公司债券成功发行为前提，因此公司将在本次可转换公司债券发行完毕
之后、募投项目实施时审议相关的股份回购事项、公告股份回购预案，并履行与回
购股份有关的相关自查程序和相关信息披露程序。
2、由于公司公开发行可转债项目是否通过中国证监会审核存在一定的不确定
性，因此作为募投项目之一的股份回购项目亦存在一定的不确定性，请广大投资者
理性投资，注意投资风险。
公司于 2018 年 12 月 1 日披露了《公开发行可转换公司债券预案》及《关于公
开发行可转换公司债券预案披露的提示性公告》（公告编号：2018-105），现就本次
公开发行可转换公司债券事项补充公告如下：
一、根据《公开发行可转换公司债券预案》，公司拟募集资金总额不超过人民
币 8.4 亿元，其中 5.9 亿元用于股份回购项目，2.5 亿元用于补充流动资金，现就
回购股份的下列事宜进行补充披露：
本次股份回购项目为公司公开发行可转换债券的募投项目之一，股份回购项
目的实施以可转换公司债券成功发行为前提，因此公司将在本次可转换公司债券发
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行完毕之后、募投项目实施时审议相关的股份回购事项、公告股份回购预案，并履
行与回购股份有关的相关自查程序和相关信息披露程序。董事会已提请股东大会授
权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限
于决定股份回购项目中各种用途下的回购股份数量或回购金额范围）；根据相关法
律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。
由于公司公开发行可转债项目是否通过中国证监会审核存在一定的不确定性，因此
作为募投项目之一的股份回购项目亦存在一定的不确定性。
为进一步细化描述股份回购项目具体方案，公司根据未来回购方案实施时的
股票价格进行了假设测算。下述假设测算仅作为公司针对可转债发行完成后回购方
案的描述，不构成对未来股价预测或者盈利预测，不作为对公司未来利润的保证。
（一）回购的目的、方式、价格区间
本次发行可转换公司债券募投项目之一为股份回购项目。本次股份回购的目
的如下：腾邦国际是国内旅游行业的知名企业、出境游龙头企业，业务涵盖出境旅
游、机票分销、旅游金融服务三大板块。公司持续完善旅游全产业链布局，在旅游
出行方面继续投入，打造高端商业服务的第一民族品牌。基于对公司未来发展前景
的信心和基本面的判断，考虑到近期股票市场出现较大波动，公司市盈率远小于同
行业平均水平，与公司的市场龙头地位不符，较低的估值水平一定程度上制约了公
司的融资能力、市场开拓能力和持续经营能力，进而对公司长远发展造成不利影响，
因此，公司管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、财
务状况以及未来的盈利能力和发展前景，根据相关法律法规，拟进行股份回购。公
司通过回购，将增强投资者信心，推进公司股票市场价格与内在价值相匹配，维护
广大投资者的利益。
本次回购的方式如下：公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、
大宗交易或法律法规允许的其他方式回购公司股份。
本次回购的价格区间如下：本次股份回购项目为公司公开发行可转换债券的
募投项目之一，股份回购项目的实施以可转换公司债券成功发行为前提，因此公司
将在本次可转换公司债券发行完毕之后、募投项目实施时审议相关的股份回购事
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项、公告股份回购预案，并履行与回购股份有关的相关自查程序和相关信息披露程
序。公司董事会将会在可转债发行完成后、募投项目股份回购实施时，根据届时市
场走势、公司战略目标等因素及相关法律法规的规定适当设置回购价格区间，以保
证不损害中小股东的利益。
（二）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金
总额。
公司董事会将会在可转债发行完成后、募投项目股份回购实施时，根据届时
市场走势、公司战略目标等因素及相关法律法规的规定适当设置回购价格区间，以
保证不损害中小股东的利益。假设届时董事会通过回购股份决议前三十个交易日股
票平均收盘价上限为 15 元/股，回购价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个
交易日股票平均收盘价的 150%（即 22.5 元/股），测算情况如下：
本次拟回购的种类为：人民币普通股（A 股）；
本次拟回购的数量、占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额测算情况
如下：
回购金额 可回购股份 占公司目前总股本
按照最高限额回购 5.90 亿元 不少于 2,622.2222 万股 4.25%
本次回购的用途包括：1）股权激励计划（限制性股票）、2）员工持股计划、
3）用于转换上市公司发行的可转债和依法注销减少注册资本等法律法规许可的其
他用途。根据上述多种用途，若公告回购预案时公司股价不高于 15 元/股，则公司
拟分配的比例为 30%、20%、50%；若公告回购预案时公司股价高于 15 元/股，则公
司拟分配的比例为 0%、0%、100%。相关测算情况如下：
情形一：公告回购预案时公司股价不高于 15 元/股（回购价格假定为 22.5 元/股）
回购金额（亿 可回购股份（万 占公司目前总股本
用途 比例
元） 股） （%）
1）股权激励计划 30% 1.77 786.6667 1.28
2）员工持股计划 20% 1.18 524.4444 0.85
3）转换上市公司发行
50% 2.95 1,311.1111 2.13
的可转债（注）
情形二：公告回购预案时公司股价高于 15 元/股（回购价格假定为 22.5 元/股）
用途 回购金额（亿 可回购股份（万 占公司目前总股本
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元） 股） （%）
1）股权激励计划 0% - - -
2）员工持股计划 0% - - -
3）转换上市公司发行
100% 5.90 2,622.22 4.25
的可转债（注）
注：若届时剩余的回购股份数量大于用于可转债转股的股份数量，剩余回购股份将
依法进行注销
以上为初步假设和测算结果，具体用途由股东大会授权董事会实施，在股东
大会审议批准的募集资金投向范围内，调整或决定股份回购项目中各种用途下的回
购股份数量或回购金额范围，以保证不损害中小股东的利益。
（三）回购股份的实施期限
公司将在本次可转换公司债券发行完毕之后、募投项目实施时审议相关的股
份回购事项、公告股份回购预案、履行与回购股份有关的相关自查程序和相关信息
披露程序，并在相关法律法规规定的实施期限内完成股份回购。
（四）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
公司将在本次可转债发行完成后公告回购预案，假设届时回购价格区间上限
为 22.5 元/股，该价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票平均收
盘价的 150%。测算情况如下：
按此次回购资金最高限额 5.90 亿元测算，假设本次回购 2622.2222 万股股票，
占公司总股本的 4.25%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售条件流通股份 31,089,270 5.04% 31,089,270 5.39%
无限售条件流通股份 585,419,023 94.96% 559,196,801 94.73%
总股本 616,508,293 100.00% 590,286,071 100.00%
（五）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上
市地位等情况的分析；
公司董事会将会在可转债发行完成后、募投项目股份回购实施时，根据届时
市场走势、公司战略目标等因素及相关法律法规的规定适当设置回购价格区间，以
保证不损害中小股东的利益。假设届时董事会通过回购股份决议前三十个交易日股
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票平均收盘价上限为 15 元/股，回购价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个
交易日股票平均收盘价的 150%（即 22.5 元/股）。测算情况如下：
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为回购资金总额为 5.90 亿元的
股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的
上市地位。截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 932,692.28 亿元，归属于上市
公司股东的净资产为 294,443.49 亿元。2018 年 1-9 月，公司实现归属上市公司股
东的净利润为 29,391.22 亿元。若此次回购资金 5.90 亿元全部使用完毕，按 2018
年 9 月 30 日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 6.33%、约占
公司归属于上市公司股东净资产的 20.04%。同时，若回购价格为 22.5 元/股，则
回购数量为 2,622.2222 万股，回购后公司控股股东仍为腾邦集团有限公司，不会
导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上
市的条件。
（六）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实
际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况，是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在
减持计划的说明；
公司将在审议回购股份、公告回购预案前，自查公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在决议前六个月买卖公司股份的情况，
自查是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，并作出在回购期
间是否存在减持计划的说明。
公司将在披露回购预案时对上述情况及时进行披露。
（七）本次拟将募集资金用于回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、
提议人在提议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划的说明
（如适用）；
本次方案提议人为公司董事、副总经理周小凤，提议时间为 2018 年 11 月 18
日，提议理由为：鉴于近期二级市场波动情况较大，为相应近期关于公司股份回购
的政策法规，推动公司股票市场价值向内在价值回归，并通过股权激励留住人才、
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绑定长期利益，提议将募集资金用于回购股份。
经公司自查，本次拟将募集资金用于回购股份方案的提议人在提议前六个月
内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵
市场行为。
公司将在审议回购股份、公告回购预案前作出在回购期间是否存在减持计划
的说明，并对上述情况及时进行披露。
（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排；
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不
超过十二个月，公司将在上述期限内按照相关法规要求实施员工持股计划、实施股
权激励、用于转换上市公司发行的可转债，若在法律规定的期限内回购股份仍有剩
余，将根据相关法规的规定对剩余回购股份依法注销。
（九）防范侵害债权人利益的相关安排；
本次回购若涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关
法律、法规的规定，公司将通知债权人，债权人自回购注销减资公告之日起四十五
日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使
上述权利的，回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务
或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向
公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
（十）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；
公司于 2018 年 11 月 29 日召开第四届董事会第十二次会议和 2018 年 12 月 18
日召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会
或董事会授权人员办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等法律、法规、规范性文件及《腾邦国际商业服务集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会
或董事会授权人员办理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜，具体包括但不限
于：
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1）在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行方案和发行条款进行
修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发
行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优
先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项
（如提供）、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订
债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户
存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限
于决定股份回购项目中各种用途下的回购股份数量或回购金额范围）；根据相关法
律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执
行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行
申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求
制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并
办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条
件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发
行方案延期、中止、终止、撤回等事宜；
8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情
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形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本
次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制
订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或
合适的所有其他事项。
10）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司
董事长在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事
宜，并同时生效。
本次上述授权的事项，除第 2）、5）项授权有效期为在本次发行可转换公司债
券的存续期内外，其余事项的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日
起计算。
若在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，
则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。
（十一）其他应说明的事项
本次股份回购项目为公司公开发行可转换债券的募投项目之一，股份回购项
目的实施以可转换公司债券成功发行为前提，因此公司将在本次可转换公司债券发
行完毕之后、募投项目实施时审议相关的股份回购事项、公告股份回购预案，并履
行与回购股份有关的相关自查程序和相关信息披露程序。董事会已提请股东大会授
权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限
于决定股份回购项目中各种用途下的回购股份数量或回购金额范围）；根据相关法
律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。
由于公司公开发行可转债项目是否通过中国证监会审核存在一定的不确定性，因此
作为募投项目之一的股份回购项目亦存在一定的不确定性。
为进一步细化描述股份回购项目具体方案，公司根据未来回购方案实施时的
股票价格进行了假设测算。下述假设测算仅作为公司针对可转债发行完成后回购方
案的描述，不构成对未来股价预测或者盈利预测，不作为对公司未来利润的保证。
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关于公司公开发行可转换公司债券事项的补充公告
二、公司将在本次可转换公司债券发行完毕之后审议股份回购事项、公告股
份回购预案，并履行与回购股份有关的相关自查程序和相关信息披露程序（包括独
立董事意见等）。
独立董事届时将就下列事项发表独立意见：公司回购股份是否符合《公司法》
《关于支持上市公司回购股份的意见》及公司章程等相关规定；结合回购股份的目
的、股价表现、公司价值分析等因素，说明回购的必要性；结合公司的经营、财务、
研发、资金状况及回购股份所需资金等因素，说明回购股份方案的合理性、可行性；
其他应说明的事项。
特此公告。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 19 日
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