关于公司对外投资成立合资公司的公告

证券代码：300178            证券简称：腾邦国际           公告编号：2019-013



              腾邦国际商业服务集团股份有限公司
            关于公司对外投资成立合资公司的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
   载、误导性陈述或者重大遗漏.

    一、交易概述

    1、围绕公司旅游主业的长期战略规划，为了拓展旅游产业布局，进一步构
筑竞争壁垒，腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“腾邦国际”或“公
司”）拟与北京宁生旅游集团有限公司（以下简称“宁生集团”）签署《合作协
议》，双方共同在香港成立合资公司,拟在普吉岛、巴厘岛、越南岘港、马尔代
夫等国家或地区从事水上乐园、潜水服务、海岛运动等主题旅游活动。

    2、公司于 2019 年 3 月 29 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了
《关于公司对外投资成立合资公司的议案》。根据《公司章程》的规定，本次投
资事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资不
构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    名称：北京宁生旅游集团有限公司

    法定代表人：孙林

    统一社会信用代码：91110105076568946E

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    成立日期：2013 年 8 月 21 日

    注册资本：5000 万元人民币

    注册地址：北京市朝阳区阜通东大街 6 号院 5 号楼 15 层 1803

    经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务；旅游信息咨询；资产管理；项目
                                         关于公司对外投资成立合资公司的公告

投资；投资咨询；组织文化艺术交流活动(不含演出)；会议及展览服务；文艺创
作；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；企业策划。(企业依法自主选择
经营项目,开展经营活动；国内旅游业务、入境旅游业务以及依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)

    宁生集团与公司不存在关联关系，其与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。

    宁生集团是一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，主要经
营旅游产品销售、投资开发旅游项目，拥有优质的产品和专业的销售、技术团队。
宁生集团下属子公司系海南蜈支洲旅游开发股份有限公司的主要股东，其运营的
三亚蜈支洲岛旅游区系国内知名的旅游目的地，宁生集团具有丰富的海岛运营经
验及竞争优势，是领先的旅游内容服务运营提供商。

    三、合资公司基本情况

    1、基本情况

    名称：具体合资公司的名称由合资各方另行商议。

    拟注册地：中国香港

    组织形式：有限公司

    股本总额：1 亿元港币

   经营范围（以香港当地的商业登记核定的经营范围为准）：水上乐园；水上
运动设备；水上运动用品的零售；海上救生援助服务；潜水服务；餐饮服务；食
品经营；停车服务；演艺活动策划等。

    合资公司股权结构：


              股东名称                 出资额（万元港币）         出资比例

北京宁生旅游集团有限公司公司                   6000                   60%

腾邦国际商业服务集团股份有限公司               4000                   40%
                                         关于公司对外投资成立合资公司的公告

    四、协议主要内容

    1、股本总额

    合资公司股本总额为 1 亿元港币，合资各方第一期实缴金额为 3000 万元港
币。合资各方对合资公司的投资总额以对外投资主管部门核准的投资总额为准。
各方的出资如下：

    宁生集团出资 6000 万元港币，占股本总额 60%，以现金投入；

    腾邦国际出资 4000 万元港币，占股本总额 40%，以现金投入；

    合资公司股本总额由合资各方按其出资比例分期缴付，其中宁生集团第一期
缴纳金额为 1800 万元港币，腾邦国际第一期缴纳金额为 1200 万元港币。合资各
方同意将第一期实缴金额汇至合资公司指定银行账号，由宁生集团、腾邦国际共
同管理账户。

    2、股东权利义务

    合资各方的股东权利义务由合资各方根据香港法律另行在合资公司章程协
商约定。

   3、组织机构

    合资公司设董事会，成员为三名，其中甲方有权委任两（2）名；乙方委任
一（1）名。

    除本协议已有约定外，合资公司股东会、董事会、管理层等合资公司组织机
构由合资各方根据香港法律另行在合资公司章程中约定。

   4、违约责任

   由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失
的一方承担违约责任；如属合资各方的过失，根据实际情况，由合资各方分别承
担各自应负的违约责任。

   5、协议生效

   本协议自各方法定代表人或授权代表有效签署并加盖各方公章之日起生效。
                                          关于公司对外投资成立合资公司的公告

       五、本次对外投资成立合资公司的目的、主要风险及对公司的影响

    1、本次对外投资成立合资公司的目的及对公司的影响

    宁生集团下属子公司系海南蜈支洲旅游开发股份有限公司主要股东，其运营
的三亚蜈支洲岛旅游区系国内知名的旅游目的地，宁生集团具有丰富的海岛运营
经验，是领先的旅游内容服务运营提供商；腾邦国际以航线运营及旅游目的地运
营为核心业务，具备线上线下渠道整合优势，是国内领先的综合旅游服务商，以
上两家公司在旅游行业具有高度产业协同性。本次合作将有利于更好的发挥各自
优势，拓展公司在旅游产业的布局，向旅游内容延伸，提升客户体验，扩大盈利
空间，合资公司业务方向将包括但不限于在普吉岛、巴厘岛、越南岘港、马尔代
夫等国家或地区从事水上乐园、潜水服务、海岛运动等主题旅游活动。此举有助
于公司整体战略目标的实现，掌握上游资源，构筑竞争壁垒，提升盈利空间，对
公司未来旅游业务的发展将产生积极推动作用。

    2、本次对外投资成立合资公司的主要风险

    本次对外投资成立合资公司可能存在公司管理、资源配置及政策等潜在风
险，本次境外投资设立合资公司尚须经有关主管部门的批准，存在未获批准的风
险。合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与
运营经验，提升合资公司的管理水平和市场竞争力。本次投资遵循公开、公平、
公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情形，公司将根据本次投
资的相关进展，按照有关规定及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风
险。

       六、备查文件

    1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

    2、《成立合资公司之合作协议》。

    特此公告。
                                        腾邦国际商业服务集团股份有限公司
                                                    董 事 会
                                               2019 年 3 月 30 日