第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：300178           证券简称：腾邦国际           公告编号：2019-045



             腾邦国际商业服务集团股份有限公司
             第四届董事会第十七次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
十七次会议于 2019 年 6 月 10 日在公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召
开。会议通知于 2019 年 5 月 30 日以邮件、电话方式送达。会议应参加表决董事
8 人，实际参加表决董事 8 人（钟百胜先生、胡永峰先生、董秀琴女士、彭丽芳
女士、郭志芹女士以通讯表决方式出席会议），会议由董事长钟百胜先生召集并
主持，公司部分监事及高管列席会议。会议召集及召开程序符合国家有关法律法
规和《公司章程》的规定，与会董事经认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规、规章、规范性文件，以及《公司章程》的规定，制订《腾邦国际商业服务
集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    本议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    独立董事对以上议案发表了独立意见。

    本议案尚需提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
                                           第四届董事会第十七次会议决议公告

    《腾邦国际商业服务集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

    二、审议通过了《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    为保证公司第三期限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束
机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，根据《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和《腾邦国际商业服务集团股份有限公司第三期限制性股票激
励计划（草案）》、《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本考核办法。

    本议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

    《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见中国证监会指定创业
板信息披露网站。

    三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事
项的议案》

    为了具体实施公司第三期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定本次激励计划的授予日、授予价格；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照第三期限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照第三期限制性股票激励计划规定的方法对限
制性股票授予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
                                           第四届董事会第十七次会议决议公告

并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    （6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、制定
修改《公司章程》方案、办理公司注册资本的变更登记、与激励对象签署《股权
激励协议书》等；

    （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；

    （8）授权董事会根据公司第三期限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励
对象尚未解除限售的股票进行注销，办理已死亡的激励对象尚解除限售的股票的
相关事宜，终止公司第三期限制性股票激励计划；

    （9）授权董事会对公司第三期限制性股票激励计划进行管理和调整，在与
本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管
机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （10）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对
象之间进行分配和调整。

    （11）授权董事会实施第三期限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但
有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
                                            第四届董事会第十七次会议决议公告

期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    本议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

    四、审议通过了《关于增补公司董事的议案》

    根据《公司法》、《公司章程》及其他法律法规相关规定，经公司董事会提名，
拟增补史进先生为公司董事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届
满为止。此次增补董事后，公司第四届董事会董事成员为 9 名。

    本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    独立董事对以上议案发表了独立意见。

    本议案尚需提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

    《关于增补公司董事的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

    五、审议通过了《关于对外借款的议案》

    为满足生产经营活动的需要，公司拟向个人或非银行金融机构借款人民币
20,000 万元，董事会就本次对外借款授权董事长在不超过上述总融资额度的前
提下，可根据协商情况确定由公司或公司控制的下属企业作为担保方，并签署相
关业务合同及其它相关文件。借款期限不超过三年，从每笔借款资金实际发放之
日起开始计算。

    本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    独立董事对以上议案发表了独立意见。

    六、审议通过了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》

    公司定于 2019 年 6 月 28 日下午 15:00 在公司会议室召开 2019 年第二次临
时股东大会。
                                           第四届董事会第十七次会议决议公告

    本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知公告》详见中国证监会指定
创业板信息披露网站。

    特此公告。




                                      腾邦国际商业服务集团股份有限公司

                                                   董 事 会

                                               2019 年 6 月 12 日